REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 4ème CHAMBRE

N° de RG 2024L02762

Le 16 Avril 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR(S)

SAS SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE Adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 900302183 / N° de Gestion : 2021 B 6710

Représentants Légaux :

A L D A [Adresse 2] [Adresse 3]

M. [I] [N] [Adresse 4]

M. [S], [D], [Y] [W] [Adresse 5] Assistés par M^e BOUHENIC

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Olivier BAFUNNO

Juges : M. Richard METZGER M. Luc DOUTRELANT

Greffier, lors des débats : M. KERKACHE Benoît, Greffier

En présence de M. Adrien JOURDAIN, substitut de Mme le Procureure,

Lors des débats : M. Philippe MARIN, Juge commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 1 er Avril 2025.

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE REDRESSEMENT

N• de PC : 2024J01667

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La SAS SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE, exploite un fonds de commerce de papeterie et vente de tous produits, de tous articles se rattachant directement ou indirectement à cette activité, vente de fournitures de papeterie et de bureau, d’articles scolaires, jeux, jouets, musiques, sports, mobiliers, tableaux, informatiques, bureautique, arts, loisirs créatifs, motricité, découverte de la nature, librairie en SAS. Son siège social est situé [Adresse 1]. Elle est immatriculée sous le numéro 900 302 183 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion : 2021 B 6710.

Par jugement en date du 01/08/2024, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE (ci-après SNV) et désigné en qualité d’administrateurs judiciaires la SELARL FHB prise en la personne de Maître [X] [E] et la SELARL AJUP prise en la personne de Maître [Z] [K] et en qualité de mandataires judiciaires la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [C] [H] et Maître [T] [M].

Créée en 2021, pour les besoins de la reprise en plan de cession des actifs et des activités de la société OFFICE DEPOT FRANCE par trois sociétés ; ALDA, LIBRAIRIE GENERALE DES ECOLES et CHARLEMAGNE, associées à parts égales au capital de SNV, l’entreprise est spécialisée dans la commercialisation d’articles de papeterie et fournitures de bureau via un réseau de 36 magasins et sur internet via le site www.officedepot.fr.

Les 36 magasins sont principalement situés en région parisienne (29 magasins dont 22 dans [Localité 1]) et sont répartis en deux types:

* « City » : 22 magasins situés en centre-ville, réalisant 1,2 M€ de CA moyen /magasin.

* « Superstore » : 14 magasins situés en périphérie de grandes villes, d’une superficie importante, réalisant 1,8 M€ de CA moyen /magasin

La société réalise environ 50% de son chiffre d’affaires via la vente de cartouches et de toners (32% du CA) et la vente d’articles de papeterie (17% du CA). Un tiers du chiffre d’affaires est réalisé avec 3 autres activités : services et personnalisation, informatique et bureautique et fournitures de bureau. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 54,9 M€ en 2023 et employait 341 salariés à l’ouverture de la procédure. A fin mars 2025, elle emploie 293 salariés.

La marque « Office Dépôt » en France est détenue en propre par la société SWORD MANAGEMENT LLC dont 50% des titres sont détenus par la société LI LAFAYETTE Investment Capital Inc, elle-même filiale à 100% de SNV.

Les principales données chiffrées historiques sont les suivantes :

[…]

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION :

* en terme d’activité :

Le compte de résultat de la période août 2024 à décembre 2024 se présente comme suit :

[…]

Source : Information du Management et analyses 8A

* d’août à décembre 2024, SNV a réalisé :

* un chiffre d’affaires de 18,4 M€ (vs. 22,9 M€ d’août à décembre 2023), soit une baisse de 19,6%,

* -2,7 M€ de pertes d’EBITDA (vs -2,3 millions d’euros sur la même période de 2023),

* en janvier et février 2025, SNV a réalisé 7,1 M€ de chiffres d’affaires (vs. 6 M€ anticipé dans les prévisionnels actualisés en décembre 2024) et un EBITDA de -55 K€ (vs. + 219K€ dans les prévisions de décembre 2024)

* en terme de trésorerie :

* la société détenait au 31.03.2025 une trésorerie disponible de 948 K€, à laquelle s’ajoute une somme séquestrée sur un compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations pour un montant de 2,7 M€, destiné à couvrir :

* 175 K€ de provisions liées à la rémunération des techniciens désignés pour valoriser les actifs et les activités de la société SNV dans le cadre de la consultation des Classes de Parties Affectées ;

* 1,5 M€ de provisions liées aux revendications avec clause de réserve de propriété ;

* 1 M€ au titre des apports actionnaires prévus dans le cadre du plan.

Les Faits marquants de la période d’observation sont résumés ci-après :

* Août octobre 2024 : mise en place de la procédure et nomination de M. [A] [B] comme dirigeant de transition pour initier les prémices du plan de redressement ;

* 18 septembre 2024 : apport de 500 K€ des associés pour financer la période d’observation ;

* Novembre décembre 2024 : mise en place d’un groupe de travail avec la direction et les actionnaires pour faire émerger un projet de plan de redressement. Compte tenu des incertitudes et des risques d’impasses de trésorerie constatées dans les prévisions, ALKOR, principal fournisseur de l’entreprise, est associé aux discussions sur le projet. Ce dernier accepte le 19 novembre d’apporter des fonds à la procédure (1,3 M€) pour financer la période d’observation ce jusqu’à fin février pour permettre de disposer d’un délai pour étudier la faisabilité d’un plan de redressement et préserver la capacité d’engager une recherche de repreneurs en l’absence de souhait d’ALKOR de présenter un plan.

* 10 décembre 2024 : confirmation du souhait d’ALKOR de travailler à la présentation d’un plan de redressement en contrepartie de la prise de contrôle de l’intégralité du capital de la société,

* Fin décembre 2024 21 janvier 2025 : reprise des discussions entre les associés de SNV et ALKOR aboutissant le 23 janvier 2025 à la signature d’un term-sheet d’accord sur les modalités de la restructuration entre ALKOR et les 3 associés de SNV.

* Février 2025 : Rédaction du projet de plan de redressement par les administrateurs judiciaires avec le concours de la société SNV et de la société ALKOR. Le projet de plan est signé le 27 février 2025 par la société SNV, prise en la personne de M. [W], en présence de la société ALKOR.

* 28 février 2025 : notification des classes de parties affectées conformément aux articles R.626-55, L.626-30 V° et R.626-58 du Code de commerce et convocation des classes de parties affectées de la société SNV au vote, à compter de la réception du courrier et jusqu’au 21 mars 2025 à midi

* 21 mars 2025 : fin du délai de vote des classes de parties affectées et signature d’un accord collectif majoritaire portant sur le plan de restructuration de la société et intégrant le Plan de Sauvegarde de l’Emploi,

* 31 mars 2025 : fin du délai de contestation sur les résultats du vote

PRESENTATION DU PLAN

* Ce plan est fondé sur les mesures suivantes :

* le développement du e-commerce avec la refonte d’un nouveau site internet et des dépenses marketing afin d’améliorer sa visibilité, mesures qui ont déjà été mises en place ;

* la rationalisation du parc de magasins avec la fermeture de 9 magasins en avril 2025 ;

* la suppression de 115 postes de travail (19 postes au siège, 65 en lien avec la fermeture des 9 magasins et 31 sur le périmètre conservé) et la création de 20 nouveaux postes (possibilité de reclassement interne pour les salariés licenciés) ;

* la mise en place d’un plan d’économie (0,8 M€) au cours des exercices 2025 et 2026 avec la souslocation des magasins de [Localité 2], [Localité 3] et [Localité 4], le changement d’hébergeur du site internet et le changement de logiciels de gestion et de finances ;

* la baisse des prestations de services et refacturation au sein du groupe SNV (1,3 M€)

Ces mesures permettraient de dégager un montant de 10,6 M€ de flux de trésorerie d’exploitation sur la durée du plan de redressement, avant apurement du passif.

Au surplus, la société ALKOR, « coopérative » d’achats composée de sociétés indépendantes et par ailleurs principal fournisseur de SNV, a acquis par protocole signé en date du 31 mars 2025, 100% des titres (en dehors de 3 actions) composant le capital de SNV, sous condition suspensive d’arrêté du plan de redressement proposé au tribunal de céans, le tout pour un montant de 1 euro.

ALKOR s’est également engagé :

* à acquérir 100% des titres de la société LI LAFAYETTE Investment Capital (détenant 50% de SWORD MANAGEMENT, propriétaire de la marque OFFICE DEPOT) pour 1 M€ à l’arrêté du plan ;

* à octroyer à SNV une somme de 2,2 M€ sous forme d’un allongement du délai de paiement consenti habituellement à compter de l’arrêté du plan, montant qui culminera à 6,5 M€ en 2028 ;

* à abonder au budget du Plan de Sauvegarde de l’Emploi à hauteur de 190 000 euros ;

* à subordonner le remboursement des sommes avancées en période d’observation (1,3 M€) au remboursement des créances superprivilégiées de l’AGS

Afin d’aboutir à un plan de redressement, les administrateurs judiciaires ont constitué 10 classes de parties affectées tenant compte de la nature des créances, de l’existence ou non de privilèges ou de suretés à l’exclusion : (i) de l’AGS, (ii) des créances inférieures à 500 €, (iii) des créances bénéficiant d’un privilège de frais de justice, et en intégrant des créances bailleurs dont la résiliation est prévue par le plan. Les actionnaires détenteurs de capital sont affectés, dans la classe n°10, avec un apport de 1,5 M€ dès l’arrêté du plan, un abandon de cet apport à hauteur de 10% par an, la cession de l’ensemble des titres de la société SNV (à l’exception d’une part par actionnaire) à la société ALKOR.

Le passif affecté a été déterminé à partir la liste des créanciers certifiée par le commissaire aux comptes et retraité des créances inférieures à 500 €, des créances découlant d’un contrat à exécution successive, et des créances contestées par la société (retenues pour 1€). Le passif affecté s’élève ainsi à 23,2 M€ et est détaillé ci-après :

[…]

Volet social :

Le plan de redressement prévoit la fermeture de 9 magasins déficitaires actuellement exploités par la Société SNV : [Localité 5], [Localité 6], [Localité 7], [Localité 8], [Localité 9], [Localité 10], [Adresse 6], [Localité 11], [Adresse 7]).

Cette restructuration implique la suppression de 115 postes dont 96 postes dans les magasins et 19 postes au Siège. En termes d’emplois, ces suppressions de postes sont partiellement compensées par la création de 20 nouveaux postes dans des catégories professionnelles non impactées.

Les négociations entre les représentants des syndicats majoritaires au sein de l’entreprise, la direction et les Administrateurs Judiciaires ont abouti à la signature d’un accord majoritaire portant sur le plan de restructuration de la Société et intégrant le Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Celui-ci prévoit notamment une application des critères d’ordre des licenciements par magasins et un budget total de 390 K€ pour les mesures d’accompagnement.

* Apurement du passif des créanciers ne faisant pas partie des classes de parties affectées

Les créances inférieures à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34 du Code de commerce, ces créances dont le montant total s’élève à 10 229,60 € (soit inférieur à 5% du passif estimé), feront l’objet d’un paiement sans délai ni remise à l’adoption du plan par le tribunal.

Passif superprivilégié, privilégié et chirographaire de l’AGS

L’AGS a accordé une avance totale de 767 076,85 € au cours de la procédure de redressement judiciaire. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi, l’AGS prend en charge le coût de rupture du contrat de travail des salariés concernés.

Au global, les créances superprivilégiées, privilégiées et chirographaire de l’AGS sont estimées à 4 M€. La Société a sollicité en parallèle de l’AGS un accord dérogatoire pour un remboursement de sa créance superprivilégiée estimée en 36 mensualités en lieu et en place d’un paiement total à l’adoption du plan. Le versement d’un acompte représentant 10% de la créance a été réalisé le 30 janvier 2025, en vue de l’examen de la demande dérogatoire par le comité de l’AGS, soit un montant de 76 244,70 €. En date du 13 février 2025, l’AGS a donné son accord pour :

* un remboursement en 36 mois du passif superprivilégié estimé à 1,3 million d’euros à compter de l’Adoption du Plan de Redressement ;

* un remboursement du passif privilégié et chirographaire estimé à 2,7 millions d’euros, en 9 échéances annuelles dont le premier paiement interviendrait à la Date d’Adoption du premier anniversaire du plan, soit en avril 2026.

Cet accord prévoit une clause de « revoyure » à 12 et 24 mois, ainsi que la subordination du remboursement de la créance détenue par ALKOR, à l’exception des créances de la classe n°1) sur la société, au complet remboursement de la créance superprivilégiée détenue par l’AGS sur 36 mois.

Créances bénéficiant d’un privilège de frais de justice

Ces créances ne sont pas affectées et représentent pour un montant de 37 K€ qui seront payées dès leur admission définitive.

Créances à échoir résultant de contrats à exécution successive

Ces créances à échoir sont apurées au fur et à mesure de l’exécution courante du contrat et ne sont donc pas affectées.

* Absence de nécessité d’application de la dérogation à la règle de priorité absolue

Le plan de redressement a été établi en tenant compte de l’importance pour la société SNV de préserver ses relations avec son fournisseur stratégique, ALKOR, également à l’origine de la solution d’adossement indispensable pour la restructuration de la société SNV.

Le créancier ALKOR est un fournisseur stratégique dont la société ne peut se passer

Le projet de plan de la société prévoit que les créances de son fournisseur stratégique, dont le montant de créances s’élève à 2,4 M€, après paiement des clauses de réserve de propriété, seront remboursées à 100 %, étalées sur une période de 9 ans.

Cette solution vise à garantir la continuité des approvisionnements essentiels à la pérennité des activités de la société SNV et la réalisation du projet de plan de redressement.

Un tel traitement apparaît de prime abord comme constituant une dérogation au principe de la règle de priorité absolue (notamment car ce paiement proposé à 100% est supérieur au désintéressement proposé à la classe n°4), la société prévoyait de déposer une demande de dérogation en application de l’article L. 626-32-II du Code de commerce en amont de la présentation du plan au Tribunal.

Toutefois, l’ensemble des classes ont voté, à la majorité des deux tiers, en faveur du projet de plan de redressement. Ce faisant, les dispositions de l’article L. 626-32-II du Code de commerce ne sont pas applicables

* Les modalités d’exécution du plan de redressement sont les suivantes :

* Durée : 10 ans

* Personnes tenues d’exécuter le plan de redressement (L.626-10 du code de commerce) :

* la société SNV ;

* les associés de SNV ou leurs représentants uniquement jusqu’à la date à laquelle le nouveau président et le nouveau directeur général de la société SNV entreront en fonctions;

* la société ALKOR, en sa qualité de nouveau président de la société SNV, sous réserve et à compter de sa nomination en qualité de président ;

M. [G] [P], en sa qualité de nouveau directeur général de la société SNV, sous réserve et à compter de sa nomination en qualité de directeur général.

* Engagements de la société SNV et des personnes tenues d’exécuter le plan :

* à ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

* à ne pas aliéner le fonds de commerce de la société SNV, ni l’actif immobilier de la Société situé à [Localité 12] (Immeuble cadastré : Section V [Cadastre 1]-[Cadastre 2]-[Cadastre 3] (contenance cadastrale totale : 1ha 11a 43ca) / adresse : [Adresse 8] sans autorisation expresse du tribunal ;

* à verser un douzième du dividende annuel entre les mains des Commissaires à l’Exécution du Plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan ;

* à établir et remettre aux Commissaires à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les deux premières années du Plan de Redressement, et semestrielles ensuite ;

* à remettre les comptes annuels aux Commissaires à l’Exécution du Plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* Le vote des classes de parties affectées

Rappel du calendrier mis en place : notification aux classes de parties affectées et convocation au vote : le 28 février 2025

Modalité du vote : le vote s’est tenu par voie électronique (par courriel) le 21 mars 2025.

Les administrateurs judiciaires ont avisé (par courriel et LRAR) les créanciers de la société SNV de leur qualité de partie affectée par le projet de plan de la société, de la répartition en classes et du montant de leurs créances respectives.

Deux recours sur la composition des classes de parties affectées ont été formulées par les Mandataires Judiciaires et un bailleur.

S’agissant du recours formulé par les Mandataires Judiciaires, celui-ci a fait l’objet d’un désistement. Les Administrateurs Judiciaires avaient formulé leurs observations sur ce recours.

S’agissant du recours formulé par un bailleur, celui-ci a été déposé hors des délais réglementaires.

Résultats du vote :

Le projet de plan a été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées, à la majorité des deux tiers.

L’adhésion à ce plan est totale puisque plus de 97% des droits de votes exprimés sont favorables au plan.

[…]

Dans ces conditions, la Société et ses Administrateurs Judiciaires n’ont pas eu besoin de solliciter du tribunal l’application forcée interclasse prévues par l’article L 626-32 du code de commerce. Le montant des abandons de créances consentis à travers le vote s’élève à 8,8 M€.

* Dans le cadre de la vérification de la règle dite du « meilleur intérêt », le rapport du cabinet pwc, sur la valeur de la société au 31/10/2024, conclut aux valeurs suivantes :

* valeur liquidative : entre 5,8 et 9,1 M€

* valeur « en plan de cession » : 7,7 M€

* valeur en continuité d’exploitation : entre 10,1 M€ et 12 M€

* Les prévisions d’exploitation et de trésorerie

Elles se présentent comme suit :

En exploitation :

[…]

Source : Information du Management et analyses 8A

En trésorerie :

[…]

AUDIENCE DU 1 Avril 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 1 er Avril 2025 :

A L D A, M. [I] [N], M. [S], [D], [Y] [W], dirigeants de l’entreprise en Chambre du Conseil, représentés par Maître BOUHENIC,

Etaient également présents :

* MM. [Q] et [V] présents au nom du personnel, assistés par Maître PUISSANT,

* CGEA IDF EST, représenté par Maître FILIATRE, s’est présenté en qualité de contrôleur.

* La société ALKOR, représentée par Mme [R], (présidente du conseil d’administration), M. [F] (directeur du développement) et M. [G] [P] futur directeur général de la société SNV,

* assistés de Maîtres HANACHOWICZ et DRAY expressément autorisés par le tribunal à assister à l’audience.

M. [L] du cabinet Eight Advosory,

M. [U], directeur financier par intérim de la société SNV,

M. [A] [B], manager de transition de la société SNV,

En présence de SELARL AJUP prise en la personne de Me [Z] [K], de la SELARL FHB prise en la personne de Maître [J] [O], administateurs judiciaires et de SELARL ASTEREN prise en la personne de Maîtree [C] [H], Maître [T] [M], mandataires judiciaires.

Le Ministère Public a eu connaissance de la procédure

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

A la demande préalable à l’audition des parties présentes, le tribunal a obtenu communication d’un document intitulé « protocole d’accord Société Nouvelle Victoire » dans lequel il est notamment prévu à l’article 2.1 la cession à la société ALKOR de 22.812 actions composant le capital de SNV (soit 99,99%), par les actionnaires actuels (Alda, Charlemagne et LGDE) pour le prix de 1 euro, sous la condition suspensive énoncée à l’article 3 et constituée par « l’arrêt du plan de redressement de la société par jugement définitif du tribunal de commerce de Bobigny aux conditions prévues par le projet de plan de redressement soutenu par ALKOR…. ». Ce protocole a été signé par l’ensemble des parties en date du 31 mars 2025

Par les dirigeants : qui se sont dits favorables au plan

Par SELARL AJUP prise en la personne de Maître [Z] [K], et la SELARL FHB prise en la personne de Maître [J] [O], administateurs judiciaires : se sont dits favorables au plan après avoir présenté en détail le déroulé de la période d’observation depuis la constitution des classes de parties affectées jusqu’à la validation des hypothèses du plan de redressement et l’aboutissement des négociations entre SNV et ALKOR, privilégiant ainsi cette solution à celle plus risquée d’un appel d’offres.

Par Me [T] [M], co-mandataire judiciaire, qui déclare :

* qu’il soutient l’analyse des adminsitrateurs judiciaires en cela qu’il n’y avait pas d’autres alternatives au plan de redressement ;

* que toutefois l’absence d’ouverture à un plan de cession ne laisse pas d’autre choix que celui du plan de redressement ;

* que cependant le challenge du plan de redressement est pertinent ;

* qu’il est sensible au fait que l’utilisation de la marque ait pu être sécurisée via un accord de licence pour 9 ans fermes, accompagné d’une clause de cessibilité de la marque par la procédure en cas d’échec du plan de redressement,

* qu’il est favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté

sur question du tribunal concernant le nom du bénéficiaire effectif de la société ICONIC, co-associé à 50% avec LI LAFAYETTE Investment Capital de la société SWORD MANAGEMENT, détenant la marque, le mandataire judiciaire a par ailleurs répondu qu’il ignorait qui était le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) de ICONIC.

Par la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [C] [H], co-mandataire judiciaire qui déclare :

* qu’il partage l’avis de son co-mandataire judiciaire, regrettant le manqe de transparence en ce qui concerne la société ICONIC ;

* qu’il regrette qu’ALKOR impose la caducité du protocole de cession des titres après le 30 avril 2025 ;

* qu’il attire l’attention du tribunal et des dirigeants de SNV sur la nécessité d’encaisser rapidement les créances que SNV détient sur certaines de ses filiales et sur d’autres sociétés appartenant à ses propres actionnaires représentant au total près d’un million d’euros;

* qu’il est favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté.

Par les salariés, membres du CSE, qui déclarent :

* que la société employait en 2021 : 2 500 salariés, en 2024 : 313 salariés et, si la plan est adopté, 195 salariés

* émettre un avis défavorable à l’adoption du plan, regrettant l’absence de plan de cession ;

* qu’ils considèrent légitimes leurs inquiétudes au niveau financier en raison du manque de nouvelles idées dans le projet qui leur a été présenté ;

* qu’ils considèrent que le choix des fermetures de magasins a été effectué sans rationnalité opérationnelle

* que la structure cible après la fermetures des 19 magasins sera intenable compte tenu des nécessaires temps de pause et de congés dans chacun des magasins subsistant ;

Par CGEA IDF EST, contrôleur qui rappele que :

* la réussite d’un plan doit aussi recueillir l’adhésion du personnel ;

* l’AGS a consenti des efforts « hors de l’ordinaire » qui devrait permettre la réussite du plan ;

et qui se dit favorable au plan proposé

Par M. [G] [P], futur Directeur Général de SNV qui déclare :

* qu’il est « entré sur le dossier » depuis trois semaines et qu’il a rencontré l’ensemble des équipes,

* que la stratégie des futurs actionnaires est en cours de définition

* qu’une équipe de professionnels sera dédiée au siège de l’entreprise

Par Mme [R], Présidente du Conseil d’Adminsitration de la société ALKOR qui déclare que

* la société « coopérative » ALKOR regroupe 140 adhérents et emploie 250 salariés,

* SNV et les sociétés qui la détiennent représentent 30% du chiffre d’affaires d’ALKOR

* La stratégie est de ne garder dans SNV que les magasins rentables

* Le plan d’affaires présenté au tribunal a été validé par le cabinet Eight Advisory

Par M. [A] [B], manager de transition qui déclare que :

* les collaborateurs de SNV ont démontré une très forte résilience pendant la période d’observation;

* la trésorerie reste très tendue ;

* le projet d’ALKOR est solide et peut réussir ;

* Ia rénovation des magasins à laquelle ALKOR a adhéré est coûteuse (2,2 M€) mais nécessaire ;

* il faut remettre de la marchandise dans les magasins ce que doit favoriser la décision d’ALKOR d’augmenter le délai de règlement accordée à SNV ;

Par M. le Juge-Commissaire ; qui reconnaît en préambule le travail effectué par tous les acteurs du dossier afin d’arriver à la présentation du plan de redressement présenté au tribunal (concession de la marque, accord collectif avec les salariés sur le PSE, résultat de la consultation des classes, effort de l’AGS et des actionnaires, cession des titres SNV à ALKOR). Il déclare ensuite être sensible aux arguments des salariés et se dit favorable à l’adoption du plan de redressement présenté.

Par M. le Procureur qui déclare :

* que le projet de plan n’est pas habituel car il est assez proche d’un plan de cession y compris dans le déroulement de la procédure ;

* que la période d’observation (8 mois) s’est traduite par un résultat déficitaire :

* que l’arrêté du plan s’il devait être décidé par le tribunal constituerait un pari sur l’avenir car le plan repose sur des projections et non sur des réalisations ;

* que l’article L 626-31 du code de commerce édicte 2 critères de fond permettant l’adoption du plan de redressement :

* le test du meilleur intérêt des créanciers, qui a été explicité dans le rapport du cabinet pwc confirmant ainsi que la plan de redressement proposé était le meilleur choix pour les créanciers,

* l’existence de perspectives raisonnables de garantir la viabilité de l’activité ; validée par le fait qu’ALKOR est un professionnel du secteur, et au surplus l’accord de concession de la marque sur une durée de 9 ans est également une garantie de poursuite de l’activité.

En conséquence M. le Procureur se déclare favorable à l’adoption du plan de redressement proposé.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 16 Avril 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Le projet de plan ayant été approuvé par chacune des classes de parties affectées, le tribunal vérifiera le respect des conditions de l’article L. 626-31 du code de commerce.

Sur ces conditions, le tribunal constate que :

1. Le plan a été adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du code de commerce :

* Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan ;

* La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure ;

* Les administrateurs judiciaires ont réparti les créanciers en classes sur la base de critères objectifs vérifiables, en respectant les conditions suivantes :

* les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,

* la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure,

* les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes,

* Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan ;

* Les administrateurs judiciaires ont régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société ;

2. Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d’une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances ;

3. La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; aucune irrégularité n’étant soulevée ni même alléguée par chacune d’elles ;

4. Aucune des parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait en liquidation judiciaire ou en plan de cession de l’entreprise ; en effet la valeur liquidative déterminée par un technicien se situe dans une fourchette de 5,8 M€ à 9,1 M€ et la valeur en plan de cession à 7,7 M€ alors que le plan de redressement prévoit le remboursement d’un passif de 23,2 M€ et ceci alors que le tribunal s’est interrogé sur l’opportunité, que n’ont pas saisi les co-administrateurs judiciaires, de « sonder » le marché en lançant une procédure d’appel à offres de reprise ;

5. Les nouveaux financements prévus sont nécessaires pour la mise en œuvre du plan et ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ; en effet :

* (i) les actionnaires historiques de SNV ont apporté 1,5 M€ en compte courant à la veille de l’audience du 1 er avril 2025 pour lesquels ils ont pris l’engagement d’abandonner progressivement cette somme à hauteur de 10% par an à compter de l’arrêté du plan de redressement et ont accepté d’abandonner les sommes apportées en compte courant antérieurement à l’ouverture de la procédure (1,26 M€) selon les mêmes modalités ;

* (ii) l’engagement d’ALKOR d’accroître le délai de règlement de ses créances à venir sur SNV, jusqu’à la somme de 6,5M€ en 2028 devrait permettre à SNV de respecter les échéances de plan proposées ;

Par ailleurs, la transmission par ALKOR, à la demande du tribunal, d’une note en délibéré contenant :

* La liasse fiscale au 31/12/2024 faisant état :

* d’un chiffre d’affaires de 159,6 M€

* d’un résultat d’exploitation de 1,2 M€

* d’un résultat courant avant impôt de 1,1 M€

* de fonds propres de 30,0 M€

* les prévisions de trésorerie mensualisées sur l’année 2025

* les relevés bancaires au 31/03/2025 faisant état d’un solde créditeur cumulé de 4,1 M€

démontre la capacité d’ALKOR a accompagner le projet de plan de redressement.

Enfin, il apparaît que le désendettement permis par le plan ainsi que les mesures de restructuration entreprises offrent au débiteur une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de son entreprise.

En conséquence, le projet de plan remplit l’ensemble des conditions gouvernant l’arrêté d’un plan avec classes de parties affectées. Le tribunal l’arrêtera selon les modalités précisées au dispositif.

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

* constate que les conditions prévues à l’article L. 626-31 du code de commerce sont satisfaites ;

* arrête le plan le plan de redressement de la société :

* SAS SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE

* Adresse légale : [Adresse 1] FRANCE

* N° RCS de BOBIGNY : 900302183 / N° de Gestion : 2021 B 6710

* selon les modalités prévues par le plan ;

* dit que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan de redressement

* dit que les versements seront effectués entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, lesquels auront la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance ;

* dit que les paiements seront portables ;

* fixe la durée du plan à dix années, dernière échéance en avril 2034 ;

* désigne comme tenu de la bonne exécution du plan :

* les actionnaires de SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE ou leurs représentants uniquement jusqu’à la date à laquelle le nouveau président et le nouveau directeur général de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE entreront en fonctions;

* la société ALKOR, en sa qualité de nouveau président de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE, sous réserve et à compter de sa nomination en qualité de président ;

M. [G] [P], en sa qualité de nouveau directeur général de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE, sous réserve et à compter de sa nomination en qualité de directeur général,

* engagements de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE et des personnes tenues d’exécuter le plan :

* à ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

* à ne pas aliéner le fonds de commerce de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE, ni l’actif immobilier de la société situé à [Localité 12] (Immeuble cadastré : Section V [Cadastre 1]-[Cadastre 2]-[Cadastre 3] (contenance cadastrale totale : 1ha 11a 43ca) / adresse : [Adresse 8]) sans autorisation expresse du tribunal ;

* à ne pas céder les titres des sociétés SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE et LI LAFAYETTE Investment Capital pendant la durée du plan

* à verser un douzième du dividende annuel entre les mains des Commissaires à l’Exécution du Plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan;

* à établir et remettre aux Commissaires à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les deux premières années du plan de redressement, et semestrielles ensuite ;

* à remettre les comptes annuels aux Commissaires à l’Exécution du Plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* dit que conformément à son engagement, la société ALKOR devra consentir, en tant que fournisseur de la société SOCIETE NOUVELLE VICTOIRE, un allongement des délais de paiement jusqu’à atteindre un montant de 6,5 M€ en 2028 pour l’exécution du plan ;

* met fin à la mission des co-administrateurs judiciaires, la SELARL AJUP prise en la personne de Maître [Z] [K] et la SELARL FHB prise en la personne de Maître [X] [E]

* désigne pendant la durée du plan ; la SELARL AJUP prise en la personne de Maître [Z] [K] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [C] [H] Commissaires à l’Exécution du Plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce, et leur confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de leur mission et notamment de faire rapport au tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; en cas de défaut d’exécution du plan, il en informeront le ministère public et le comité social et économique ;

* maintient M. Philippe MARIN Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Commissaire à l’Exécution du Plan.

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [C] [H] [Adresse 9] et Maître [T] [M] [Adresse 10], en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la la fin de la procédure de vérification des créances.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Olivier BAFUNNO, Président, et M. Alexandre TOURNIER, Commis Greffier.