TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 24 JUIN 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SCI PLANETE D’OR

N°PCL : 2024J00851 N° RG : 2025L01813 – 2024L04233

DEBITEUR : SCI PLANETE D’OR

RCS 799 615 588 [Localité 1] [Adresse 1] [Localité 2] [Adresse 2]

Comparaissant par son dirigeant Guillaume DALIX, assistée de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

MaîtreJacques [Z] [Adresse 3]

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République,

Non présent mais ayant transmis son avis écrit en date du 11 mai 2025,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGĂU, Président de chambre,

* Erick PICQUENOT et [B] ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffière assermentée,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffière assermentée.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 18 juin 2024, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la SCI PLANETE D’OR, exerçant une activité immobilière, nommé [M] [A] en qualité de Juge-Commissaire, Maître [B] [Z] en qualité de Mandataire Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 17 septembre et 10 décembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 23 avril 2025.

HISTORIQUE

La SCI PLANETE D’OR, au capital social de 1 000 €, est l’une des sociétés composant le « Groupe [L] ». Elle a été immatriculée au RCS de [Localité 1] le 13 janvier 2014 à l’initiative de la société LE GRAIN D’OR SARL et de [F] [L].

La holding avait acquis, le 31 mai 2019, la part sociale appartenant à la société LE GRAIN D’OR SARL. La SCI PLANETE D’OR a acquis un immeuble commercial aménagé suivant acte notarié du 19 février 2014 au prix de 1 800 000 € et l’acquisition s’est faite au moyen d’un prêt souscrit auprès du CREDIT COOPERATIF.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La perte de son locataire, la société LE GRAIN D’OR SARL, a entraîné une diminution conséquente du chiffre d’affaires de la SCI PLANETE D’OR en 2022. En 2023, aucun loyer n’a été encaissé par cette dernière.

De façon plus générale, les difficultés rencontrées par le Groupe [L] ont tout d’abord conduit le dirigeant à solliciter l’ouverture d’une procédure de conciliation.

Ainsi, une ordonnance désignant en qualité de conciliateur, pour une durée de 4 mois, la SELARL AJILINK [J] prise en la personne de Maître [E] [J] a été rendue le 20 juillet 2023. La mission du conciliateur a été prorogée jusqu’au 20 décembre 2023 par ordonnance en date du 20 novembre 2023 et un accord a été trouvé dans le cadre de cette procédure amiable.

Les relations avec le CREDIT COOPERATIF sont difficiles, et la SCI PLANETE D’OR ne peut faire face à ses engagements dans le cadre du prêt consenti par la banque au moment de l’acquisition des murs.

Dans ce contexte, la société a sollicité, comme 3 autres sociétés du Groupe, l’ouverture d’une procédure de Sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux, espérant trouver un locataire ainsi qu’un acquéreur au bien immobilier.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par : COMPAGNIE FIDUCIAIRE [Adresse 4] [Localité 3] [Adresse 5]

Chiffre d’affaires et résultats connus à ce jour :

[…]

Observations :

Il convient de préciser que la mission de l’ancien cabinet comptable, FIDUCIAL EXPERTISE, s’est achevée au 30 juin 2023.

Il ressort du bilan au 31 décembre 2022, la SCI PLANETE D’OR était débitrice de la SARLU HOLDING [F] [L] à hauteur de 6 700 €.

La dégradation des capitaux propres sur le dernier exercice s’explique par un report à nouveau d’un montant négatif de (117 077) €.

SITUATION ACTIVE ET PASSIVE

SITUATION ACTIVE

Actifs selon la demande de Sauvegarde

Montant

Immeuble 1 350 000 €

Apport 1 000 €

Solde bancaire 212.81 €

TOTAL 1 351 212.81 €

Observations :

Les opérations d’inventaire des actifs de la société doivent être effectuées par la société, conformément aux termes du jugement d’ouverture de la procédure.

A date, le Mandataire Judiciaire n’a pas reçu copie de l’inventaire.

La société est propriétaire d’un immeuble commercial aménagé sis [Adresse 6] et [Adresse 7] à [Localité 4], acquis en 2014 moyennant le prix de 1 800 000 €.

Un état hypothécaire a été levé par l’exposant et un avis de valeur du bien a été sollicité. Par mail en date du 12 septembre 2024, Monsieur [L] a adressé au Mandataire Judiciaire un avis valeur daté du 13 septembre 2024 (sic) et a indiqué : « J’ai missionné 2 autres agences qui doivent me rendre leurs rapports sous peu ».

Il ressort de ce premier avis de valeur une valorisation moyenne de 1 150 000.00 €. A date, le Mandataire Judiciaire n’a pas reçu les autres avis de valeur annoncés.

SITUATION PASSIVE

D’après la demande de sauvegarde :

Passif selon la demande de

Sauvegarde

Montant (à échoir)

Banque 901 470 €

TOTAL 901 470 €

Passif déclaré :

Passif en cours

Montant

Privilège 1 004 914.27 € (dont 699 019.18 € à échoir)

Chirographaire 708.74 €

TOTAL

déclaré 1 005 623.01 €

dont

contestations

de créances en

cours 1 571.74 € (dont 708.74 € au titre de

créances pour lesquelles le créancier n’a

pas répondu, et 863.00 € au titre d’une

créance pour laquelle le créancier a

marqué son accord)

Observations :

6 avis de déclaration de créance ont été adressés, dont 2 par voie recommandée dans le prolongement de l’analyse de l’état hypothécaire.

Le jugement d’ouverture de la procédure de Sauvegarde a été publié au BODACC le 23 juillet 2024.

Il en résulte, conformément aux dispositions de l’article R. 622-24 du Code de commerce, que le délai pour déclarer est expiré depuis le 23 septembre 2024 pour les créanciers demeurant sur le territoire métropolitain et depuis le 25 novembre 2024 pour les créanciers ne demeurant pas sur ce territoire.

A l’issue de ces délais, le passif déclaré est essentiellement composé de la créance privilégiée du CREDIT COOPERATIF.

Par ailleurs, comme indiqué supra, après avoir réceptionné l’état hypothécaire de la société, le Mandataire Judiciaire a adressé, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, une invitation à déclarer sa créance hypothécaire au Trésor public. L’administration fiscale n’a pas adressé de telle déclaration de créance.

Les opérations de vérification du passif sont intervenues : trois créances ont été contestées, pour un montant total de 1 571.74 €.

L’état des créances a été déposé le 12 décembre 2024 et l’audience de Monsieur le Juge Commissaire s’est tenue le 24 avril 2025.

VOLET SOCIAL

Selon les éléments communiqués dans sa demande de sauvegarde et confirmés par Monsieur [F] [L], la société n’emploie pas de salariés.

SITUATION LOCATIVE

L’entreprise est propriétaire de ses murs et un bail commercial a été régularisé les 27 mars et 3 avril 2025 avec la SASU VITALSANTE. Le loyer annuel s’élève à la somme de 102 000 € HT, soit un loyer annuel de 122 400 € TTC.

Le Conseil de la SCI PLANETE D’OR a précisé :

« Ce loyer sera payé et fera l’objet de révisions dans les conditions indiquées ci-dessous. Le Preneur s’oblige à payer ce loyer au Bailleur ou à son représentant en douze termes égaux de 8 500 € HT, d’avance le premier de chaque mois au domicile du bailleur ou en tout autre endroit indiqué par lui. Le Bailleur accorde au Preneur, pour les mois de janvier 2025 à mai 2026, une franchise partielle de loyer, en fixant le loyer mensuel à un montant de 4 000 € HT (soit 4 800 € TTC).

A compter du 1 er juin 2026, le loyer mensuel sera à nouveau fixé au montant prévu ci-dessus de 8 500 € HT. »

ASSURANCES

A date, le Mandataire Judiciaire n’a pas reçu les justificatifs de l’assurance des murs.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Résultat d’exploitation

Le Mandataire Judiciaire n’a pas réceptionné de compte de résultat de la période d’observation, soit depuis le 18 juin 2024, mais a réceptionné le bilan et le compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2024.

Le compte de résultat fait apparaître, sur ces 12 mois, un chiffre d’affaires nul, comme en 2023, pour un résultat d’exploitation de (94 766) € et un résultat net de (117 077) €. En effet, le bien immobilier n’a pas été loué durant cette période.

Situation de trésorerie

Le Mandataire Judiciaire n’a pas connaissance de l’ouverture d’un compte pour les besoins de la procédure de Sauvegarde.

Il ressort du dernier relevé de compte remis, un solde bancaire créditeur d’un montant de 15 498,74 € au 5 juin 2025.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Prévisionnel d’activité

Le Conseil de la société a adressé au Mandataire Judiciaire un compte de résultat prévisionnel sur 5 ans, qui se présente comme suit :

[…]

Observations :

Ce tableau fait apparaître que la société redeviendrait rentable au terme de l’exercice 2027, mais que la capacité d’autofinancement deviendrait positive dès l’exercice 2025.

Le Conseil de la société a également communiqué un compte de résultat prévisionnel plus succinct sur une durée de 11 ans, de 2025 à 2035 :

[…]

PROCEDURES EN [Localité 5] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Aucun litige ne serait en cours, selon le Mandataire Judiciaire.

Aucune créance relevant des dispositions de l’article L622-17 du Code de Commerce n’a été portée à la connaissance du Mandataire Judiciaire.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom) ETABLISSEMENT DU PLAN DE SAUVEGARDE ET CONSULTATION DES CREANCIERS

Des propositions de Plan de Sauvegarde prévoyant l’apurement du passif à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs ont été établies par le Conseil de la société.

Elles ont été déposées par le Conseil du débiteur au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les créanciers ont été consultés par les soins du Mandataire Judiciaire le 29 avril 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu desquelles

« lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24 ».

Le délai de réponse des créanciers a expiré le 5 juin 2025.

Les propositions de Plan de Sauvegarde déposées au Greffe prévoient l’apurement du passif à 100% sur 10 ans, par pactes annuels progressifs.

Sur la base des performances d’exploitation dégagées de l’activité de la Société et de ses filiales, et au regard des perspectives d’exploitation projetées, la société est en mesure de proposer les modalités d’apurement suivantes :

Créances inférieures à 500 € :

Paiement immédiat dès la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde,

Créances Superprivilégiées :

Néant

Créances échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires (hors créances Intragroupe) :

Paiement à 100% selon le plan progressif ci-dessous étant précisé que le premier pacte interviendra à la date d’anniversaire du plan :

* Année 1 : 1%

* Année 2 : 3%

* Année 3 : 5%

* Année 4 : 13%

* Année 5 : 13%

* Année 6 : 13%

* Année 7 : 13%

* Année 8 : 13%

* Année 9:13%

* Année 10 : 13%

Créances intragroupes : [Localité 6]

REPONSES DES CREANCIERS

D’après la note en délibéré du Mandataire judiciaire datée du 12 juin 2025, l’état définitif des réponses des créanciers se présente comme suit :

Il en ressort qu’aucun créancier n’a refusé les propositions de Plan formulées : le CREDIT COOPERATIF au titre du prêt consenti à la société et le PRS de la Dordogne ont accepté la proposition de règlement des créances échues et à échoir à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs (1% la 1 ère année, 3% la 2 ème année, 5% la 3 ème année et 13% de la 4 ème à la 10 ème année).

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe sont en cours de règlement.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 9 mai 2025 et à l’audience, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à ce projet de Plan, avis confirmé dans sa note en délibéré du 12 juin 2025.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 12 mai 2025, le Juge-Commissaire indique être favorable à l’homologation du plan de sauvegarde.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

A l’audience, le Ministère Public se déclare défavorable à l’adoption du Plan en attente de la réponse des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL,

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment :

« La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

La période d’observation a permis de mettre en place des mesures correctives qui ont eu pour effet de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée. Cette période d’observation a fait l’objet d’un bon suivi, effectué avec beaucoup de sérieux en termes de reporting de résultat,

Les résultats obtenus pendant la période d’observation se sont avérés cohérents avec les prévisionnels et les ont même dépassés,

Les créanciers soutiennent le plan et les parties à la procédure émettent majoritairement un avis favorable,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’homologation du plan et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes,

Les options de remboursement des créances sont ainsi proposées aux créanciers :

Créances inférieures à 500 € :

Les créances d’un montant inférieur à 500 € seront réglées dès l’adoption du plan de sauvegarde ainsi que pour tout créancier qui accepterait de ramener sa créance totale à ce montant.

Autres créances échues :

Remboursement de 100% de la créance admise, en 10 pactes annuels progressifs :

* Année 1 : 1%

* Année 2 : 3%

* Année 3 : 5%

* Année 4 : 13%

* Année 5 : 13%

* Année 6 : 13%

* Année 7 : 13%

* Année 8 : 13%

* Année 9:13%

* Année 10 : 13%

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par la SCI PLANETE D’OR permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi (voire son développement) ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Le Tribunal estimera donc qu’il y a lieu de donner au débiteur, représenté par son dirigeant [F] [L], la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [F] [L] en sa qualité de représentant légal de la société SCI PLANETE D’OR et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

En application de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

Il y aura lieu de prendre acte de l’acceptation expresse de ce plan par 100 % des créanciers, représentant 100 % du passif soumis au plan.

Les remboursements du passif échu s’effectueront donc en 10 annuités progressives comme suit :

* Année 1 : 1%

* Année 2 : 3%

* Année 3 : 5%

* Année 4 : 13%

* Année 5 : 13%

* Année 6 : 13%

* Année 7 : 13%

* Année 8 : 13%

* Année 9 : 13%

* Année 10:13%

Aucun créancier n’a refusé les propositions de Plan formulées.

Les créances de moins de 500 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3).

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport du Juge-Commissaire,

Après avoir entendu le Ministère Public en son avis,

CONSIDERE que le plan proposé par la SCI PLANETE D’OR permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

ESTIME donc qu’il y a lieu de donner au débiteur, représenté par son dirigeant [F] [L], la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [F] [L], en sa qualité de représentant légal de la SCI PLANETE D’OR le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

FIXE la durée du plan à 10 ans, en application de l’article L.626-12 du Code de Commerce,

PREND acte de l’acceptation expresse de ce plan par 100 % des créanciers, représentant 100 % du passif soumis au plan.

DIT que les remboursements du passif échu s’effectueront donc en 10 annuités progressives.

ORDONNE que :

les créances de moins de 500 € soient remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif, les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3),

NOMME Maître [B] [Z] en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce,

MAINTIENT Maître [B] [Z] en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances conformément à l’article L.626-25 du Code du Commerce,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, les sommes destinées au remboursement des créanciers en fonction des remboursements proposés aux options énumérées ci-dessus,

DIT que le Juge commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan d’assurer les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement. Il fera immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d’inexécution du plan.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; il devra également surveiller la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice dument attestés par un Expert-Comptable.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28

du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SCI PLANETE D’OR et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu, soit jusqu’au 24 juin 2035.

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.