TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 8 JUILLET 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SASU ORIGINES [W]

N°PCL : 2024J00744 N° RG : 2025L01595 – 2025L01587

DEBITEUR : SASU ORIGINES [W]

915 156 012 RCS de BORDEAUX BATIMENT A, 144 Avenue du Médoc, 33320 EYSINES

Comparaissant par son dirigeant la société ORIGINES SARL représentée par Mickaël LAGOUBIE, assistée de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

SELAS ARVA Administrateurs judiciaires associés 6, Rue d’Enghien 33000 Bordeaux

Comparaissant par Maître [J] [L],

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître Jacques de Latude 14, rue Boudet, 33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 19 mai 2025,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

Gérard LARTIGAU, Président de chambre, Jean-Claude CARAVACA et [T] ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffière assermentée,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffière assermentée.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 28 mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de Sauvegarde à l’égard de la société ORIGINES [W] SASU et a désigné la SELARL ARVA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Maître [J] [L] en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance, Maître [T] [E] en qualité de Mandataire judiciaire et [C] [Q] en qualité de Juge commissaire.

Par jugements successifs des 23 juillet 2024 et 12 novembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux un Plan de sauvegarde le 1 er avril 2025.

HISTORIQUE

La SASU ORIGINES [W] appartient au Groupe Origines composé de 9 sociétés, fondé et dirigé par [H] [X].

L’activité principale du groupe est la restauration rapide autour du concept de salade surmesure, sous franchise de l’enseigne « EAT SALAD ».

La première société du groupe a été constituée en 2017 avec l’ouverture du restaurant EAT SALAD LE HAILLAN.

En 2018, un second restaurant EAT SALAD SAINTE-EULALIE a vu le jour.

Dans la continuité de ce développement, le groupe ORIGINES a créé quatre autres établissements EAT SALAD, dont EAT SALAD [W], renforçant ainsi la présence du groupe dans la métropole bordelaise.

Le fonds de commerce exploité par ORIGINES [W] est situé sur l’aéroport de Mérignac.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés du groupe résultent d’un cumul de facteurs d’origine à la fois interne et externe.

La stratégie de développement rapide, marquée par l’ouverture de quatre restaurants EAT SALAD (Wilson, Bouliac, Mérignac et Bègles) en deux ans, a engendré d’importants besoins en fonds de roulement.

Le contexte inflationniste et la baisse du pouvoir d’achat ont provoqué une diminution de 20 % du chiffre d’affaires, amplifiée par une météo défavorable.

À cela s’ajoutent des loyers élevés grevant la rentabilité et des difficultés d’exploitation liées à l’inaccessibilité des places de parking prévues dans le bail du restaurant de Mérignac.

Le groupe a aussi subi, par le passé, les effets des mouvements sociaux de 2018-2019 et des restrictions sanitaires liées à la pandémie de COVID-19, qui ont affecté la fréquentation et accru sa dépendance aux plateformes de livraison, au détriment de ses marges.

Enfin, un déséquilibre dans la gestion des stocks et de la masse salariale a accentué les pertes.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par : @COM – 51, Avenue du Général de Gaulle – 33500 LIBOURNE

Chiffres d’affaires et résultats connus à ce jour

En €

31/12/2023

Capitaux propres (69 613)

Chiffre d’affaires 709 420

Résultat d’exploitation (204 514)

Résultat net (219 613)

PASSIF DÉCLARÉ

Le passif de la société est synthétisé de la manière suivante :

[…]

Observations

Conformément aux dispositions de l’article R.622-21 du Code de commerce, les avis de déclaration de créance ont été adressés aux créanciers connus dans le délai de 15 jours de l’ouverture de la procédure.

A cet égard, 24 avis de déclaration de créance ont été adressés dont 1 par voie recommandée.

Le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire a été publié au BODACC le 7 juin 2024.

Il en résulte, conformément aux dispositions de l’article R.622-24 du Code de commerce, que le délai pour déclarer a expiré le 7 août 2024 pour les créanciers demeurant sur le territoire métropolitain et le 7 octobre 2024 pour les créanciers ne demeurant pas sur ce territoire.

A l’issue du délai de déclarations de créances, le passif de la SASU ORIGINES [W] est essentiellement composé d’une créance déclarée pour un montant de 680.689,57 € par le CREDIT AGRICOLE AQUITAINE.

VOLET SOCIAL

Selon les éléments communiqués dans sa demande de Sauvegarde et confirmés par Monsieur [H] [X], la société employait 9 salariés et aucun n’a été désigné à la fonction de représentant des salariés.

ASSURANCES

La société est couverte par une police MULTIRISQUE PROFESSIONNELLE souscrite auprès de la GAN.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Résultat d’exploitation

La SASU ORIGINES [W] a joint à ses propositions d’apurement du passif un compte de résultat de la période d’observation actualisé au mois de janvier 2025 et se présentant comme suit :

[…]

Observations :

A la lecture de ce compte de résultat d’exploitation actualisé, il apparaît que la SASU ORIGINES [W] a réalisé un chiffre d’affaires de 512.013 € depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde, résultat légèrement en deçà du montant budgétisé de 517.000 €. De même, la société a dégagé une capacité d’autofinancement positive de 42.023€ sur la même période mais qui s’avère inférieure à celle initialement budgétisée pour un montant de 57.473 €.

Situation de trésorerie

Au 3 mars 2025, la trésorerie disponible de l’entreprise s’élève à la somme de 50.971 €.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

La SASU ORIGINES [W] a joint à ses propositions d’apurement du passif un prévisionnel d’exploitation actualisé au mois de janvier 2025 et se présentant comme suit :

РО N+10 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 N+8 N+9 2 0 2 4 12 14,5% 12 4,0% 12 1,0% 12 1,0% 12 1,0% 12 1,0% 12 1,0% 12 12 7,0% 5,0% 2,0% Progression Chiffre d’affaires 756 820 866 575 923 087 968 210 999 217 1 023 034 1 033 264 1 043 597 1 054 033 1 064 573 1 075 219 Achats de matières 242 098 279 037 297 234 311 764 321 748 329 417 332 711 336 038 339 399 342 793 346 221 Fournitures consommable 12 735 14 205 15 115 15 831 16 291 16 617 16 949 17 288 17 634 17 987 18 347 320 877 316 528 329 933 345 107 351 341 361 028 364 638 368 285 371 968 375 687 379 444 Services extérieurs Impôts et taxes 2 114 2 4 1 7 2 967 3 517 4 067 4 617 4 700 4 800 4 900 5 000 5 100 190 183 194 436 206 166 215 910 222 201 226 681 228 948 231 237 233 550 235 885 238 244 Charges de personnel Rémunération de la Gérance 53 837 54 642 45 238 43 722 40 000 40 000 40 000 Dotations aux amortissements 57 098 56 951 40 000 40 000 RESULTAT COURANT -65 024 2 854 14 721 21 439 38 331 40 952 45 318 45 948 46 583 47 222 47 864 Imputation du déficit reportable 3 216 5 988 7 079 7 237 7 396 7 555 7 716 IS 428 2 208 5 3 3 3 RESULTAT NET -65 024 2 4 2 6 12 513 18 223 32 998 34 964 38 238 38 711 39 187 39 666 40 148 CAF -11 187 59 524 69 464 72 865 78 236 78 686 78 238 78 711 79 187 79 666 80 148

* Un prévisionnel d’exploitation :

* Un prévisionnel de trésorerie :

[…]

Observations :

A la lecture de ce prévisionnel, il apparait que la SASU ORIGINES [W] envisage, à l’issue de la période d’observation de 12 mois, un résultat net négatif à hauteur de 5.032 € et une capacité d’autofinancement positive à hauteur de 59.861 €.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.

Aucune créance relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance du Mandataire Judiciaire par la SASU ORIGINES [W]

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom) ETABLISSEMENT DU PLAN DE SAUVEGARDE ET CONSULTATION DES CREANCIERS

Les créanciers ont été consultés par les soins du Mandataire Judiciaire le 18 avril 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu desquelles

« Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24 ».

Le délai de réponse des créanciers a expiré le 30 mai 2025.

Les propositions de Plan de Sauvegarde déposées au Greffe prévoient l’apurement du passif à 100% sur 10 ans, par pactes annuels progressifs.

Sur la base des performances d’exploitation dégagées de l’activité de la Société et de ses filiales, et au regard des perspectives d’exploitation projetées, la société est en mesure de proposer les modalités d’apurement suivantes :

Créances immédiatement exigibles, soit :

* Les créances super privilégiées : NEANT,

* Les créances égales ou inférieures à 500 € d’un montant de 1 565,20 €,

Créances sociales et fiscales :

* Paiement à 100% sur 10 ans en linéaire (10% par an), le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan,

Créances bancaires échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires :

* Abandon définitif de la somme de 100 000 €,

* Abandon de 300 000 € sauf clause de retour à meilleure fortune dont le retour dépendra soit d’une indemnité transactionnelle soit de dommages et intérêts recouvrés dans le cadre d’une décision de justice définitive favorable, dont l’intégralité du produit sera affecté à l’établissement bancaire dans la limite de 300 000 €, la société prenant l’engagement d’informer le Commissaire à l’Exécution au Plan et le CREDIT AGRICOLE de l’avancée de l’instance contentieuse,

* Paiement du solde sur 10 ans en linéaire (10% par an), le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan,

Créances fournisseurs / [I] / Crédit [I] :

* Paiement à 25% pour solde de tout compte : à la date de la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde,

Créances intragroupes :

Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de Sauvegarde ; traitées hors plan, de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde.

Les sociétés étant en procédure collectives, il conviendra de solliciter l’autorisation du Juge Commissaire, s’agissant d’un acte de disposition étranger à la gestion courante.

Les créanciers taisants, indépendamment de la nature de leur créance, seront réputés accepter un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d’anniversaire du plan,

Les créances ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance, seront soumis au plan progressif suivant, le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan :

N+1 à N+2 : 1% N+3 : 5% N+4 à N+9 : 10% N+10 : 33%

REPONSES DES CREANCIERS

[…]

A l’issue du délai de réponse imparti aux créanciers dans le cadre de la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la SASU ORIGINES [W], il apparait que 5 créanciers n’ont pas répondu.

Ainsi, conformément aux propositions de plan, ces créanciers taisants sont réputés avoir accepté un paiement de leur créance à hauteur de 25% pour solde de tout compte à la date d’anniversaire du plan (option n° 4).

Il ressort qu’au titre des créances d’un montant maximal de 500 €, la somme de 1 565,20 € sera exigible dès que le Tribunal aura homologué le Plan de Sauvegarde le cas échéant.

En outre, les créances intra-groupes, représentant un montant total de 96.223,01 €, sous réserve de l’issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde ».

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 18 mai 2025 et à l’audience, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans sa note en délibéré du 18 juin 2025, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 18 mai 2025, le Juge-Commissaire indique être favorable à l’adoption du plan proposé à condition de vérifier que les accords bancaires aient bien été obtenus.

DECLARATION DU DEBITEUR

A l’audience, le débiteur confirme être favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit du 19 mai 2025, le Ministère Public se déclare favorable au plan, mais avec amélioration du sort des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

La période d’observation a permis de mettre en place des mesures correctives qui ont eu pour effet de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée,

La capacité d’autofinancement du Groupe assure la cohérence de l’ensemble des plans de sauvegarde présentés,

Les créanciers soutiennent le plan et les parties à la procédure émettent majoritairement un avis favorable,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’adoption du plan et pour faire face à la première échéance du Plan.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses positives de tous les créanciers, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par Monsieur [H] [X], en sa qualité de représentant légal de la société SASU ORIGINES [W] et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan,

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan, selon les options retenues ci-après :

Option N°0 : Les créances de moins de 500 € d’un montant total de 1 565,20 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

* Option N° 1 : Paiement des créances sociales et fiscales à 100% sur 10 ans, par pactes annuels constants, le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan,

* Option N° 2 : Pour les créances échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires, après abandon partiel, paiement du solde de la créance sur 10 ans par pactes annuels constants,

* Option N° 3 : Paiement de 25 % comptant à l’adoption du plan avec abandon du solde, pour les créances fournisseurs, bailleurs, crédits-bailleurs,

* Option N° 4 : Paiement de 25% comptant à la date anniversaire du plan avec abandon du solde pour les créanciers taisants indépendamment de la nature de leur créance,

* Option N° 5 : Paiement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs pour les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance,

[…]

Il y aura lieu de prendre acte de l’acceptation expresse de ce plan par 72,42% des créanciers, représentant 92,02% du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les 5 créanciers restés taisant, représentant 6,99 % du passif soumis, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 26 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 99,03 % du passif soumis au plan.

Dira que les échéances annuelles devront être consignées trimestriellement, dès l’arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer annuellement la répartition entre les créanciers.

Il y aura lieu de dire que pour les 3 créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l’article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera l’option N°5.

Les créances faisant l’objet de dispositions conventionnelles représentant un montant total de 96.223,01 €, sous réserve de l’issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes :

« Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde. ».

Les autres créances à échoir poursuivi s’élèvent à un montant de 6 039,43 €,

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3).

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

Après avoir entendu le Ministère Public en son avis,

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [H] [X], en sa qualité de représentant légal de la société ORIGINES [W], et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan,

PREND ACTE de l’acceptation expresse de ce plan par 72,42% des créanciers, représentant 92,02% du passif soumis au plan,

DIT que pour les 5 créanciers taisants, l’absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 26 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 99,03 %, du passif,

DIT que les créances de moins de 500 € seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif, à hauteur de 1 565,20 €.

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu et à échoir s’effectueront :

Option N° 1 : Paiement des créances sociales et fiscales à 100% sur 10 ans, par pactes annuels constants, le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan,

* Option N° 2 : Pour les créances échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires, après abandon partiel, paiement du solde de la créance sur 10 ans par pactes annuels constants,

* Option N° 3 : Paiement de 25 % comptant à l’adoption du plan avec abandon du solde, pour les créances fournisseurs, bailleurs, crédits-bailleurs,

* Option N° 4 : Paiement de 25% comptant à la date anniversaire du plan avec abandon du solde pour les créanciers taisants indépendamment de la nature de leur créance,

IMPOSE aux 3 créanciers ayant refusé le plan, un remboursement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs,

N+1 à N+2 : 1% N+3 : 5% N+4 à N+9 : 10% N+10 : 33%

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3),

DIT que la créance à échoir poursuivi de 6 039,43 € sera payée suivant les échéances prévues à l’origine,

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu’au 8 juillet 2035,

NOMME la SELAS ARVA Administrateurs judiciaires associés, prise en la personne de Maître [J] [L], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce,

MET fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

MAINTIENT Maître [T] [E] en fonction en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances,

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure, c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan, pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,

ORDONNE au débiteur de verser trimestriellement, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables à la fin de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce sis 144, Avenue du Médoc, Bâtiment A, 1 er étage, 33320 EYSINES pendant toute la durée du plan de sauvegarde, en application des

dispositions de l’Article L. 626-14, Alinéa 1er du Code de Commerce, afin de sécuriser les créanciers,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.