RG 2023003908 Code N° 599

Tribunal de Commerce de LA ROCHE-SUR-YON [Adresse 6] JUGEMENT

AUDIENCE PUBLIQUE et ORDINAIRE du MARDI VINGT-DEUX AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

EN LA CAUSE D’ENTRE :

1° – La Société GILLAIZEAU TERRE CUITE, Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 546 150 061, dont le siège social est situé au [Adresse 5] (Vendée), agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

2° – La Société ARGILUS, Société par actions simplifiée au capital de 1.300.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 815 204 821, dont le siège social est situé au [Adresse 5] (Vendée), agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

Demanderesses représentées par la SELARL PARTHEMA AVOCATS, comparant par Maître Grégory STRUGEON, Avocat associé au Barreau de NANTES (Loire-Atlantique), demeurant ladite Ville, [Adresse 4], avocat plaidant,

D’une part,

ET :

1° – La Société SCP ARDI, Société civile au capital de 49.749,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro D 824 560 668, dont le siège social est situé [Adresse 2] (Vendée), prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

Défenderesse défaillante faute de comparaître ni personne pour elle,

2° – La Société SARL SOFID, Société à responsabilité limitée au capital de 2.000.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 404 735 813, dont le siège social est situé [Adresse 7] (Vendée), prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

Défenderesse représentée par la SELARL RINEAU & ASSOCIES, prise en la personne de Maître Bernard RINEAU, Avocat associé au Barreau de NANTES (Loire-Atlantique), demeurant ladite Ville, [Adresse 1], avocat plaidant, et par la SELARL LEFEVRE & RAYNAUD, prise en la personne de Maître Elodie RAYNAUD, Avocate associée au Barreau de LA ROCHE SUR YON (Vendée), demeurant ladite Ville, [Adresse 3], avocat postulant, comparant par Maître Thomas BEAUCHAMP, Avocat au Barreau de NANTES (Loire-Atlantique),

D’autre part,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

L’affaire a été débattue le 22 Octobre 2024, en audience publique, devant le Tribunal composé de :

Président d’audience :

Juge :

Juge :

Monsieur Vincent LEGRIS

Monsieur Hervé ROUSSEAU

Monsieur Luc CORTOT

qui en ont délibéré

Commis-greffier présente uniquement aux débats : Madame Pascale BERNARD

JUGEMENT :

CONTRADICTOIRE en PREMIER RESSORT

FAITS et PROCEDURE :

Le 30 Octobre 2015, un projet d’apport partiel d’actif est signé par la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE agissant tant en son nom propre qu’en sa qualité de futur associé fondateur de la société ARGILUS ;

Cet apport partiel d’actif porte sur sa branche complète et autonome d’activité de fabrication et de commercialisation d’enduits et de produits à base d’argile sous la marque ARGILUS ;

En rétribution, la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE se voyait attribuer 83.000 actions de la Société ARGILUS d’une valeur d’un euro chacune ;

Le 08 Décembre 2015, par une Assemblée Générale Extraordinaire, les associés de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE ont adopté ce projet d’apport partiel d’actif à la Société ARGILUS nouvellement immatriculée ;

La société holding JB FINANCE dirigée par Monsieur [G] [B], s’est vu confier la Présidence de cette nouvelle entité en sus de la présidence de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE ;

Par suite, une augmentation de capital est intervenue qui a permis l’arrivée de nouveaux associés ; le 31 Décembre 2015, lesdits associés ont régularisé un pacte d’actionnaires ;

Celui-ci prévoit notamment la mise en place d’un comité de Direction, des modalités relatives au transfert d’actions et un droit de cession conjointe proportionnelle aux autres ;

Du fait de ce fort intuitu-personae qui a toujours présidé aux relations entres associés de la Société ARGILUS, il a été convenu d’un avenant n° 1 au pacte du 12 Janvier 2017 ;

Celui-ci prévoit en intégrant un nouvel article 6.7 dédié aux actionnaires personnes morales, d’organiser la signature d’une promesse de vente en cas de perte de contrôle de l’un des leurs ;

Les parties autorisent l’entrée au capital de la Société d’un nouvel actionnaire pris en la personne de la Société SCP ARDI dont le capital est réparti de la façon suivante :

* Monsieur [M] [I] à 99,99 % des droits de vote,

* Madame [K] [I] à 0,01 % des droits de vote ;

Le 15 Novembre 2017, Monsieur [M] [I] a cédé toutes ses parts de la Société SCP ARDI à la Société SARL SOFID dont il est également le dirigeant, sauf une part qu’il conservera à titre personnel ;

Ce changement est publié le 11 Décembre 2017 au RCS de LA ROCHE SUR YON ;

Le 07 Février 2018, la Société SCP ARDI a cédé à la Société SARL SOFID les titres qu’elle détenait également dans la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE elle-même associée principale de la Société ARGILUS ;

Il convient de noter que la Société SARL SOFID est également actionnaire de la holding JB FINANCE depuis le 09 Janvier 2018 ;

Par un second avenant du 29 Juin 2018, les associés ont acté de l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la Société ARGILUS, la Société LD INVEST, ledit avenant prévoit une actualisation de la définition des actionnaires et de la notion de perte de contrôle ;

A la clôture de l’exercice 2020, il est noté en compte courant d’associés, un cumul des dettes s’élevant à 2569k€, justifiant la demande à l’AG du 15 Juillet 2020 par son Président Monsieur [G] [B] d’une augmentation de capital de 1064k€ et de la mise en place d’un plan d’investissement et de développement devant aboutir à redresser significativement les comptes ;

En 2021, pour des considérations d’organisation patrimoniale personnelle, Monsieur [M] [I] a souhaité substituer par absorption la Société SARL SOFID à la Société SCP ARDI au niveau de la Société ARGILUS ;

Le 16 Avril 2021, la Société SCP ARDI a dressé un procès-verbal de dissolution anticipée et les publicités légales ont été effectués le même jour ;

Le 06 Juillet 2021, le Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON (Vendée) a inscrit et publié cette radiation par suite de transmission universelle de patrimoine en date du 31 Mai 2021 ;

Le 05 Janvier 2022, Madame [K] [I] a été nommée cogérante de la Société SARL SOFID aux côtés de son époux, cette décision a été publiée au Greffe du Tribunal de Céans le 28 Janvier 2022 et le 27 Janvier 2022, les Epoux [I] ont informé Monsieur [G] [B] ;

Les bilans 2021 et 2022 font toujours état de pertes d’exploitation importantes amenant l’actionnaire principal, la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE, via son représentant Monsieur [G] [B], à procéder à un abandon de créances de 524.387,00 € en 2021 et à réaliser en 2022 au profit de la Société HOFFMANN une cession d’actifs à hauteur de 1900k€;

Le 09 Décembre 2022, ces constats conduisant à de légitimes interrogations, les Sociétés SARL SOFID et LD INVEST ont interrogé lors d’une réunion Monsieur [G] [B] pour explications ;

Sans réponse, la Société SARL SOFID a, par l’intermédiaire de son Conseil, fait parvenir par lettre recommandée avec accusé de réception, une correspondance à la Société JB FINANCE en date du 12 Mai 2023 ;

C’est ainsi que le 24 Mai 2023, une correspondance est parvenue de la Société JB FINANCE à la Société SCP ARDI précisant son souhait de se porter acquéreur des titres SARL SOFID au prix unitaire de 5,95 € pour le compte de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE ;

Aucune suite n’étant donné à ce courrier, c’est dans ces conditions que suivant exploits séparés en date du 02 Août 2023, les Sociétés GILLAIZEAU TERRE CUITE et ARGILUS ont attrait devant la présente Juridiction la Société SCP ARDI et la Société SARL SOFID pour :

Vu les Articles 1124, 1217 et 1221 du Code Civil dans leur rédaction applicable aux faits de l’espèce, l’Article 700 du Code de Procédure Civile,

Déclarer la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE recevable et bien fondée en toutes ses demandes,

Constater que la cession des 14.985 actions de la Société ARGILUS initialement détenues par la Société SCP ARDI, au droit de laquelle vient désormais la Société SARL SOFID au profit de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE est parfaite et définitive depuis le 24 Mai 2023 au prix de 5,95 € l’action,

Enjoindre la Société SARL SOFID, sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, de régulariser les ordres de mouvements correspondant à cette cession contre remise d’un chèque de banque de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE, d’un montant de 89.160,75 € à son ordre,

Se réserver le pouvoir de liquider l’astreinte,

Condamner solidairement les défenderesses au paiement de la somme de 3.000,00 € à la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE au titre de l’Article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner les défenderesses aux entiers dépens.

§§-*-§§

Par suite, l’affaire a fait l’objet de plusieurs renvois près le Juge Chargé d’Instruire l’Affaire ;

Puis, au visa de l’Article 869 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été renvoyée près la formation collégiale à l’audience du 22 Octobre 2024 ;

A cette audience, l’affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au Greffe pour le 25 Février 2025 ; ledit délibéré a été prorogé au 25 Mars 2025, puis au 22 Avril 2025 ;

§§-*-§§

VU les conclusions n° 3 non datées aux termes desquelles la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE et la Société ARGILUS font plaider par leur Conseil et demandent au Tribunal :

Vu le pacte d’associé du 31 Décembre 2015 et ses avenants du 12 Janvier 2017 et 29 Juin 2018, Vu les Articles 1124, 1217 et 1221 du Code Civil dans leur rédaction applicable aux faits de l’espèce, l’Article L.233-3 du Code de Commerce, les Articles 514 et 700 du Code de Procédure Civile,

Déclarer la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions et rejeter toute demande d’irrecevabilité de la Société SOFID, qu’elle soit pour défaut de qualité à agir, d’intérêt ou cause de prescription,

Déclarer la Société ARGILUS bien fondée en ses demandes de lui voir rendre opposable le jugement à intervenir en sa qualité de gardienne du pacte d’associés, de responsable des comptes titres et de séquestre des actions cédées et constater que la Société SOFID a renoncé à toute demande à ce titre,

Déclarer la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE bien fondée en toutes ses demandes et en conséquence,

Constater que la cession des 14.985 actions de la Société ARGILUS initialement détenues par la Société SCP ARDI, au droit de laquelle vient désormais la Société SOFID au profit de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE est parfaite et définitive depuis la levée d’option d’achat le 24 Mai 2023 au prix de 5,95 € l’action,

Enjoindre la Société SOFID sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, de régulariser les ordres de mouvements correspondant à cette cession contre remise d’un chèque de banque de la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE, d’un montant de 89.160,75€ à son ordre,

Ordonner la mainlevée du séquestre portant sur les 14.985 actions de la Société ARGILUS initialement détenues par la Société SCP ARDI, au droit de laquelle vient désormais la Société SOFID et mettre fin à la mission de la Société ARGILUS à ce titre,

Se réserver le pouvoir de liquider l’astreinte,

Débouter la Société SOFID de toutes ses demandes, fins et conclusions, notamment au titre de l’annulation de la promesse, de sa caducité, du renvoi des parties à suivre une quelconque procédure de détermination du prix de cession des actions ARGILUS, et d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

En tout état de cause :

Condamner solidairement les défenderesses au paiement de la somme de 10.000,00 € à la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE au titre de l’Article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner les défenderesses aux entiers dépens.

§§-*-§§

VU les conclusions n° 4 en vue de l’audience du 22 Octobre 2024 aux termes desquelles la Société SARL SOFID fait plaider par son Conseil et demande au Tribunal :

Vu les Articles 31,32, et 122 du Code de Procédure Civile, Vu les Articles 1120, 1124, 1163, 1178, 1591, 1844-5 et 2224 du Code Civil, Vu l’Article L.123-9 et L.233-3 du Code de Commerce,

A titre principal,

Déclarer la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE irrecevable en toutes ses demandes, fins et conclusions,

A défaut, annuler la promesse de vente consentie par la Société SCP ARDI aux droits de laquelle vient la Société SARL SOFID,

A défaut, prononcer la caducité de la promesse de vente consentie par la Société SCP ARDI aux droits de laquelle vient la Société SARL SOFID,

Débouter en conséquence la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

Constater l’absence d’accord de prix,

Débouter la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Renvoyer les parties à suivre la procédure de détermination du prix à dire d’expert, en application de l’Article 6.6 du pacte,

En toute hypothèse,

Ecarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir, en cas de condamnation de la Société SARL SOFID,

Condamner la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE à payer à la Société SARL SOFID la somme de 15.000,00 € au titre de l’Article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE aux entiers dépens.

§§-*-§§

La Société SCP ARDI, bien que régulièrement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception, ne comparaît pas ni personne pour elle ;

SUR CE :

* Sur le défaut d’intérêt à agir de la Société ARGILUS :

Selon les Articles 31, 32 et 122 du Code de Procédure Civile :

« Est irrecevable toute prétention émise contre une personne dépourvue à agir » ;

A la lecture du pacte d’actionnaires de la Société ARGILUS en date du 31 Décembre 2015, le Tribunal confirme que la Société ARGILUS bien que présente à cette assemblée, n’en n’a pour autant jamais été signataire ;

Toutefois, il convient de relever que la Société ARGILUS était présente lors de la signature du pacte d’actionnaire ; que les titres ont été séquestrés au sein même de la Société ARGILUS de sorte que cette dernière, bien que ne formulant aucune prétention, à intérêt à agir pour se voir rendre commun et opposable ledit jugement ;

En outre, il convient de relever que les défenderesses, dans leurs dernières conclusions ne remettent plus en cause l’intérêt à agir de la Société ARGILUS ;

Le Tribunal déclarera donc recevable l’action de la Société ARGILUS ;

* Sur l’action formée à l’encontre de la SCP ARDI :

Le 02 Août 2023, la SCP ARDI a été assignée par la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE alors même que celle-ci avait fait l’objet en date du 31 Mai 2021 d’une dissolution sans liquidation par l’effet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de la Société SARL SOFID ;

Aucune opposition n’a été formée à l’encontre de cette transmission universelle de patrimoine de sorte qu’à la date de l’assignation, la SCP ARDI était déjà dépourvue de sa personnalité juridique ;

Ainsi, au visa de l’Article 117 du Code de Procédure Civile, l’assignation signifiée à l’encontre de la SCP ARDI est nulle, cette dernière n’ayant plus de personnalité juridique ;

* S’agissant de la promesse de cession de titre contenue dans le pacte d’actionnaire :

* Sur la perte de contrôle de Monsieur [M] [I] :

A la lecture des pièces versées aux débats et notamment à l’Article 6.7 dénommé « 6.7 Promesse de vente / perte de contrôle » dudit pacte d’actionnaires, stipule ce qui suit :

« Chaque Partie personne morale (ci-après le « Promettant »), promet irrévocablement, sans réserve et sans aucun droit de rétractation aux autres Parties (ci-après le (s) « Bénéficiaire (s) »), le tout selon les rangs de priorité définis en matière de Droit de Préemption conformément l’article 6.3.1 (ii) a) b), de lui/leur Transférer la totalité des Titres qu’il détiendra à la date d’exercice de la présente promesse (ci-après) les « Titres Sous Promesse ») en cas de perte de Contrôle (ci-après le 3 »Fait Générateur ») conformément aux termes et conditions définis au présent article (ci-après la « Promesse de Vente »). »;

L’Article L.233-3 du Code de Commerce dispose ce qui suit : « I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l’application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

4° Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

III.-Pour l’application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. » ;

Ledit pacte d’actionnaire stipule également qu’ « Aux fins de de permettre la bonne appréciation dudit contrôle, chaque Partie personne morale, s’engage respectivement : A préalablement informer la Société de la survenance d’un cas de Perte de Contrôle. » Ledit pacte ajoute que « le non-respect des engagements ci*dessus sera considéré comme un cas de Perte de Contrôle ce qui est irrévocablement accepté par chaque Partie personne morale. » ;

Pour rappel, le représentant légal et associé majoritaire de la Société SCP ARDI était Monsieur [I] ;

Pour rappel, le souhait d’activer la levée de cette promesse de vente stipulée dans le pacte d’actionnaire par la Société JB FINANCE, en sa qualité de Présidente de la Société ARGILUS, fait suite, selon cette dernière, à la perte de contrôle de l’un de ses actionnaires minoritaires Monsieur [M] [I], coreprésentant de la Société SARL SOFID, et à l’absence préalable d’information de cette perte de contrôle ;

En l’espèce, jusqu’au 15 Novembre 2017, Monsieur [M] [I] détenait l’ensemble des parts sociales de la Société SARL SOFID à l’exception d’une, détenue par son épouse ;

A cette date Monsieur [M] [I] a cédé l’ensemble de ses titres à l’exception d’une à la Société SARL SOFID ;

Il convient de préciser que les titres de la Société SARL SOFID étaient détenus pour moitié par Monsieur [M] [I] et pour l’autre moitié par son épouse ;

En Mai 2021, au moyen d’une transmission universelle de patrimoine, la Société SARL SOFID a absorbé la Société SCP ARDI et le 05 Mai 2022 Madame [K] [I] épouse de Monsieur [M] [I] fut nommée co-gérante de la Société SARL SOFID ;

Il convient de relever que contrairement aux allégations de la Société SARL SOFID, aucune information préalable à la perte de contrôle de Monsieur [M] [I] n’est intervenue tant en 2017 qu’en 2021 ;

En effet, il n’est justifié d’aucune information suite aux différentes cessions de titres de la SCP ARDI, ni même avant la TUP ;

Les mails transmis à Monsieur [G] [B] relatifs à la TUP de la SCP ARDI sont intervenus en Juillet 2021, soit postérieurement à cette dernière ;

Le mail émis en 2023 par la Société LD INVEST à Monsieur [M] [I] ne saurait, à lui seul, démontrer qu’une information relative aux cessions de titres évoqués ci-avant et la TUP ait été transmise à Monsieur [G] [B] ;

Compte-tenu de ce qui précède et à défaut d’information préalable, il convient de dire, conformément aux stipulations contractuelles, que Monsieur [M] [I] a perdu le contrôle au sens dudit pacte ;

A ce titre, la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE est recevable à activer la promesse de cession de titre insérée dans le pacte d’actionnaire ;

* Sur le délai raisonnable de mise en œuvre de la promesse de cession de titre :

Comme évoqué précédemment et contrairement aux allégations de la Société SARL SOFID, ce n’est qu’en Mai 2021 que la demanderesse ne pouvait plus ignorer la TUP réalisée par la Société SCP ARDI au profit de la Société SARL SOFID ;

A ce titre, en faisant valoir sa volonté de lever l’option le 24 Mai 2023, soit dans un délai de 2 ans, la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE a présenté cette demande dans un délai raisonnable ;

La Société SARL SOFID sera déboutée sur ce point ;

* Sur l’élément de la détermination du prix :

L’Article 6.7 du pacte d’actionnaire relatif à la détermination du prix stipule qu':« En cas de notification d’exercice, le prix auquel chaque bénéficiaire acquerra les titres sous promesse lui revenant sera déterminé d’un commun accord. A cet effet chaque bénéficiaire mentionnera dans sa notification d’exercice le prix auquel il se propose d’acquérir les titres sous promesse lui revenant.

Le Promettant disposera alors d’un délai de 10 jours courant à compter de la dernière notification d’exercice, pour faire part de son éventuel désaccord. A défaut de notification en réponse dans ce délai, le promettant sera réputé avoir accepté ce prix »;

Il convient de relever qu’à la lecture des pièces n° 29, n° 33, n° 34 et n° 36, des notifications ont bien été émises par la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE ;

Il n’en demeure pas moins qu’elles sont irrecevables car toutes ces notifications ont été formulées par LRAR à compter du 23 Mai 2023 auprès de la Société SCP ARDI, alors même que celle-ci n’avait plus de personnalité morale depuis la TUP survenue en Mai 2021, ce dont ne pouvait ignorer Monsieur [G] [B] depuis Juillet 2021 ;

Il appartenait à la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE d’émettre ses notifications à la Société SARL SOFID venant aux droits de la Société SCP ARDI ;

A ce titre, l’absence de réponse du Promettant ne peut valoir acceptation du prix d’une part sociale, unilatéralement fixé par le bénéficiaire, alors même que ledit promettant n’a pas été destinataire des notifications s’agissant du prix fixé par le bénéficiaire pour une part sociale ;

Compte-tenu de ce qui précède, le process stipulé dans le pacte d’actionnaire n’a pas été respecté pour déterminer le prix de sorte que la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE ne peut valablement demander l’exécution forcée de ladite promesse de cession de titre en l’état ;

A ce titre, il convient de constater l’absence d’accord sur le prix de cession des parts de sorte que conformément au pacte d’actionnaire, les parties devront suivre la procédure de détermination du prix à dire d’expert en application de l’Article 6.6 du pacte d’actionnaire ;

Ainsi, la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE sera déboutée de sa demande à ce titre ;

* S’agissant des frais irrépétibles et des dépens :

Au visa de l’Article 700 du Code de Procédure Civile, il n’est pas inéquitable que la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE soit indemnisée partiellement des frais qu’elle a pu exposer pour faire valoir ses droits ;

Ainsi, la Société SARL SOFID sera tenue à indemniser la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE à hauteur de 5.000,00 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’Article 700 du Code de Procédure Civile ;

Au visa de l’Article 696 du Code de Procédure Civile, la Société SARL SOFID sera tenue aux entiers dépens de l’instance ;

* S’agissant de l’exécution provisoire :

Conformément aux dispositions de l’Article 514-1 du Code de Procédure Civile, eu égard à la nature de l’affaire, il y a lieu d’écarter le bénéfice de l’exécution provisoire ;

PAR CES MOTIFS :

Vu les Articles 31, 32, 117, 122, 514-1, 696 et 700 du Code de Procédure Civile, Vu les Articles 1103 et suivants et 1124, 1163, 1221, 1591, 1844-5 du Code Civil, Vu l’Article L.233-3 du Code de Commerce,

DECLARE la Société ARGILUS bien fondée en ses demandes de lui voir rendre opposable le jugement à intervenir en sa qualité de gardienne du pacte d’associés, de responsable des comptes titres et de séquestre des actions cédées.

CONSTATE que la Société SARL SOFID a renoncé à toute demande à ce titre.

DIT et JUGE nulle l’assignation délivrée par la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE à l’encontre de la Société SCP ARDI.

DECLARE la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE pour partie recevable et bien fondée ses demandes, fins et conclusions.

DEBOUTE la Société SARL SOFID de ses prétentions formées à titre principal.

CONSTATE l’absence d’accord sur le prix de cession des parts sociales de la Société ARGILUS détenues par la Société SARL SOFID.

INVITE les parties à suivre la procédure de détermination du prix à dire d’Expert, en application de l’Article 6.6 du pacte.

DEBOUTE la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE de ses demandes relatives à l’exécution des ordres de mouvement, relatives aux titres cédés dont le prix n’a pas été déterminé à ce jour et donc de l’astreinte sollicitée ainsi que de la mainlevée du séquestre.

DIT y avoir lieu d’écarter le bénéfice de l’exécution provisoire, conformément aux dispositions de l’Article 514-1 du Code de Procédure Civile, eu égard à la nature de l’affaire.

CONDAMNE la Société SARL SOFID à payer à la Société GILLAIZEAU TERRE CUITE la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €) sur le fondement de l’Article 700 du Code de Procédure Civile.

La CONDAMNE aux entiers dépens et frais de l’instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de Greffe liquidés à la somme de CENT NEUF EUROS et SOIXANTE-QUATORZE CENTS (109,74 €).

* Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Céans, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’Article 450 du Code de Procédure Civile.

* Signé par Monsieur Hervé ROUSSEAU, Président d’audience, et par Maître Alix PRINTEMS, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le Juge signataire.

Signé électroniquement par M. Hervé ROUSSEAU

Le Greffier,

Le Président.