TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT JUGEMENT DU 03/02/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J53

DEMANDEUR

Monsieur [K] [L]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté par Monsieur [P] [O]

DÉFENDERESSES

Madame [E] [L] épouse [T]

[Adresse 4]

[Localité 2]

Madame [W] [B] veuve [L]

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentées par Maître Lionel HEBERT

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Marcel MICHAUD Juges : Madame Chantal GAPILLOU Monsieur Michel GAHINET

Greffier lors des débats et du prononcé : Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l’audience du 27/11/2024

LES FAITS, LA PROCEDURE, LES PRETENTIONS DES PARTIES

Monsieur [X] [L] est décédé le [Date décès 5] 2020, laissant, pour lui succéder :

Madame [W] [B], son épouse, Madame [E] [L] épouse [T], sa fille, Monsieur [K] [L], son fils.

Madame [W] [B], Madame [E] [L] et Monsieur [K] [L] constituent l’indivision successorale de Monsieur [X] [L], laquelle détient des participations dans les sociétés suivantes :

SARL [Localité 2] AUTOMOBILES (qui exploite une concession automobile « OPEL » à [Localité 2],

dirigée par sa gérante Madame [E] [L]) : o Indivision successorale de Monsieur [X] [L] : 25% o Madame [W] [B] : 25% o Madame [E] [L] : 25% o Monsieur [K] [L] : 25%

SARL GARAGE [X] [L] (qui exploite un atelier de mécanique générale pour poids

lourds à [Localité 3], dirigée par sa gérante Madame [E] [L]) : o Indivision successorale de Monsieur [X] [L] : 25% o Madame [W] [B] : 25% o Madame [E] [L] : 25% o Monsieur [K] [L] : 25%

SARL CONTROLE POIDS LOURDS CENTRE BRETAGNE (qui exploite un centre de contrôle

technique à [Localité 3], dirigée par son gérant Monsieur [K] [L]) : o Indivision successorale de Monsieur [X] [L] : 25% o Madame [W] [B] : 25% o Monsieur [K] [L] : 50%

Depuis le décès de Monsieur [X] [L], un litige familial oppose Monsieur [K] [L] à sa mère Madame [W] [B] et à sa sœur Madame [E] [L].

***

Monsieur [K] [L] qui conteste notamment sa signature sur les procès-verbaux des assemblées générales desdites sociétés, a, par exploit de commissaire de justice du 10 janvier 2024, fait assigner sa sœur, Madame [E] [L] épouse [T], et sa mère, Madame [W] [B] épouse [L], devant le tribunal de commerce de LORIENT.

L’affaire a été retenue à l’audience de plaidoirie du 27 novembre 2024.

***

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et réitérées oralement à l’audience du 27 novembre 2024, Monsieur [K] [L] demande :

Vu les articles 11, 132 et suivants, 287 à 294 du code de procédure civile,

Vu les articles 9, 10 et 1373 et suivants du code civil,

Vu l’article L.223-37 du code de commerce,

Avant dire droit,

Condamner Madame [E] [L] épouse [T] à communiquer :

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 ;

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ;

Ainsi que les feuilles de présence et les registres cotés et paraphés ;

Et ce, sous peine d’astreinte de 100 € par jour de retard passé un délai de 8 jours à compter de la décision à intervenir ;

Sur le fond ;

Prononcer la nullité des procès-verbaux litigieux avec toutes conséquences de droit ;

En conséquence,

Prononcer la nullité des résolutions n°1 et 3 de l’assemblée générale mixte de la SARL [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 ;

Prononcer la nullité de la résolution n°1 de l’assemblée générale mise de la SARL GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ;

Et encore,

Condamner Madame [E] [L] épouse [T] à communiquer :

1. Les bilans complets, sur les trois derniers exercices des sociétés :

SARL [Localité 2] AUTOMOBILES ;

SARL GARAGE DE LA CORDERIE ;

SARL KERLOUIS AUTO ;

SARL CELTIC AUTO ;

SCI DE SIGNAN ;

2.

Les baux et/ou contrats de sous location conclus par les mêmes au profit des sociétés K2010, K2018, SCI DE SIGNAN ou de toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ;

3.

Les conventions de trésorerie souscrites par la société [Localité 2] AUTOMOBILES au bénéfice de ses filiales ;

4.

Les conventions de mise à disposition de personnel, de location de matériels ou de prestation souscrites par la société PONTIVY AUTOMOBILES avec les sociétés GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN ou toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ;

5.

Les contrats de travail de Monsieur [S] [T] et Madame [E] [T] au sein des sociétés PONTIVY AUTOMOBILES, GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN, ainsi que leurs avenants éventuels ;

6.

Le mandat de Monsieur [S] [T] pour souscrire pour le compte de la société [Localité 2] AUTOMOBILES un compte épargne à son propre profit, et son approbation par l’Assemblée Générale ;

Et ce, sous peine d’astreinte de 100 € par jour de retard passé un délai de 8 jours à compter de la décision à intervenir ;

A titre subsidiaire,

Désigner avant dire droit tel expert qu’il plaira au Tribunal avec pour mission de :

se faire communiquer les bilans et comptes de résultats, liasses fiscales, balance comptables, journaux comptables, fichiers FEC, les procès-verbaux des assemblées générales de la société sur les 5 dernières années des sociétés [Localité 2] AUTOMOBILES, KERLOUIS AUTOMOBILES et GARAGE LA CORDERIE, ainsi que tout élément qu’il estimera nécessaire à sa mission, notamment les baux ou conventions d’occupation et conventions de trésorerie, étant précisé qu’en cas de refus ou de carence d’une partie il en tiendra compte dans son rapport et/ou saisira le juge d’une demande d’injonction ;

rechercher toutes anomalies comptables apparentes et/ou avérées, l’existence d’éventuels abus de biens sociaux et/ou détournements au profit de toute personne dont tel associé ou dirigeant et en particulier s’agissant des opérations de gestion suivantes :

o la conclusion et la résiliation du ou des baux conclus entre la société KERLOUIS AUTOMOBILES et la société KL2018 ;

o le ou les mandats confié(s) à Monsieur [S] [T] par la société [Localité 2] AUTOMOBILES ou ses filiales, pour souscrire en son propre nom un contrat d’épargne salarial ou tout autre avantage ;

o les conventions de trésorerie conclue entre la société [Localité 2] AUTOMOBILES et ses filiales ou de toutes autres sociétés ;

o l’augmentation des charges de la société [Localité 2] AUTOMOBILES et la refacturation de la mise à disposition de son personnel et de son matériel aux sociétés KERLOUIS AUTOMOBILES, GARAGE LA CORDERIE et CELTIC AUTOMOBILES ;

vérifier toutes les sommes allouées et/ou versées aux dirigeants au titre de rémunérations ;

établir un rapport qui sera remis au tribunal ainsi qu’aux parties ;

En tout état de cause,

Condamner Madame [E] [L] épouse [T] au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Madame [E] [L] épouse [T] aux entiers dépens ;

Débouter Monsieur [K] [L] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Le condamner à payer à Madame [W] [B] et Madame [E] [L], chacune, la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral et celle de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive par application des dispositions de l’article 1240 du code civil ;

Le condamner à verser à Madame [W] [B] et Madame [E] [L], chacune, la somme de 5 000 €, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [K] [L] aux entiers dépens ;

***

SUR CE, LE TRIBUNAL, APRÈS EN AVOIR DÉLIBÉRÉ

1) Sur la vérification des signatures

En application des articles 287 à 294 du code de procédure civile, si une partie à un acte en conteste la régularité, elle peut demander au juge de procéder à la vérification de cet écrit.

*

A l’audience du 27 novembre 2024, Maître HEBERT, le conseil des défenderesses, a mis à disposition les originaux des procès-verbaux des assemblées générales mixtes de la SARL [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 et de la SARL GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021, ainsi que les feuilles de présence.

Monsieur [K] [L], présent à l’audience du 27 novembre 2024 aux côtés de son conseil Maître [O], a certifié que les signatures apposées sous son nom sur les originaux des procès-verbaux d’assemblées générales de la société [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 et de la société GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021, ainsi que sur les feuilles de présence en sa double qualité d’associé à titre personnel et de membre de l’indivision successorale de Monsieur [X] [L], sont bien les siennes.

Dans ces conditions, ces documents ayant déjà été produits à l’audience, la demande de communication de pièces sous astreinte de Monsieur [K] [L] afin qu’il soit procédé à la vérification des signatures est sans objet.

Monsieur [K] [L] sera donc débouté de sa demande visant à ordonner à Madame [E] [L] épouse [T] la communication, sous astreinte, des documents suivants :

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 ;

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ;

Ainsi que les feuilles de présence et les registres cotés et paraphés.

2) Sur la demande de nullité des procès-verbaux et des résolutions des assemblées générales

Monsieur [K] [L] sollicite la nullité des résolutions des assemblées générales qui ont désigné sa mère, Madame [W] [B] épouse [L], en qualité de mandataire de l’indivision successorale de Monsieur [X] [L], contestant l’authenticité de sa signature, et précisant qu’il « n’a jamais donné son accord à une telle désignation dans la mesure où il estimait que cette situation permettrait à sa sœur Madame [T], d’obtenir systématiquement une majorité absolue lors des assemblées avec le concours de leur mère. »

Les défenderesses opposent que Monsieur [K] [L] a voté ces délibérations et signé de sa main les originaux des procès-verbaux constatant l’ensemble des délibérations.

*

En application des articles 1844-10 et suivants du code de commerce, tout associé peut demander l’annulation d’une décision prise en assemblée générale s’il estime notamment que les règles prévues dans les statuts n’ont pas été respectées.

*

En l’espèce, Monsieur [K] [L] a bien signé les procès-verbaux des assemblées générales de la société [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 et de la société GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ayant désigné Madame [W] [B] épouse [L] en qualité de mandataire de l’indivision successorale de Monsieur [X] [L].

Dans ces conditions, Monsieur [K] [L] sera débouté de sa demande de nullité des procès-verbaux des assemblées générales de la société [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 et de la société GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021.

3) Sur la demande de communication de pièces

Invoquant « l’obstruction des gérants », Monsieur [K] [L] sollicite la communication d’un certain nombre de documents (bilans comptables, convention de trésorerie, convention de mises à disposition de personnel, contrats de travail, etc) relatives aux SARL PONTIVY AUTOMOBILES, GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTYO, CELTIC AUTO et à la SCI DE SIGNAN.

Les défenderesses répliquent :

Que les sociétés GARAGE DE LA CORDERIE et KERLOUIS AUTO ont été dissoutes ;

Que Monsieur [K] [L] n’est associé qu’au sein de la société [Localité 2] AUTOMOBILES et son droit de communication ne peut en conséquence s’exercer qu’au sein de cette société ;

Qu’en cas d’inobservation de son droit à communication, l’associé d’une SARL ne peut demander qu’au président du tribunal d’enjoindre sous astreinte au gérant de respecter ses obligations à son égard ;

Que la demande de communication de pièces formulée par Monsieur [K] [L] devant le tribunal de commerce est donc irrecevable.

Conformément aux dispositions des articles L.223-26 et R.223-15 du code de commerce, chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants, au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

En application de l’article L.238-1 du code de commerce, en cas de non respect de son droit de communication, l’associé d’une SARL ne peut que demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à cette communication.

En l’espèce, Monsieur [K] [L] ne justifie pas de sa qualité d’associé des SARL GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTYO, CELTIC AUTO et de la SCI DE SIGNAN.

Par conséquent, son droit à communication ne peut s’exercer qu’au sein de la société [Localité 2] AUTOMOBILES.

Monsieur [K] [L] ne justifie pas qu’il a été empêché d’obtenir les documents visés à l’article R.223-15 du code de commerce, à savoir les bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices de la société [Localité 2] AUTOMOBILES.

Les autres demandes de Monsieur [K] [L] de communication sous astreinte (baux et contrats de sous-location, conventions de trésorerie, conventions de mise à disposition de personnel, de Monsieur [S] [T] et de Madame [E] [L], mandat de Monsieur [S] [T] pour souscrire pour le compte de la société [Localité 2] AUTOMOBILES un compte épargne à son profit) ne sont pas prévues par la loi.

En tout état de cause, seul le président du tribunal de commerce statuant en référé est compétent pour enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à la communication de pièces à un associé.

Monsieur [K] [L] aurait donc dû saisir le président du tribunal de commerce de LORIENT statuant en référé.

Par conséquent, il conviendra de déclarer irrecevables les demandes de communication sous astreinte de Monsieur [K] [L] relatives aux pièces suivantes :

Les bilans complets, sur les trois derniers exercices des sociétés :

o SARL [Localité 2] AUTOMOBILES ;

o SARL GARAGE DE LA CORDERIE ;

o SARL KERLOUIS AUTO ;

o SARL CELTIC AUTO ;

o SCI DE SIGNAN ;

Les baux et/ou contrats de sous location conclus par les mêmes au profit des sociétés K2010, K2018, SCI DE SIGNAN ou de toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ;

Les conventions de trésorerie souscrites par la société [Localité 2] AUTOMOBILES au bénéfice de ses filiales ;

Les conventions de mise à disposition de personnel, de location de matériels ou de prestation souscrites par la société PONTIVY AUTOMOBILES avec les sociétés GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN ou toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ;

Les contrats de travail de Monsieur [S] [T] et Madame [E] [T] au sein des sociétés PONTIVY AUTOMOBILES, GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN, ainsi que leurs avenants éventuels ;

Le mandat de Monsieur [S] [T] pour souscrire pour le compte de la société [Localité 2] AUTOMOBILES un compte épargne à son propre profit, et son approbation par l’assemblée générale.

4) Sur la demande d’expertise judiciaire

Monsieur [K] [L] sollicite une expertise judiciaire dans le dispositif de ses écritures.

Les défenderesses s’y opposent aux motifs :

Que Monsieur [K] [L] ne précise pas si sa demande porte sur une expertise de gestion, fondée sur les dispositions de l’article R.223-37 du code de commerce, ou sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile ;

Que l’expertise de gestion ne peut porter que sur une décision de gestion ; or, Monsieur [K] [L] n’en vise aucune et ne produit aucune pièce de nature à étayer un début de présomption d’irrégularité des opérations sociales qu’il vise ;

Que l’expertise préventive de l’article 145 du code de procédure civile nécessite la démonstration d’un motif légitime, inexistante en l’espèce.

S’agissant de l’expertise de gestion, l’article L.223-37 du code de commerce dispose : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. (…) »

Par ailleurs, l’article 144 du code de procédure civile dispose :

« Les mesures d’instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne

dispose pas d’éléments suffisants pour statuer. »

*

En l’espèce, Monsieur [K] [L] sollicite une expertise judiciaire dans le dispositif de ses écritures, sans en préciser ni les motifs, ni les fondements juridiques.

La mesure d’expertise demandée vise notamment à « rechercher toutes anomalies comptables apparentes et/ou avérées, l’existence d’éventuels abus de biens sociaux et/ou détournements au profit de toute personne dont tel associé ou dirigeant et en particulier s’agissant des opérations de gestion suivantes :

o la conclusion et la résiliation du ou des baux conclus entre la société KERLOUIS AUTOMOBILES et la société KL2018 ;

o le ou les mandats confié(s) à Monsieur [S] [T] par la société [Localité 2] AUTOMOBILES ou ses filiales, pour souscrire en son propre nom un contrat d’épargne salarial ou tout autre avantage ;

o les conventions de trésorerie conclue entre la société [Localité 2] AUTOMOBILES et ses filiales ou de toutes autres sociétés ;

l’augmentation des charges de la société [Localité 2] AUTOMOBILES et la refacturation de la mise à disposition de son personnel et de son matériel aux sociétés KERLOUIS AUTOMOBILES, GARAGE LA CORDERIE et CELTIC AUTOMOBILES ; »

Néanmoins, Monsieur [K] [L] ne verse aucun élément démontrant un soupçon d’atteinte à l’intérêt social de la société [Localité 2] AUTOMOBILES dont il est associé.

Dans ces conditions, Monsieur [K] [L] sera débouté de sa demande d’expertise judiciaire.

5) Sur les autres demandes

Madame [E] [L] épouse [T] et Madame [W] [B] épouse [L] seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, dès lors qu’elles ne prouvent pas qu’en les assignant en justice, Monsieur [K] [L] était de mauvaise foi et animé d’une intention de nuire.

Au vu du contexte familial déjà conflictuel depuis le décès de Monsieur [X] [L] en 2020, les défenderesses seront également déboutées de leur demande au titre du préjudice moral, faute de preuve d’une atteinte à leur honneur ou leurs sentiments en lien avec la présente procédure.

En revanche, les défenderesses ont dû engager des frais irrépétibles justifiant leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile. En leur accordant chacune la somme de 3.500 €, le tribunal estime faire bonne justice.

Succombant à l’instance, Monsieur [K] [L] sera débouté de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l’instance seront mis à la charge de Monsieur [K] [L].

PAR CE MOTIFS

Sur ce, le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier ;

Vu les articles 287 à 294, 144 du code de procédure civile, Vu les articles 1844-10 et suivants du code civil, Vu les articles L.223-26, R.223-15, L.238-1 et L.223-37 du code de commerce,

Déboute Monsieur [K] [L] de sa demande visant à ordonner à Madame [E] [L] épouse [T] la communication, sous astreinte, des documents suivants :

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 ;

Le procès-verbal original de l’assemblée générale mixte de la SARL GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ;

Ainsi que les feuilles de présence et les registres cotés et paraphés.

Déboute Monsieur [K] [L] de sa demande de nullité des procès-verbaux des assemblées générales de la société [Localité 2] AUTOMOBILES en date du 29 décembre 2020 et de la société GARAGE [X] [L] en date du 8 février 2021 ;

Déclare irrecevables les demandes de communication sous astreinte de Monsieur [K] [L] relatives aux pièces suivantes :

Les bilans complets, sur les trois derniers exercices des sociétés :

o SARL [Localité 2] AUTOMOBILES ;

o SARL GARAGE DE LA CORDERIE ;

o SARL KERLOUIS AUTO ;

o SARL CELTIC AUTO ;

o SCI DE SIGNAN ; Les baux et/ou contrats de sous location conclus par les mêmes au profit des sociétés K2010, K2018, SCI DE SIGNAN ou de toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ; Les conventions de trésorerie souscrites par la société [Localité 2] AUTOMOBILES au bénéfice de ses filiales ; Les conventions de mise à disposition de personnel, de location de matériels ou de prestation souscrites par la société PONTIVY AUTOMOBILES avec les sociétés GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN ou toute autre société dans lesquelles Monsieur [S] [T] et/ou Madame [E] [T] sont associés ou dirigeants ; Les contrats de travail de Monsieur [S] [T] et Madame [E] [T] au sein des sociétés PONTIVY AUTOMOBILES, GARAGE DE LA CORDERIE, KERLOUIS AUTO, CELTIC AUTO, SCI DE SIGNAN, ainsi que leurs avenants éventuels ; Le mandat de Monsieur [S] [T] pour souscrire pour le compte de la société [Localité 2] AUTOMOBILES un compte épargne à son propre profit, et son approbation par l’Assemblée Générale ;

Déboute Madame [E] [L] épouse [T] et Madame [W] [B] épouse [L] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive d’un montant de 5.000 € ;

Déboute Madame [E] [L] épouse [T] et Madame [W] [B] épouse [L] de leur demande de dommages et intérêts en réparation d’un préjudice moral d’un montant de 5.000 € ;

Condamne Monsieur [K] [L] à payer à Madame [E] [L] épouse [T] la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [K] [L] à payer Madame [W] [B] épouse [L] la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute Monsieur [K] [L] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [K] [L] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 99,04 € TTC ;

Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, au lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Le Président Madame Emmanuelle EVENO Monsieur Marcel MICHAUD

Signe electroniquement par Marcel MICHAUD

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier