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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

20/10/2017 JUGEMENT DU VINGT OCTOBRE DEUX MILLE DIX-SEPT

Rôle n° 2017F2103 Procédure REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : 2017RJ0641 La société […]

Date d’ouverture : 01 juin 2017

Juge-Commissaire : Monsieur PLANA Patrick Juge-Commissaire suppléant : Monsieur REGOND Thierry

Administrateur : la Selarl OLIVIER BUISINE représentée par Maître Olivier BUISINE Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 01 juin 2017 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 17 octobre 2017 à laquelle siégeaient : – Monsieur Michel BALDUIN, Président, – Monsieur Jean-Paul LEYRAUD, Juge, – Monsieur D CHEVALLIER, Juge, assistés de : – Monsieur Christian BRAVARD, greffier, En présence de : – Monsieur Gilles PROISY-LE COCQ, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C. :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 1er juin 2017, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société PASOLO et nommé la Selarl OLIVIER BUISINE représentée par Maître Olivier BUISINE en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 16 octobre 2017, son rapport contenant le F économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’à la date limite de dépôt des offres, il a reçu quatre offres émanant des candidats suivants : – SARL VH FINANCES – SAS HOLDING C – SA G – SAS CARESERVE FRANCE

OFFRE DE LA SOCIETE VH FINANCES

— Présentation du candidat repreneur

Dénomination : VH FINANCES Dirigeant : Monsieur Z A Forme : SARL Capital social : 300.000 € Immatriculation : 441 663 267 RCS PARIS Siège social : 4, […] : holding financière

Le candidat n’a communiqué aucun F.

— Projet de reprise

La société VH FINANCES dispose déjà de plusieurs sites marchands. Elle souhaite prendre des parts de marché dans le e-commerce par croissance externe.

 Modalités de reprise L’offre est présentée par la société VH FINANCES pour son propre compte et pour le compte d’une société à constituer.

 Financement Aucune information n’a été communiquée par le candidat à propos du financement.

 Prévisionnel Le candidat n’a fourni aucun prévisionnel.

— Périmètre de la reprise

 Eléments incorporels :

Le candidat indique reprendre l’ensemble des éléments incorporels comprenant le fonds de commerce et le droit au bail.

Sont notamment compris dans les éléments repris : – les marques et licences à l’exploitation, – les marques commerciales et brevets, – les contrats clients et commandes y attachées, – les contrats et les licences de distribution et de fabrication, – les sites Internet et adresses IP

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Le candidat fera son affaire personnelle des transferts à son profit, les frais s’il en existe resteront à la charge de l’acquéreur.

 Eléments corporels : Le candidat souhaite reprendre l’ensemble des matériels comprenant notamment l’ensemble des matériels, meubles, informatique, serveurs faisant partis des éléments d’actif de la société SAS PASOLO.

 Stock et encours :

La société PASOLO ne dispose d’aucun stock.

 Contrats d’exploitation :

S’agissant des contrats de services et de location poursuivis, l’offre du candidat renvoie à des annexes qui n’ont pas été communiquées.

Le candidat indique par ailleurs qu’il reprend l’ensemble des commandes en cours et contrat de diffusion ou de commercialisation.

 Contrat de bail :

Le candidat indique qu’il souhaite reprendre le contrat de bail des locaux sis […]

— Volet social

Le candidat propose de poursuivre les 3 contrats de travail existants dans la société PASOLO, y compris le CDD qui prend fin le 20/10/2017 :

Nombre de Qualification Fonction Type de contrat Tps de travail salariés Web marketing CDI 1 Temps complet Employé Assistante administrative CDD (→ 20/10/17) 1 Ergothérapeute conseil CDI 14h/ semaine 1 Total 3

Remarque : Le candidat propose la conclusion d’un CDI à l’actuelle dirigeante : M^me X.

 Congés payés :

Le candidat indique qu’il reprend les congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

— Faculté de substitution :

L’offre est présentée par la société VH FINANCES pour son propre compte et pour le compte d’une société à constituer.

— Entrée en jouissance :

Le candidat souhaite une entrée en jouissance au jour du jugement arrêtant la cession.

— Transfert de la charge des suretés (article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce)

Le candidat n’aborde pas ce point dans son offre.

— Prévision de cession d’actifs

Le candidat s’engage à ne pas céder pendant deux ans les éléments du fonds de commerce acquis.

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— Conditions suspensives :

L’offre est assortie d’une condition suspensive : l’engagement de l’équipe dirigeante de PASOLO de transférer au repreneur dès l’arrêté du plan l’ensemble des documents relatifs aux commandes en cours et aux prospects.

— Date de validité de l’offre :

La date de validité de l’offre est fixée au 17 octobre 2017.

— Prix de cession et modalités de règlement :

 Prix proposé :

Eléments incorporels 1.000 € Eléments corporels 2.000 € Stocks 35 % de la valeur des stocks après récolement d’inventaire

La société PASOLO ne dispose d’aucun stock.

PRIX GLOBAL 3.000 €

 Modalités de règlement :

Le candidat indique que le prix de cession sera payé au comptant au plus tard le jour de la signature des actes constatant la cession.

OFFRE DE LA SOCIETE HOLDING C

— Présentation du candidat repreneur

Dénomination : HOLDING C Dirigeant : M. B C Forme : SAS Capital social : 64.457,70 € Immatriculation : 524 965 969 RCS PARIS Siège social : […] : holding financière

F société HOLDING C

En € 31/12/2016 (16 mois) Total produits 143.269 REX (14.513) Résultat net 8.776

Total F 2.406.608 Actifs circulants 2.106.213 Capitaux propres 1.663.460 Dettes 743.148

La société HOLDING C est détenue par 3 actionnaires personnes physiques (60 % du capital ensemble) et par le fonds d’investissement AUDACIA (40 %).

La holding C détient des participations dans 15 sociétés.

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Le groupe développe ses services en deux branches : – Senior compagnie propose des services d’aide à domicile – Synergiemed développe des prestations de soins à domicile

Le groupe détient un réseau de 52 agences (8 agences sont détenues en propres et les autres sont franchisées) avec 1.020 intervenants pour un CA total de 17,9 M€.

Le groupe Senior compagnie a réalisé un CA consolidé pour 2016 de 2,7 M€.

— Projet de reprise

L’objectif du candidat est d’élargir la gamme de services proposés à la personne âgée et/ou handicapée via l’acquisition de nouveaux savoir-faire, en particulier dans le médical et le médico-social. L’activité de vente en ligne de matériel paramédical développée par PASOLO viendrait compléter la gamme de services à destination du cœur de cibles de bénéficiaires de Senior Compagnie.

 Modalités de reprise

L’offre est présentée par la société HOLDING C avec faculté de substitution à une filiale.

 Financement Le projet de reprise est autofinancé par le cessionnaire. Le prix de cession et le BFR (estimé à 50 K€) seront financés sur fonds propres.

 Prévisionnel La société HOLDING C a établi un prévisionnel en annexe de l’offre uniquement pour l’activité de l’entreprise reprise.

Ce prévisionnel met en évidence les données suivantes :

2017 – 3 En KEUR 2018 2019 2020 mois Chiffre d’affaires 134 536 697 837

[…] marketing et hébergements 27 109 114 120 Assurances 4 15 16 16 Honoraires 1 6 6 6 Maintenance et autres 10 40 42 44 Salaires et charges 16 64 68 71 Impôts et taxes 1 3 3 3 Impôts société 6 Résultat (8) ([…]

— Périmètre de la reprise

 Eléments incorporels :

Le candidat souhaite reprendre les actifs incorporels nécessaires ou attachés à l’exploitation des activités reprises de la société PASOLO, et notamment tous les éléments incorporels tels qu’ils figurent à ce jour dans les comptes de la société.

Ces éléments incorporels sont notamment composés : – du fonds de commerce, – de la clientèle, des fichiers clientèle, des études et projets en cours et des dossiers commerciaux (archives commerciales et techniques) attachés à l’exploitation du fonds de commerce de la société, – tout nom commercial et toute enseigne, – tout droit de propriété intellectuelle nécessaire ou utilisé par PASOLO dans le cadre de son activité, que cette dernière en soit titulaire ou bénéficiaire en vertu de tout contrat (ci-après les « Droits de Propriété Intellectuelle »), et notamment sans que cette liste ne soit limitative :  toute marque et tout nom de domaine,  tout dessin et modèle,

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 tout brevet,  tout droit d’auteur, et notamment ceux attachés à son catalogue de produits PASOLO,  tout logiciel et base de données ainsi que toutes données contenues sous forme informatique dans ces éléments, en ce compris les fichiers ainsi que la structure des bases de données,  tout site Internet et Intranet, en ce compris notamment leur architecture et leur contenu.  les licences, permis, certificats, autorisations, enregistrements et agréments administratifs nécessaires à l’exploitation des activités offertes à la reprise.

Seul le droit au bail est exclu du périmètre des actifs incorporels repris.

Remarque : Le candidat indique dans son offre que « les éléments du fonds de commerce de la Société PASOLO seront repris libres de toutes sûretés, privilèges et autres restrictions ou empêchements. Au cas où un actif ou un contrat ou un marché ne serait pas libre de tout droit, privilège, sûreté, les organes de la procédure collective devront faire leur affaire de la libération des droits des tiers. » L’administrateur judiciaire a demandé au candidat de supprimer cette mention dans le cadre de son amélioration. Le candidat n’a pas modifié son offre sur ce point.

 Eléments corporels :

Le candidat ne souhaite pas reprendre les actifs corporels (matériel de transport, les meubles et mobiliers de bureau).

 Stock et encours :

A la connaissance du candidat, il n’existe pas de stock. En tout état de cause, celui-ci serait exclu de la reprise.

 Contrats d’exploitation :

Le candidat indique reprendre à l’exclusion de tout autre contrat, les contrats suivants :

[…] pré production site […] matériel MEDICAL) PHARMAOUEST (avant : matériel CARPENTER) SEEM ENCADREMENT matériel DOMODEP matériel ALTAI AIDAPT matériel IDENTITES MATERIEL RCN MEDICAL matériel CLEANIS Matériel ALTER ECO SANTE matériel AURISEO AUDILO matériel AXOS matériel AXSOL matériel

2017F02103 – 1729300009/7 BL DIFFUSION matériel ALTIS CANOPIA matériel CONSTANT ET ZOE VETEMENT CONTACT EUROPE matériel EQUIP HANDI matériel EQUIP HANDI APPORTEUR D’AFFAIRES ERGOTECH matériel FILIGRAME VETEMENT FLD CHAUSSURES GULDMANN matériel H MS VILGO matériel INTERSON PROTAC matériel la centrale médicale matériel lemahieu VETEMENT mabox matériel MOBIO matériel NAUSICAA matériel ORTHINEA matériel MOBIHO/SEPATEL matériel SIGNALETIQUE.BIZ matériel VOG MEDICAL matériel ERGONOMIQUE matériel VETIZEN VETEMENT APRIL PRESTATIONS DE SERVICE TELEASSISTANCE […] DE SERVICES : SCOOTER RASCAL VENTES, […]

 Contrat de bail :

Le candidat n’entend pas poursuivre le contrat de bail du local sis à VILLEURBANNE.

 Contrat de travail :

Le candidat propose de poursuivre les 2 contrats de travail à durée indéterminée existants dans la société PASOLO :

Nombre de Qualification Fonction Type de contrat Tps de travail salariés Web marketing CDI Temps complet 1 Employé Ergothérapeute conseil CDI 14h/ semaine 1 Total 2

Remarque : En l’absence de reprise du bail, les salariés auront le choix de travailler de leur domicile en télétravail ou bien dans un centre d’affaires proche de la gare de Lyon Part-Dieu.

 Congés payés :

La société HOLDING C s’engage à reprendre l’intégralité des congés payés acquis par les salariés.

 Faculté de substitution :

L’offre est présentée par HOLDING C, avec faculté de substitution à une filiale créée pour cette reprise et dont HOLDING C restera garante des engagements souscrits dans le cadre de la présente offre.

 Entrée en jouissance :

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Le candidat souhaite une entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant la cession.

 Transfert de la charge des suretés (article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce) :

Dans le cadre du redressement judiciaire, la CAISSE D’EPARGNE a déclaré, auprès du mandataire judiciaire, deux créances à échoir de 50.652,86 € et 20.243,52 € garanties par des nantissements sur le fonds de commerce. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 50.652,86 €, le contrat de prêt et le bordereau d’inscription du nantissement indiquent tous deux pour objet : financement du BFR. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 20.243,52 €, le contrat de prêt indique pour seul objet : financement du BFR tandis que le bordereau d’inscription du nantissement indique deux objets : financement du BFR et autres valeurs incorporelles du fonds de commerce.

L’administrateur judiciaire a interrogé par téléphone et email en date du 10/10/2017 la CAISSE D’EPARGNE afin de connaître sa position concernant l’application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce à ses créances. La banque a été relancée par téléphone le 12/10/2017. A ce jour, la banque n’a pas répondu.

Prenant en considération un risque s’agissant du second prêt, et dans l’attente de la réponse de la banque, le candidat présente deux hypothèses : – Dans l’hypothèse où la CAISSE D’EPARGNE exige le remboursement du solde du prêt bancaire n° 9407203 d’un montant initial de 40.000 €, le prix de cession est réévalué à 13.000 € HT; – Dans l’hypothèse où il n’y a pas d’exigibilité de remboursement du solde du prêt bancaire n° 9407203, le prix de cession est réévalué à 25.000 €.

 Prévision de cession d’actifs :

Le candidat s’engage à ne pas céder pendant deux ans les éléments du fonds de commerce acquis.

 Conditions suspensives :

néant

 Date de validité de l’offre :

Le candidat maintient son offre jusqu’à la décision du Tribunal statuant sur le plan.

Dans l’hypothèse où le Tribunal n’a pas statué au plus tard le 28 Octobre 2017, la Société HOLDING C se réserve la faculté de retirer son offre ou de la modifier.

— Prix de cession et modalités de règlement :

 Prix proposé :

Le candidat présente deux propositions selon que la CAISSE D’EPARGNE exige ou non le remboursement du solde du prêt bancaire à échoir n° 9407203 d’un montant initial de 40.000 € pour lequel il restait dû à l’ouverture du RJ 20.243,52 €.

● 1ère hypothèse : la CAISSE D’EPARGNE exige le remboursement :

Eléments incorporels 13.000 € Eléments corporels non repris Stocks sans objet

PRIX GLOBAL 13.000 €

2ème hypothèse : la CAISSE D’EPARGNE n’exige pas le remboursement :

Eléments incorporels 25.000 € Eléments corporels non repris Stocks sans objet

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PRIX GLOBAL 25.000 €

→ Le candidat devra se positionner avant l’audience du 17 octobre 2017.

 Modalités de règlement :

Le candidat indique que le prix de cession sera payé par chèque de banque au plus tard le jour de l’audience.

OFFRE DE LA SOCIETE G

Dénomination : G Dirigeant : M. D E Forme : SA Capital social : 180.960,03 € Immatriculation : 417 707 791 RCS PARIS Siège social : […] : holding financière

F G (holding) :

En € 31/12/2016 CA HT 3.996.059 REX (324.385) Résultat net 93.512

Total F 12.891.694 Actifs circulants 12.277.902 Capitaux propres 1.950.571 Dettes 10.941.123

Le groupe G compte 46 structures juridiques réparties en 3 pôles principaux : 1. La gestion d’établissements de santé (42 établissements dont 3 centres supports) 2. La gestion d’établissements médico-sociaux (89 établissements dont 7 centres supports) 3. La gestion d’hôtels, de résidences, de club-vacances, et de campings (98 établissements dont 5 centres supports)

Le groupe a également une activité de gestion de biens immobiliers. De plus, le Groupe G a incubé plusieurs start-ups s’inscrivant dans la santé numérique.

Chiffres du groupe : 2017 En M€ 2013 2014 2015 2016 prévisionnel Total 133 157 162 192 250 Produits Résultat net 3.3 0 0.2 1.0 1.0 Croissance 154% 18% 4% 16% 29% C.A

Le groupe G emploie actuellement 6.272 collaborateurs.

— Projet de reprise

L’objectif du candidat est de réaliser une opération de croissance externe, l’activité de la société PASOLO étant complémentaire aux activités du groupe.

 Modalités de reprise

Le candidat a assorti son offre d’une clause de substitution au profit de l’une ou plusieurs de ses filiales, existantes ou à créer, en ce compris des structures associatives, dont l’actionnaire principal est la société G.

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 Financement Le candidat prévoit de réaliser des investissements pour un total de 80.000 € sur 3 ans.

 Prévisionnel

Le candidat a établi un prévisionnel en annexe de l’offre uniquement pour l’activité de l’entreprise reprise. Ce prévisionnel met en évidence les données suivantes :

En € Année 1 Année 2 Année 3 Chiffre d’affaires 1 167 500 1 591 000 1 953 000 Résultat d’exploitation – 37 367 – 442 24 162

— Périmètre de la reprise

 Eléments incorporels :

Le candidat indique reprendre tous les éléments incorporels de la société tels qu’existant au jour de l’entrée en jouissance, et en particulier : – Clientèle et achalandage et tous les fichiers (clients, comptables et fichiers de données informatiques ou dossiers liés aux clients de toute nature) – Concessions, brevets et droits similaires, et le cas échéant, tous les droits de propriété littéraire et artistique et industrielle – Études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et réalisation ou non – Dépôts de garantie, cautionnement s’il en existe – Autorisations administratives, agréments, licences, garantie et autorisations d’exploitation, – Licences d’exploitation – Certifications et toute la documentation et savoir-faire attaché – Logiciels informatiques et licences d’exploitation avec leurs mises à jour et les contrats y afférant – Ensemble des technologies et savoir faire – Marques et Noms de domaines internet – Sites Internet – L’ensemble des bases de données professionnelles d’origine, clients ou prospects – Droit à l’usage des lignes téléphoniques, adresses e-mail et télécopie – Autres éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité – Agrément sécurité social n°69 2 60012 5 – Plus généralement, tous les éléments de fonds de commerce inscrits en comptabilité sous les rubriques « fonds de commerce », « immobilisations corporelles » et « autres immobilisations incorporelles »

 Eléments corporels :

Le candidat souhaite reprendre l’ensemble des éléments corporels de la SAS PASOLO tels qu’existant au jour de l’entrée en jouissance et en particulier : – Biens mobiliers et matériels détenus en pleine propriété, – Éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou droits de rétention. – Archives, documentations techniques et commerciales. – Matériel et mobilier de bureau. – Matériel de bureautique (photocopieurs, fax et tous les biens meubles se rattachant à ce matériel). – Matériels, aménagements et installations. – Matériel et mobilier informatique. – Installations techniques, matériels et outillages industriels. – L’ensemble des véhicules de transport en pleine propriété et non cédés au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire sous deux réserves (production par le cédant de certificats de non gage et preuve de la pleine propriété pour ceux financés antérieurement par crédit-bail).

 Stock et encours :

Sans objet

 Contrats d’exploitation :

2017F02103 – 1729300009/11

Le candidat indique reprendre à l’exclusion de tout autre contrat, les contrats suivants :

[…]

 Contrat de bail :

Le candidat n’entend pas poursuivre le contrat de bail du local sis à VILLEURBANNE.

— Volet social

Le candidat propose de poursuivre les 2 contrats de travail à durée indéterminée existants dans la société PASOLO :

Nombre de Qualification Fonction Type de contrat Tps de travail salariés Web marketing CDI Temps complet 1 Employé Ergothérapeute conseil CDI 14h/ semaine 1 Total 2 Remarque : En l’absence de reprise du bail, les salariés seront affectés dans les locaux de l’une des filiales lyonnaises du groupe G.

 Congés payés :

Le candidat ne fait pas expressément référence à la reprise des congés payés dans l’offre et l’amélioration. En revanche, le candidat en cabinet de juge-commissaire a indiqué qu’il reprenait l’ensemble des congés payés. De plus, dans l’amélioration, le candidat fait référence à la reprise d’un passif social de 5.000 €.

— Faculté de substitution

Le candidat entend se réserver une faculté de substitution le cas échéant au profit d’une ou plusieurs structures existantes ou à constituer, en ce compris des structures associatives. Le candidat se réserve donc la possibilité de constituer une ou plusieurs filiales de la société G, qu’elle détiendrait à plus de 50%.

— Entrée en jouissance

Le candidat souhaite une entrée en jouissance au 1er novembre 2017.

— Transfert de la charge des suretés (article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce)

Dans le cadre du redressement judiciaire, la CAISSE D’EPARGNE a déclaré, auprès du mandataire judiciaire, deux créances à échoir de 50.652,86 € et 20.243,52 € garanties par des nantissements sur le fonds de commerce. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 50.652,86 €, le contrat de prêt et le bordereau d’inscription du nantissement indiquent tous deux pour objet : financement du BFR. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 20.243,52 €, le contrat de prêt indique pour seul objet : financement du BFR tandis que le bordereau d’inscription du nantissement indique deux objets : financement du BFR et

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autres valeurs incorporelles du fonds de commerce.

L’administrateur judiciaire a interrogé par téléphone et email en date du 10/10/2017 la CAISSE D’EPARGNE afin de connaître sa position concernant l’application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce à ses créances. La banque a été relancée par téléphone le 12/10/2017. A ce jour, la banque n’a pas répondu.

Dans son offre initiale, le candidat indique : « le jugement arrêtant le plan de cession vaudra donné acte que, dans l’hypothèse où des inscriptions de privilège, de nantissement ou de toute autre sûreté, non portés à la connaissance du pollicitant par le dossier de présentation et/ou les sociétés débitrices, assistées de leur administrateur judiciaire, devaient se révéler postérieurement à l’élaboration de la présente offre et pouvant donner lieu à application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, la charge de ces sûretés sera imputée pour chaque catégorie de biens sur le prix de cession offert pour les éléments d’actifs grevés et dans la limite de ce prix. Si, par extraordinaire, le différentiel entre le prix de cession des biens et la charge des sûretés grevant lesdits biens qui viendrait à être transférée au pollicitant était négatif, le pollicitant se réserverait alors la faculté de ne pas procéder à l’acquisition de tout ou partie des actifs et activités concernés. Dans la mesure où, sous les réserves prévues, il apparaîtrait qu’un bien objet du transfert envisagé, ferait l’objet d’un tel privilège ou d’une telle clause de réserve de propriété, mainlevées devraient en être rapportées aux charges et diligence du cédant. »

Dans son amélioration le candidat indique : « Le pollicitant a bien noté qu’il ne pourra s’opposer au transfert des sûretés prévu à l’article L 642-12 alinéa 4. »

— Prévision de cession d’actifs :

Le candidat s’engage à ne pas céder pendant deux ans les éléments du fonds de commerce acquis.

— Conditions suspensives :

L’offre est assortie de deux conditions suspensives : – l’obtention de pleine propriété du code source du site Internet (Frontend, Backend) et des outils synchronisation digital avec les fournisseurs -Autorisation du conseil d’administration de G

— Date de validité de l’offre :

L’offre est valable jusqu’au jugement devant arrêter le plan de cession de l’entreprise sous réserve que ce jugement intervienne au plus tard le 30 novembre 2017. Au-delà de cette date, elle sera caduque et de nul effet. Le candidat se réserve néanmoins la possibilité de la proroger au-delà de cette date s’il l’estime nécessaire.

— Prix de cession et modalités de règlement

 Prix proposé :

Eléments incorporels 110.000 € Eléments corporels 15.000 € Stocks sans objet

PRIX GLOBAL 125.000 €

 Modalités de règlement :

Le candidat indique que le prix de cession sera payé au comptant à la date de signature des actes de cession.

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OFFRE DE LA SOCIETE CARESERVE FRANCE

— Présentation du candidat repreneur

Dénomination : CARESERVE FRANCE Président : CCN INTERNATIONAL Ltd (société de droit anglais) Forme : SAS Capital social : 20.000 € Immatriculation : 823 495 973 RCS LYON Siège social : 847, route de […] : Vente de matériel paramédical sur Internet

F de CARESERVE FRANCE :

En € 30/08/2017 (11 mois) CA HT 392.954 REX (157.003) Résultat net (157.003)

Total F 322.538 Actifs circulants 137.026 Capitaux propres (137.002) Dettes 459.541

La société CARESERVE FRANCE fait partie d’un groupe basé en Angleterre. La société holding est la société CCN INTERNATIONAL Ltd. La société d’exploitation qui exerce la même activité que PASOLO en Angleterre est la société COMPLETE CARE NETWORK.

F de COMPLETE CARE NETWORK :

31/12/2016 (12 mois) CA HT 10 M€ Résultat net (122) K€

— Projet de reprise

CARESERVE FRANCE a pour objectif de devenir l’acteur incontournable et la référence de l’autonomie en France avant d’entamer une expansion dans certains pays européens. CARESERVE FRANCE souhaite mettre à profit les acquis de la société PASOLO et capitaliser sur les synergies entre les deux activités. La reprise des actifs de la société PASOLO permettra à CARESERVE FRANCE de renforcer sa présence sur le marché français.

 Modalités de reprise L’offre est réalisée par la société CARESERVE FRANCE. Si l’offre est retenue par le Tribunal, la société CARESERVE FRANCE se réserve la faculté de se substituer une personne morale de son choix. Il est envisagé de créer une société à cet effet qui sera exclusivement dédiée à la reprise des activités de la société PASOLO.COM. Cette société serait détenue sous le contrôle exclusif de la société CARESERVE FRANCE conformément à la définition donnée par l’article L233-3 du Code de commerce.

 Financement

Le candidat prévoit de réaliser des investissements marketing et RH pour un total de 90.000 €. Le prix de cession et le BFR seront financés sur fonds propres. Compte tenu des questions qui ont été soulevées en cabinet de juge-commissaire s’agissant des capacités financières du candidat, ce dernier a produit en annexe de son amélioration les documents suivants : – une lettre de confort de l’actionnaire anglais ;

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— une copie de la situation bancaire du pollicitant ; – un état de la situation de trésorerie de l’actionnaire anglais (comptes HSBC, Lloyds Bank et Santander) ; – une attestation de bon fonctionnement du compte bancaire du pollicitant ; – une attestation de l’expert-comptable de l’actionnaire anglais indiquant la capacité de CCN Ldt à supporter CARESERVE France dans son projet d’acquisition des actifs de Pasolo.

 Prévisionnel

Le candidat a établi un prévisionnel en annexe de l’offre uniquement pour l’activité de l’entreprise reprise. Ce prévisionnel met en évidence les données suivantes :

En € N+ 1 Chiffre d’affaires 1 565 434 Résultat net 134 230

— Périmètre de la reprise

 Eléments incorporels :

Le candidat reprend les immobilisations incorporelles suivantes : – Les noms commerciaux et les marques PASOLO et PASOLO.COM – Le logo, les modèles, dessins, marques, brevets, enveloppes solo déposées ou en cours de dépôt, inscrits, réputés inscrits ou en cours d’inscription à l’INPI et tout autre qu’elle aurait pu acquérir avant ou après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire par cession, dépôt ou extériorité d’usage ; – La clientèle et le fichier clients, les outils commerciaux et marketing ; – Le logiciel de gestion MAGENTO, ainsi que les archives de la société PASOLO liées à son exploitation ; – Le site internet PASOLO.COM et ses outils d’exploitation ; – Les licences et concessions ; – Le serveur d’hébergement du site internet PASOLO.COM et son login d’accès, identifiants Google Analytics, Google Adwords, leguide.com, Criteo, […], touslesprix, mailchimp, trustpilot et tout autre outil permettant l’exploitation, l’activité et le référencement du site PASOLO.COM

 Eléments corporels :

Le candidat reprend l’intégralité des actifs corporels appartenant en propre à la société PASOLO figurant à l’actif établi par M^e François PERON, Commissaire-priseur, en date du 15 juin 2017 et dont une copie est annexée à la présente.

 Stock et encours :

Sans objet

 Contrats d’exploitation :

Le candidat indique reprendre à l’exclusion de tout autre contrat, les contrats suivants :

[…]

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[…]

 Contrat de bail :

Le candidat n’entend pas poursuivre le contrat de bail du local sis à VILLEURBANNE.

— Volet social

Le candidat propose de poursuivre les 2 contrats de travail à durée indéterminée existants dans la société PASOLO :

Nombre de Qualification Fonction Type de contrat Tps de travail salariés Web marketing CDI Temps complet 1 Employé Ergothérapeute conseil CDI 14h/ semaine 1 Total 2

 Congés payés :

Le candidat reprend l’intégralité des congés payés acquis par les salariés.

— Faculté de substitution

La société CARESERVE FRANCE se réserve la faculté de se substituer une personne morale de son choix.

— Entrée en jouissance

Le candidat souhaite que le Tribunal de commerce de Lyon fixe la date d’entrée en jouissance, si son offre est retenue à la date de l’audience, soit le 17 octobre 2017.

— Transfert de la charge des suretés (article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce)

Dans le cadre du redressement judiciaire, la CAISSE D’EPARGNE a déclaré, auprès du mandataire judiciaire, deux créances à échoir de 50.652,86 € et 20.243,52 € garanties par des nantissements sur le fonds de commerce. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 50.652,86 €, le contrat de prêt et le bordereau d’inscription du nantissement indiquent tous deux pour objet : financement du BFR. S’agissant du prêt pour lequel il reste dû 20.243,52 €, le contrat de prêt indique pour seul objet : financement du BFR tandis que le bordereau d’inscription du nantissement indique deux objets : financement du BFR et autres valeurs incorporelles du fonds de commerce.

L’administrateur judiciaire a interrogé par téléphone et email en date du 10/10/2017 la CAISSE D’EPARGNE afin de connaître sa position concernant l’application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce à ses créances. La banque a été relancée par téléphone le 12/10/2017. A ce jour, la banque n’a pas répondu.

Dans son amélioration, la société CARESERVE FRANCE ne s’oppose pas à l’application d’une disposition légale mais a conditionné son offre à l’absence de transfert à sa charge d’obligations sur le fondement de ces dispositions.

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Le candidat indique par ailleurs qu’il a pris bonne note de l’interrogation des établissements bancaires dont les prêts sont nantis, quant à leur volonté ou non de faire état des dispositions de l’article L.642-12 al. 4 du Code de commerce. Il reste dans l’attente de la réponse de la banque.

— Prévision de cession d’actifs :

Le candidat s’engage à ne pas céder pendant deux ans les éléments du fonds de commerce acquis.

— Conditions suspensives :

L’offre initiale contenait des conditions suspensives. Elles ont été levées dans l’amélioration.

— Date de validité de l’offre :

L’offre est valable jusqu’au 17 octobre 2017. Le candidat sollicite un délibéré lors de l’audience du 17 octobre prochain et une entrée en jouissance et en propriété à cette date. Néanmoins, si le Tribunal souhaitait mettre sa décision en délibéré à plusieurs jours, le pollicitant accepte de repousser la date de validité de son offre jusqu’au 20 octobre 2017, sous réserve du maintien de l’activité pendant la période comprise entre le 17 et le 20.

— Indépendance du candidat

Il faut noter que M. L H I, ancien président de la société PASOLO révoqué en décembre 2015 dispose encore de 19,76 % capital de PASOLO. Il est également associé à 50% de la société CALLYE qui détient elle-même 20% du capital de CARESERVE FRANCE. Le candidat indique que M. H I n’a aucune implication dans l’offre de CARESERVE FRANCE, ni capitalistique, ni opérationnelle, que ce soit directement ou indirectement. Il indique de plus que M. H I est un «sleeping Partner » d’un associé minoritaire du pollicitant.

— Prix de cession et modalités de règlement

 Prix proposé :

Eléments incorporels 89.000 € Eléments corporels 1.000 € Stocks sans objet

PRIX GLOBAL 90.000 €

 Modalités de règlement :

Le candidat indique qu’il fera établir un chèque de banque à l’ordre de MJ SYNERGIE du montant de l’offre pour l’audience du 17 octobre.

AUDITION DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire indique à titre liminaire que deux des candidats repreneurs, la société VN FINANCE et la société HOLDING C ne se sont pas présentés à l’audience de ce jour ni personne pour eux. Il précise également que la banque ne s’est pas prononcée au sujet du transfert de la charge des sûretés (article L642-12 du code de commerce) et que les deux candidats présents ont prévu dans leur offre une condition par rapport au bénéfice de cet article par la banque. Il indique que la société G souhaite que l’entrée en jouissance soit avancée au 23 octobre 2017, qu’elle doit par ailleurs apporter des précisions à la barre quant à la reprise des congés payés et confirmer que toutes les conditions suspensives sont levées. Concernant l’offre de la société CARESERVE, il indique que ce candidat s’en rapporte à l’appréciation du tribunal pour l’entrée en jouissance. Il ajoute que le candidat a pris acte des conditions de l’article L642-12 du code de commerce et souhaite qu’il en fasse son affaire personnelle. Sur l’indépendance de ce candidat, il indique que 20% des parts de la société CARESERVE sont détenues par la société de M. H I, ancien président de la société PASOLO avec lequel une instance est en cours et qu’il est également actionnaire indirect de la holding du candidat. Il précise que ce n’est toutefois pas incompatible juridiquement.

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L’administrateur judiciaire précise que la meilleure proposition est celle présentée par la société G. Il sollicite par ailleurs du tribunal qu’il prononce la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire souligne le risque que représente le transfert de la charge des sûretés prévue à l’article L642-12 du code de commerce d’où la nécessité que l’acceptation de ce transfert par le cessionnaire vienne en charge augmentative du prix et ne soit pas incluse par les candidats. Il est favorable à l’offre présentée par la société G sous réserve de la levée des conditions suspensives à la barre.

Le conseil du débiteur précise que les éléments incorporels sont valorisés grâce au travail de la dirigeante. Il indique par ailleurs que même si le code de commerce ne l’interdit pas formellement, l’offre de la société CARESERVE est bien celle de l’ancien dirigeant avec qui la société est actuellement en litige.

Le représentant des salariés se déclare plus favorable à l’offre présentée par la société G qu’à celle de la société CARESERVE.

[…]

La société G, assisté de son conseil, propose de décaler la date d’entrée en jouissance au 23 octobre 2017 au lieu du 1er novembre 2017 initialement sollicité. Elle souligne la possibilité de développer l’activité de la société PASOLO en parfaite cohérence des autres métiers du groupe. Elle précise que les deux sociétés partagent la même cible à savoir les aidants, les seniors et leur famille. Elle confirme la reprise de l’intégralité des congés payés acquis et fait son affaire personnelle de la reprise éventuelle du prêt concerné par l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce en sus du prix de cession. Elle confirme également la levée de toutes les conditions suspensives et accepte finalement que le tribunal fixe une date d’entrée en jouissance à la date du jugement prononçant l’arrêt du plan de cession. Enfin, elle propose à la dirigeante de la société PASOLO un contrat de consultant qui pourrait éventuellement se transformer en contrat à durée indéterminée. Le candidat remet à la barre un chèque de banque correspondant au prix de cession proposé.

La société CARESERVE France, assistée de ses conseils, indique que le commerce électronique est une activité particulière qui nécessite des investissements très lourds en termes de marketing et de production. Le candidat souligne qu’il est très soutenu par les actionnaires britanniques qui apportent la trésorerie nécessaire. Il ajoute que ce projet permet d’exporter les produits de la société au-delà de la France et que pour ce faire, il est nécessaire de créer un entrepôt dans le bassin lyonnais. Il souligne que les actionnaires britanniques croient à ce projet et que les deux sociétés sont dans le même cœur de métier. Le conseil britannique du candidat indique que les actionnaires sont fortement investis dans le projet. Il souligne l’engagement pour accompagner financièrement le projet si nécessaire et « l’envie » de la société anglaise. Il marque l’accord du candidat pour une entrée en jouissance concomitante au jour du jugement et confirme à la barre la prise en charge éventuelle de l’emprunt en vertu de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce au- delà du prix. Le candidat remet à la barre un chèque de banque correspondant au prix de cession proposé.

AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire sollicite du tribunal qu’il arrête le plan de cession au profit de la société G et prononce également la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le juge-commissaire, dans son avis écrit, indique que la proposition de la société G offre le meilleur prix et toutes les garanties de bonne réussite. Il est donc favorable à cette dernière.

Le Ministère Public se déclare également favorable à l’offre de reprise présentée par la société G.

DISCUSSION

Attendu que l’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité d’un plan de redressement ;

Attendu qu’en conséquence, il a été procédé à la recherche de candidats à la reprise ;

Attendu qu’à l’issue du délai du dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été saisi de quatre offres de reprises émanant des sociétés VH FINANCES, HOLDING C, G, CARESERVE ;

Attendu qu’à l’audience de ce jour, les sociétés VH FINANCES et HOLDING C ne se sont pas présentées ni personne pour elles afin de soutenir leurs offres ; que ces dernières ne peuvent être examinées compte tenu notamment des conditions suspensives non levées à ce jour ;

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Attendu en conséquence que le tribunal doit examiner les deux offres faites d’une part, par la société G et d’autre part, par la société CARESERVE au regard des critères de la loi, pérennité de l’entreprise, plan social et plan financier ;

Attendu que dans le cadre de la reprise, deux contrats de prêt garantis par des nantissements sur le fonds de commerce, ayant servis à financer le besoin en fonds de roulement de la société PASOLO sont éligibles aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce ; Attendu qu’en l’absence de réponse de la banque dûment interrogée par l’administrateur judiciaire sur ce point, les candidats ont déclaré à la barre faire leur affaire personnelle de la reprise éventuelle de ces prêts en sus du prix de cession ; qu’il y a lieu d’en prendre acte ;

Attendu que le groupe G exerce dans le domaine médico-social, complémentaire à l’activité de vente de matériel paramédical exercée par la société PASOLO ; que le groupe CARESERVE est quant à lui un concurrent direct de la société ; Attendu que ces offres émanent par conséquent de professionnels du secteur d’activité, qui présentent un projet réaliste permettant de préserver la pérennité de l’entreprise ; Attendu cependant que même si les représentants de la société CARESERVE ont tenu à affirmer la volonté de la société et du groupe britannique de soutenir financièrement cette reprise, force est de constater que la société CARESERVE France reste fragile compte tenu de ses résultats récents ; Attendu en conséquence que la pérennité de la société paraît mieux assurée par la société G ;

Attendu qu’au plan social, les deux offres ont le mérite d’assurer la sauvegarde de l’emploi en reprenant les deux salariés de la société PASOLO, outre la reprise de l’intégralité des congés payés et RTT acquis ; qu’elles sont quasi équivalentes au plan social ; Attendu cependant que la société G a offert une collaboration à la dirigeante qui est un point positif non seulement à son égard mais également pour assurer une bonne transition ; Attendu à l’inverse que comme cela a été souligné, le litige avec l’ancien dirigeant et l’existence des participations détenues même si elles ne sont pas un obstacle juridique, n’augurent pas de relations fluides et sereines ;

Attendu qu’au plan financier, l’offre de la société G est plus élevée ; que la société dispose par ailleurs du groupe le plus important offrant de meilleures garanties financières et d’exécution pour la reprise ;

Attendu qu’il y a lieu de prendre acte que toutes les conditions suspensives contenues dans l’offre de la société G ont été levées à la barre ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de l’offre présentée par la société G ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société G ;

Attendu que la quote-part prévue au titre de l’article 642-12 alinéa 1er du code de commerce est fixée à la somme de 109.999,00 € ;

Attendu qu’il y a lieu de fixer la date d’entrée en jouissance au 20 octobre 2017 à Y, ce qui a été accepté par le cessionnaire à la barre ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et aucun plan de redressement du débiteur n’est envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société PASOLO, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire,

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Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société PASOLO au bénéfice de la société G, avec faculté de substitution, selon les modalités suivantes :

 Eléments incorporels :

Reprise de tous les éléments incorporels de la société tels qu’existant au jour de l’entrée en jouissance, et en particulier : – Clientèle et achalandage et tous les fichiers (clients, comptables et fichiers de données informatiques ou dossiers liés aux clients de toute nature) – Concessions, brevets et droits similaires, et le cas échéant, tous les droits de propriété littéraire et artistique et industrielle – Études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et réalisation ou non – Dépôts de garantie, cautionnement s’il en existe – Autorisations administratives, agréments, licences, garantie et autorisations d’exploitation, – Licences d’exploitation – Certifications et toute la documentation et savoir-faire attaché – Logiciels informatiques et licences d’exploitation avec leurs mises à jour et les contrats y afférant – Ensemble des technologies et savoir faire – Marques et Noms de domaines internet – Sites Internet – L’ensemble des bases de données professionnelles d’origine, clients ou prospects – Droit à l’usage des lignes téléphoniques, adresses e-mail et télécopie – Autres éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité – Agrément sécurité social n°69 2 60012 5 – Plus généralement, tous les éléments de fonds de commerce inscrits en comptabilité sous les rubriques « fonds de commerce », « immobilisations corporelles » et « autres immobilisations incorporelles »

 Eléments corporels :

Reprise de l’ensemble des éléments corporels de la SAS PASOLO tels qu’existant au jour de l’entrée en jouissance et en particulier : – Biens mobiliers et matériels détenus en pleine propriété, – Éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou droits de rétention. – Archives, documentations techniques et commerciales. – Matériel et mobilier de bureau. – Matériel de bureautique (photocopieurs, fax et tous les biens meubles se rattachant à ce matériel). – Matériels, aménagements et installations. – Matériel et mobilier informatique. – Installations techniques, matériels et outillages industriels. – L’ensemble des véhicules de transport en pleine propriété et non cédés au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire sous deux réserves (production par le cédant de certificats de non gage et preuve de la pleine propriété pour ceux financés antérieurement par crédit-bail).

 Contrats d’exploitation :

Reprise à l’exclusion de tout autre contrat, des contrats suivants :

[…]

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[…]

— Volet social

Reprise des deux contrats de travail à durée indéterminée existants dans la société PASOLO :

Nombre de Qualification Fonction Type de contrat Tps de travail salariés Web marketing CDI Temps complet 1 Employé Ergothérapeute conseil CDI 14h/ semaine 1 Total 2 En l’absence de reprise du bail, les salariés seront affectés dans les locaux de l’une des filiales lyonnaises du groupe G.

 Congés payés :

Reprise de l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris.

— Transfert de la charge des suretés (article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce)

Le cessionnaire fait son affaire personnelle de la reprise éventuelle du prêt concerné par l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce en sus du prix de cession.

— Prix de cession et modalités de règlement

 Prix proposé :

Eléments incorporels 110.000 € Eléments corporels 15.000 € Stocks sans objet

PRIX GLOBAL 125.000 €

 Modalités de règlement :

Le cessionnaire a remis à la barre un chèque de banque réglant l’intégralité du prix de cession.

FIXE la quote-part prévue au titre de l’article 642-12 alinéa 1er du code de commerce à la somme de 109.999,00 €;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 20 octobre 2017 à Y ;

CONSTATE la levée de toutes les conditions suspensives à la barre par le cessionnaire.

PREND ACTE que le cessionnaire fait son affaire personnelle de la reprise éventuelle du prêt concerné par l’article L642-12 du code de commerce en sus du prix de cession ;

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à ne pas céder pendant deux ans les éléments du fonds de commerce acquis ;

MAINTIENT la Selarl OLIVIER BUISINE représentée par Maître Olivier BUISINE en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession ;

MAINTIENT la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce ;

2017F02103 – 1729300009/21

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal ;

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal ;

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société ;

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K 136 Cours Lafayette CS […]

MET fin à la période d’observation ;

FIXE au 20 octobre 2019 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Prononcé par dépôt au Greffe conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C.

Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par Michel BALDUIN, Président, et Christian BRAVARD, Greffier