[…]

# e [ e ] r […]

&: 03 22 92 96 18 Administrateurs Judiciaires Fax: 03 22 92 96 22 inscrits sur la Liste Nationale amiens@reaïjir.fr

sur rendez-vous

Daniel VALDMAN Mesdames et Messieurs les Associé Président et Juges LE.P. PARIS D.E.S.S. – HEC Fiscalité Internationale Tribunal de Commerce d'[…]

ssocié == RiB\ Ingénieur GREFFE DU ERCE HEC (PARIS) – MS Entrepreneurs | DE COX AMIENS, le 22 février 2018

: 22 FEV. 208 Affaire : RJ – SAS CADEMCE : boue mo eee SV/MD RMENS

Affaire suivie par Marion DHALLET VE.

N° DE GREFFE 2017RJ126

ORGANES DE LA PROCEDURE :

JC. Monsieur A B

M). Maître Sophie LAFARGE

A.J. SELARL V&V – Maître Stéphane VERMUE

Date du Redressement Judiciaire : 1° juin 2017 Date de la fin de la période d’observation : 1° juin 2018

Audience du 23 février 2018 à 10 H 00/

Note complémentaire au projet de plan de redressement par voie de cession

Mesdames et Messieurs les Présidents et Juges,

Par jugement en date du 1° juin 2017, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société :

CADEMCE SAS au capital de 1 860 000 €

Ayant pour activité : les tests pour étudier et améliorer les moyens de captages électriques et ferroviaires, Dont le siège social est situé à […].

Ce même jugement vous a désigné en qualité de Juge-Commissaire et m’a nommé en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Dernièrement, votre Tribunal a fixé l’examen du projet de plan de redressement par voie de cession à l’audience du vendredi 23 février 2018.

[…]

* AMIENS + BOBIGNY – SELARL V &V membre du GIE REAJIR "CHARTE ER ES Selarl au capital de 772 000 euros – RCS PONTOISE 818 457 889 + SAINT-QUENTIN + VERSAILLES + Siège social : 8 Impasse Jean-C Chabanne […]

www.reajir.fr

[…]

Le précédent rapport de l’exposant en date du 5 février 2018, valant « projet de plan de redressement par voie de cession », comportait deux offres transmises par les sociétés SIMPRO et ICM.

Au terme de la dernière réunion de travail qui s’est tenue le 13 février 2018, sous l’égide de Monsieur le Juge-Commissaire et en présence des candidats, ces derniers ont une dernière fois précisé leurs offres le 20 février dernier.

Cette note d’audience complémentaire a vocation à présenter ces dernières améliorations :

* EXTRAIT D[…]

ICM (SA)

[…]

Présentation du candidat

ICM (SA) : Création en 1993

SA au capital de 19 M€

Immatriculée le 18/02/1993 au RCS de Nanterre sous le numéro 352 799 696.

La société ICM fait partie du groupe GMB INVEST- ICM.

Siège social : […] à COURBEVOIE (92).

Directeur Général-Président du Conseil d’Administration : Monsieur Q-R D, né le […] à CHAMPIGNY-SUR- MARNE (94). Il réside à BONDUES (59), […].

Directeur Général Délégué : Monsieur C D, né le […] à […]). Il réside en BELGIQUE, 1060 Saints Gilles, Avenue de la toison d’or 79/0009.

Répartition du capital : Principalement détenu par la famille de Monsieur C D

Activité : La société holding du groupe GMB INVEST- ICM exploite les activités suivantes :

— Pôle électricité : sociétés INDUSTRELEC, P2M, AMBER TECHNOLOGIES,

— Moyens de tests industriels : sociétés APICOM SpA, DSG LIMITED,

— Pôle froid : société ODIC – GEL KIT,

— Pôle plasturgie: sociétés ASKEA DESIGN INGENIERIE France, PFR ROUMANIE, BCGE FATAP et REMICO,

— Pôle immobilier: société ICM IMMOBILIER,

— Pôle services: centre d’affaires PERINORD,

— Pôle sécurité : société SECURIBAIL,

— Divers: environnement, échafaudage…

— Cette société détient des

participations dans une trentaine d’autres sociétés.

La société INDUSTRELEC serait le leader français de la maintenance des bancs d’essais dans l’industrie automobile (PSA, Z) et réaliserait également des bancs d’essais pour le ferroviaire (ALSTOM) et pour le fabricant de groupes électrogènes SDMO KOHLER.

[…] : Création en 1986

Société de droit italien au capital de 5 M€ Immatriculée au RC de TURIN sous le numéro 08038580018.

Siège social : Via Torino 446/A à […]).

Président du Conseil d’administration : Monsieur E F représenté par Monsieur N O P, né le […] à TURIN. Il réside à […]), via Giacosa 1.

Répartition du capital : Non communiquée

Activité : L’étude et la réalisation de machines sur mesure dans les domaines suivants :

— Secteur ferroviaire : systèmes d’assemblage de wagons, équipements pour la maintenance du matériel roulant, salles d’essais équipées pour les moteurs ferroviaires,

— Pièces de fixations, montage et équipement : assemblage et soudage de pièces en tôle, équipements d’obturation pour les fermetures …

— Systèmes d’essais de moteurs : conception et fabrication de bancs et de laboratoires d’essais pour moteurs thermiques,

— Systèmes de pulvérisation de protection de carrosserie : conception et fabrication de systèmes automatiques de pulvérisation de substances protectrices dans les carrosseries de voitures,

— Usines de recyclage de pneus : équipement des usines de recyclage du caoutchouc à partir de pneus usés,

— Systèmes de serrage et de référence, pinces standard : systèmes de serrage brevetés de haute précision.

La société dispose d’une direction de l’ingénierie (conception 3D des machines…) et d’un service d’assistance

SIMPRO est un groupe italien présent à l’international : BRESIL, INDE, CHINE, POLOGNE, USA.

« EXTRAIT D[…]

ICM (SA)

[…]

La société de droit italien APICOM est un des leaders mondiaux des bancs à rouleaux (EUROPE, ASIE, […]

La société P2M réalise l’ingénierie de maintenance des bancs d’essais en France pour PSA (100 % dans le secteur automobile).

Le candidat indique, être le leader « incontesté » des bancs d’essais pour les moteurs de l’industrie automobile en France (PSA, Z).

Effectif__du _« Groupe» : Ses personnes au | Effectif : 230 salariés, dont 183 en ITALIE 31/12/2016 Comptes __ consolidés ___ du « Groupe» _(GMB | Comptes consolidés SIMPRO au titre de l’exercice INVEST/ICM) au titre de l’exercice clos au | clos au 31/12/2016 : 31/12/2016 :

CA HT : 67 888 K€ CA HT : 36 555 K€

RE : + 3457 K€ EBITDA : + 2725 K€

RN : + 8 081 K€ RN : + 1129 K€

K propres : + 116 277 K€ K propres : + 14 409 K€

Eléments comptables de la société ICM au titre de l’exercice clos au 31/12/2016 :

CA HT : 3 988 K€ RE : + 286 K€ RN : + 3116 K€

K propres : + 40 545 K€

Attestation d’indépendance et de moralité financière fournie.

Attestation d’indépendance et de moralité financière fournie.

Modalités juridiques de la reprise

L’offre est formulée par la société ICM, avec une faculté de substitution.

L’offre est formulée par la société SIMPRO, avec une faculté de substitution

Synergie et stratégie de la reprise

Transférer les équipements de CADEMCE dans de nouveaux locaux à construire à VALENCIENNES, soit au sein du technopôle TRANSVALLEY où sont notamment implantés ALSTOM, PSA, BOMBARDIER, Z, X, TOYOTA, SNCF… pour les exploiter personnellement.

Profiter de la reprise de CADEMCE pour ouvrir une filiale en France et apporter davantage de proximité et donc de réactivité aux clients de SIMPRO, à la suite de la signature récente de commandes importantes.

Tenter de convaincre la SNCF (via AËF – son Agence d’Essais Ferroviaires), après la reprise des équipements de CADEMCE, de l’opportunité de rapatrier les équipements de CADEMCE en leurs locaux situés à IVRY (en région parisienne). La SNCF indique à ce sujet (selon lettre en annexe) : « J’AEF a donc répondu favorablement à la proposition de SIMPRO qui vise à étudier comment l’AËF pourrait, en partenariat avec SIMPRO, rapatrier dans ses locaux des équipements de CADEMCE..… Les objectifs de l’AEF sont d’élargir sa palette de prestations en disposant d’équipements rares en Europe… »

[…]

ICM (SA)

[…]

Périmètre de la reprise

Les Eléments incorporels : Tous

Les Eléments corporels : Reprise des N° des lots suivants de l’inventaire de M^e Y : – mobiliers de bureau, informatique et logiciels N° 5 à 19 – Banc Statique : N°20 – Banc Hybride : N°21 – Banc dynamique : N°22 – Matériels communs: N°23 hydrauliques et de refroidissement) – Matériels d’exploitation : N°24, 25, 27, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 50.

(centrales

Stocks : Non repris

Les Eléments incorporels : Non repris

Les Eléments corporels : reprise des matériels tels que listés dans l’offre : – _ Bancstatique, -__ Banchybride, – Banc dynamique, – Outre divers matériels complémentaires, selon détail dans l’offre

Stocks : Non repris

Poursuite des contrats

Reprise des contrats de téléphonie, de télécopie, d’adresse email et du site internet.

Remarque : les baux des locaux situés à AMIENS et à MEAULTE ne sont pas repris.

Aucun contrat n’est repris

Remarque : les baux des locaux situés à AMIENS et à MEAULTE ne sont pas repris.

Prix Prix proposé : 70 001 € Prix proposé : 100 000 € – Eléments incorporels : 1€ – Eléments corporels : 70 000 € – Eléments corporels : 100 000 € Financement : Fonds propres Financement : Fonds propres Valorisation VE VR par le Commissaire Mobilier de bureau et 14 480 € 3 950 € informatique Priseur des actifs Logiciels 1 500 € Mémoire corporels . repris Banc statique 150 000 € 20 000 € Banc hybride 300 000 € 30 000 € Banc dynamique 1 000 000 € 50 000 € Matériels d’exploitation 10 010 € 4 540 € TOTAL 1 475 990 € 108 490 €

Les prix proposés sont inférieurs aux valeurs d’exploitation et de réalisation fixées par le Commissaire-Priseur.

= EXTRAIT D[…]

ICM (SA)

[…]

Modalités de règlement

Acompte de 5 000 € déjà versé.

Le candidat devra fournir un chèque de banque de l’intégralité du prix proposé, déduction faite de l’acompte déjà versé, au plus tard le jour de l’audience.

Acompte de 10 000 € déjà versé.

Le candidat devra fournir un chèque de banque de l’intégralité du prix proposé, déduction faite de l’acompte déjà versé, au plus tard le jour de l’audience.

Aspect social (2 salariés)

— Effectif repris : un salarié – Effectif repris : un salarié Nbre Nbre 2 Nbre a Nbre Catégories : : de Catégories : : de : Emplois |Effecti de : Emplois | Effecti de professionn occupés |f Total | postes postes profession occupés | f Total | postes postes repris repris repris repris Assistante Assistante Employé | administra […] Cadre d’essais 1 1 0 Cadre d’essais 1 […]

Reprise des congés payés acquis par le salarié repris au jour de la prise de jouissance, à l’exclusion de toutes autres charges sociales ou salariales relatives à l’activité antérieure.

Le candidat indique, qu’il envisage de créer 7 emplois (dont un poste de directeur et un autre de responsable administratif) à partir de 2019.

Le candidat indique, qu’il reprendra les congés payés acquis par le salarié repris au jour de la prise de jouissance, à l’exclusion de toutes autres charges sociales ou salariales relatives à l’activité antérieure et sans reprise des avantages particuliers.

Le candidat indique, qu’un nouveau contrat de travail sera rédigé sous la forme d’un « CDI Italien » rattaché à la maison mère de TURIN et que ce contrat appliquera les règles sociales, retraite et autres conformes à la Loi Française et qu’il reprendra les conditions financières du contrat actuel correspondant. Enfin, que le lieu de travail de référence sera en France.

Ces conditions ne sont pas acceptables, car elles sont contraire aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, en application desquelles le contrat repris ne peut l’être qu’en l’état et, notamment, qu’en l’état des avantages individuels acquis par le salarié repris.

— EXTRAIT D[…]

21

ICM (SA)

[…]

Prévisions d’activité

Année 2018 :

— CA HT: 0 K€ (construction du site de VALENCIENNES et finalisation des bancs)

— RN : négatif

— Investissements : démarrage de l’installation et construction du bâtiment de VALENCIENNES

Année 2019 :

— _ CAHT : 1000 K€

— RN:

— Investissements : fonctionnement des bancs existants

Année 2020 :

— _ CAHT : 2 000 K€

— RN:3%

— Investissements : 500 K€ (arrivée et déménagement de bancs automobiles)

Année 2021 : – _ CAHT : 2 500 K€

— RN:5% – Investissements : 500 K€ (selon les besoins)

Non communiquées, malgré les dispositions de l’article L.642-2 II 7° du Code de Commerce

Prévision de cession d’actifs

En réponse à la demande expresse des organes de la procédure de leur produire « un engagement, le plus long possible de votre part, quant à la conservation à

votre actif de la pleine propriété des matériels dont vous sollicitez la reprise », ce candidat a répondu :

« Cette opération d’acquisition, notamment des actifs corporels, s’inscrit sur le long terme jusqu’à l’obsolescence des bancs d’essais et leur éventuel renouvellement ».

En réponse à la demande suivante des organes de la procédure de leur produire « un engagement, le plus long possible de votre part, quant à la conservation à votre actif de la pleine propriété des matériels dont vous sollicitez la reprise », ce candidat a répondu :

« Le repreneur déclare, que les actifs repris ne feront pas l’objet d’une cession de propriété dans les deux ans à venir ».

— EXTRAIT

[…]

ICM (SA)

[…]

Conditions suspensives

Le candidat a levé toutes ses conditions suspensives.

M, PA À RS

Les quatre conditions suspensives suivantes, outre la 5°"° évoquée précédemment au sujet des aspects sociaux, devront être levées par le candidat au plus tard lors de l’audience car

elles ne sont pas acceptables : Ro

— __ Condition N°1 :

Néanmoins, une période de trois mois maximum est nécessaire pour le démontage des matériels repris et la remise en état des locaux, ce qui suppose le maintien pendant cette période à titre gratuit :

es NE

= Du contrat permettant l’accessibilité aux locaux – Des contrat de foumiture d’énergie (électricité) et d’eau .

— __ Condition N°2 :

qu’aucun passif, ni aucune sûreté, notamment en application de l’article L.642

Code de Commerce ne soit transférés au repreneur.

« L’offre de reprise porte sur les matériaux et équipements suivants (liste établie à partir du descriptif de l’état estimatif de M^e Y, sous

réserve des corrections nécessaires) ». ne

— Condition N°3 :

— Condition N°4 :.

Il souhaite, que l’entrée en jouissance soit ordonnée à la date de la décision autorisant la cession, tandis que le transfert des risques interviendra définitivement au jour de la signature de l’acte de cession.

ANA

Prise de Le plus tôt possible à K A la date de la décision autorisant la cession « jouissance Ne SX

Ê Divers L’offre est valable jusqu’au 1° mars 2018. L’offre est valable jusqu’à l’audience d’examen des

Accord du candidat sur la co-rédaction des actes de cession à ses frais par son conseil et celui du cédant.

Le candidat chiffre le coût de son projet à 3 M € HT, avant la comptabilisation du budget de l’installation climatique pour 2,4 ME HT.

offres. Il appartient au candidat de prolonger la

validité de son offre, a minima, jusqu’à la

décision du Tribunal arrêtant le plan. N NT

Accord du candidat sur la co-rédaction des actes de cession à ses frais par son conseil et celui du cédant.

— 

EXTRAIT

[…]

ICM (SA)

[…]

Le candidat assumera le coût du démontage, du remontage et du transport, qu’il chiffre à 360 KE.

Lettre de soutien du Conseil Régional des Hauts de France :

æ %, Region Hauts-de-France DELAHOUSSE & ASSOCIES 1 bis fus Debray Le directeur général adjolnt BP 405: Soutien au travail […]

Réf. PST-2017-028018

Lie. le À […]

Objet : reprise actifs de la SAS CADEMCE

Maître,

Per courrier en date du 9 novembre dernier, vous avez indiqué à mes services que la société ICM, représentée par Monsieur C D dont vous êtes le conseïl, subordonne son offre de reprise des actifs do la SAS CADEMCE, à la possibilité de laisser en place les trois bancs d’essais, installés à Méauite dans les locaux de la Région Hauts-de-France, et ce sans contrepartie financière, dans l’attente de pouvoir les enlever et transférer sur le site qu’elle envisage de construire.

Au préalable, je tiens à vous confirmer tout l’intérêt que la Région porte au projet de reprise porté par le Groupe GMB

INVEST par l’entremise de la société ICM.

Compte tenu du contexte particuller dans lequel s’inscrit cette demande, de l’imposslblité de faire fonctionner bancs d’ossals st dans la mesure où la société CM n’entend pas exercer d’activité économique dans lesdits

locaux, je vous fais part de l’accord de principe de la Région pour conserver, aux conditions cl-dessus rappeléss, les

0^e Vo ets lo temps qui sara nécessaire à la construction du bétment devant à enne les accueil.

Cspendant, afin de gerantir les intérêts de chacune des parties, il conviendra, le ronent ver, comme souhaité par votre ellent, d’arrêter conjointement les calendrier et modalités d’enlèvement des

Vous assurant à nouveau de l’intérêt de la Région pour la réussite du projet porté par vatra cilent, Je vous prie d’agréer, Maltre, l’expression de mes salutations distinguées. /

Par délégation du Président du Conseil réglanal,

PAR

G H

Le candidat assumera le coût du démontage, du remontage et du transport, qu’il chiffre à 355 K€.

du démontage de l’ensemble des installations (banc statique, banc hybride, banc dynamique, cntrale hydraulique, Chiller, transformateur et convertisseur, centrale électrique de distribution, ensemble des accessoires )

du vidage et du nettoyage de la centrale hydraulique.

Notre société de nettoyage et de transport en

' le des Drop per pe mg rer ui her 355.000 €).

* EXTRAIT D[…]

MISE EN ŒUVRE DU PLAN

Si le plan recueille l’approbation du Tribunal, il sera nécessaire dans le cadre du jugement :

Los

de donner acte des divers engagements pris en Chambre du Conseil ;

d’ordonner la cession de l’association en application des articles L.631-22 et L.642-5 et suivants du Code de Commerce ;

de fixer la prise de jouissance et de dire que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession :

de fixer la mission de l’Administrateur et lui attribuer les pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre du plan (Article L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce), notamment de passer tout acte nécessaire à la réalisation de la cession ;

de dire que jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, le candidat choisi par le Tribunal restera garant des engagements du plan au nom de l’association créée pour les besoins de la reprise ;

de déterminer les contrats nécessaires au maintien de l’activité (Article L.642-7 du Code de Commerce), et dire que ces contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure ;

De dire, que l’acte de cession devra être co-rédigé aux frais du cessionnaire, par son conseil et celui du cédant ;

D’autoriser le licenciement du poste non repris et dire que celui-ci interviendra sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement conformément aux dispositions de l’Article L.642-5 alinéa 4 du Code de Commerce :

«  Une Assistante Administrative (employée)

10

* EXTRAIT D[…]

° CONCLUSION

L’Article L.631-22 du Code de Commerce prévoit, qu'« à la demande de l’Administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ».

L’Article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce ajoute, que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonomes, de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et d’apurer le passif ».

Un processus de recherche de partenaires et/ou de repreneurs a été initié.

Un avis de dépôt de Greffe et plusieurs publicités ont été effectués dans les journaux LES ECHOS, PICARDIE LA GAZETTE, sur les sites Internet de l’ASPAJ (Association Syndicale Professionnelle des Administrateurs Judiciaires), du CNAJMJ (Conseil National des Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaires), sur LINKEDIN et un mailing a été envoyé à plus de deux cent cinquante conseils spécialisés (experts comptables, avocats ….).

Une première date limite de dépôt des offres a été fixée au 4 juillet 2017.

A la demande de plusieurs candidats, une seconde date limite de dépôt des offres a été reportée au lundi 18 septembre 2017.

L’exposant a finalement reçu deux offres de reprise. Par emails en date du 20 février 2018, les candidats ont une dernière fois complété leurs offres. Il appartient désormais au Tribunal de les apprécier et, le cas échéant, d’arrêter un plan de

redressement par voie de cession totale dans cette affaire.

Fait à AMIENS, le 22 février 2018 ue

Maître Stéphane VERMUE Administrateur Judiciaire

li

EXTRAIT D[…]

2018F00143 – 1805800009/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ AMIENS

27/02/2018 JUGEMENT DU VINGT-SEPT FÉVRIER DEUX MILLE DIX-HUIT

4^e CHAMBRE N° de PC : 2017R7126

Prononcé le 27/02/2018 par Monsieur Pierre DEVRED Président de la 4**° Chambre en application de l’article 452 du CPC, assisté de Loïc J, Greffier associé, après débats en Chambre du Conseil le 23/02/2018 devant M. Pierre DEVRED, Président, Monsieur Gérard LAVENS, Monsieur Frédéric ROGER, Juges, Loïc J étant greffier, indication que la décision serait rendue le 27/02/2018 à 14H et délibéré par les trois Magistrats ci-avant ;

A LA DEMANDE DE:

La Selarl V & V, Administrateur Judiciaire demeurant à […], es-qualités d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance de la Société SAS CADEMCE ayant siège social […] inscrite au RCS d’AMIENS sous le numéro 533 056 750, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce d’AMIENS en date du 01/06/2017 lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ayant déposé le 05/02/2018 un projet de plan de cession totale des actifs de SAS CADEMCE, à la suite des offres de reprise transmises respectivement par la Société ICM et la Société SIMPRO, (les pages relatives à la note complémentaire synthétique de l’administrateur sont seules ci- avant annexées 1 à 11), comparante par Maître Stéphane VERMUE, Administrateur Associé, reprenant les deux offres modifiées en dernier lieu dont il a été saisi, indiquant qu’il reste des conditions suspensives à lever, pour la Société SIMPRO, quant au bail, ou il est repris ou il n’est pas repris, au transfert des risques qui ne saurait débuter à la signature des actes de cession mais à la jouissance, au transfert du contrat de travail du salarié repris et enfin à la validité et au périmètre de l’offre ;

La Société SAS CADEMCE spécialisée dans la réalisation de prestations de services dans le domaine du test de moyens de captages électriques, employant 3 salariés au 01/06/2017, 2 au 01/08/2017 réalisant un chiffre d’affaires de 30.000€ au 31/12/2016 pour une perte de 540K£€ , comparante par Monsieur I J, Président, assistée de la SELARL DORE TANY BENITHA, entendues en leurs observations et donnant pour M. I J sans préjudice de la qualité de l’offre de la société ICM une préférence pour l’offre de la Société SIMPRO ;

EN PRESENCE DE:

1°) M^e LAFARGE, demeurant […], es-qualités de Mandataire Judiciaire de la Société SAS CADEMCE, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce d’AMIENS en date du 01/06/2017; en personne entendue en ses observations ;

2°) Madame S-T U, demeurant […], représentant titulaire des salariés, entendue en ses observations, faisant valoir qu’en tout état de cause, elle va se trouver licenciée et que sa préférence va à la Société SIMPRO ;

3°) du salarié cadre ingénieur indiquant n’être intéressé par aucune des offres, en ne se considérant pas indispensable à la cession envisagée dont le projet technique est en tout état de cause inabouti mais précisant que que ses propos ne valent pas refus du transfert de son contrat de travail ;

DU MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Nicolas SOUFFRIN, Vice Procureur de ia République près le Tribunal de Grande Instance d’ AMIENS, soulignant la qualité et la validité des deux projets, l’un pour la Société ICM s’inscrivant plus dans le cadre d’une continuité locale, l’autre pour la Société SIMPRO, dans le cadre d’une continuité technique, et donnant sa préférence à la Société SIMPRO dans une logique d’immédiateté ;

EN L’ABSENCE DES COCONTRACTANTS qui, bien que convoqués à la diligence du Greffier par lettres en date du 06/02/2018 , suivies d’un accusé de réception, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux, comme:

— La Collectivité Territoriale REGION DES HAUTS DE France, bailleur ayant écrit par lettre du 20/02/2018 pour donner sa préférence à la Société GMB INVEST en précisant que :

« des informations obtenues, il ressort que le projet de reprise de GMB INVEST (en réalité ICM SA qui fait partie du Groupe GMB INVEST-ICM) s’inscrit dans une logique structurante pour la filière ferroviaire régionale. Le choix de s’implanter sur le pôle de compétitivité TRANSALLEY à VALENCIENNES, écosystème

EXTRAIT D[…]

2018F00143 – 1805800009/2

favorable pour l’innovation dans les transports durables, témoigne de cette volonté de travailler à proximité des acteurs du ferroviaire et de favoriser les relations commerciales. Cette proximité a souvent fait défaut à la Société CADEMCE et explique en partie les raisons de son échec… »

— La Société ORANGE, Service Clients, TS 30002 à […]

La Société BOUTIQUE DE COM, représentée par Monsieur G K, […]

— L’EIRL IMIA, représentée par Monsieur Romuald SCRIBE, […]

APRES AVOIR ENTENDU : Les auteurs des offres :

— la Société ICM SA ayant siège social 49, rue de l’Europe 92400 COURBEVOIE représentée par Monsieur C D, en personne, assistée de la SELARL DELAHOUSSE & Associés, Avocats Associés au Barreau d''AMIENS comparante par Maître Franck DELAHOUSSE, Avocat audit Barreau, détaillant leur offre d’un montant de 70.001€ soit 1€ pour les éléments incorporels et 70.000€ pour les éléments corporels dont le financement est assuré sur fonds propres et qui consiste essentiellement à transférer les équipements de CADEMCE dans de nouveaux locaux à construire à VALENCIENNES, soit au sein du technopôle TRANSVALLEY où sont notamment implantés ALSTOM, PSA , BOMBARDIER, Z, X, TOYOTA, SNCF… pour les exploiter personnellement ; La Société ICM après avoir entendu la Société SIMPRO comme ci-dessus. objecte devant la Juridiction et à la Société SIMPRO que la SNCF n’appartient à personne ;

A la question posée par le Juge Commissaire tendant à savoir le délai dans quel délais 7 salariés seront employés à l’activité précédemment déployée par CADEMCE, la Société ICM répond qui lui est nécessaire au préalable de finaliser la construction dont elle a fait état et qui ne peut être achevée à moins d’un an;

— la Société SIMPRO SPA Représentée par Monsieur N O P, en personne ayant siège à Via Torino 446/A -[…], assistée de Monsieur L M, ingénieur Conseil à la représentation de SIMPRO en France, et de Maître V-W AA, Avocat au Barreau de PARIS, détaillant leur offre de reprise d’un montant de 100.000€ pour les éléments corporels dont le financement est assuré sur fonds propres et qui consiste essentiellement de profiter de la reprise de CADEMCE pour ouvrir une filiale en France et apporter davantage de proximité et donc de réactivité aux clients de SIMPRO, à la suite de la signature récente de commandes importantes ;

Elle s’estime la plus apte à convaincre la SNCF (via AEF son Agence d’Essais Ferroviaires) après la reprise des équipements de CADEMCE, de l’opportunité de rapatrier les équipements de CADEMCE, en ses locaux sis à EVRY et indique bénéficier d’une lettre de soutien de la SNCF qui lui indique : «L’AËEF a donc répondu favorablement à la proposition de SIMPRO qui vise à étudier comment l’AEF pourrait en partenariat avec SIMPRO rapatrier dans ses locaux des équipements de CADEMCE… les objectifs de l’AEF sont d’élargir sa palette de prestations en disposant d’équipements rares en Europe.

Maître AA lève les cinq conditions suspensives tirées de l’offre de sa cliente pour reconnaître que : l’occupation des lieux pour le démontage des installations ne sera pas gratuite ;

— le transfert des risques se fera dès la prise de jouissance ;

— son offre est maintenue jusqu’à la décision du Tribunal ;

— qu’en matière de contrat de travail l’article L 1224 du Code du Travail sera appliqué ;

— le périmètre de l’offre restera celui prévu à l’offre :

APRES EN AVOIR DELIBERE:

En rappelant qu’il n’y a pas d’autre issue pour le redressement de la société SAS CADEMCE qu’une transmission des outils de production par voie de cession, dès lors que la présentation d’un plan de continuation s’avère nécessairement exclue au regard du passif déclaré de près de 6.000.000€ dont une créance de la Région Hauts de France pour 2.700.000€ et une créance de la Société SIMPRO pour la fourniture des bancs d’essais de près d'1.900.000€ pour un seul actif de moins de 2.000.000€ encore qu’un banc dynamique d’une valeur théorique d'1.000.000€ est inexploitable pour inachèvement technique et nécessitera son démontage pour un montant de l’ordre de 300.000€ pour les raisons évoquées dans l’ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire en date du 30/11/2018, le Tribunal qui relève essentiellement qu’au regard des deux propositions toutes deux maintenant recevables et dont le montant en terme de prix est loin de présenter un caractère satisfactoire, 70.001€ pour la Société ICM et 100.000€ pour la Société SIMPRO, qualifiées de sérieuses, même par le Ministère Public en raison de leurs projets respectifs, s’inscrivant :

— pour la Société SIMPRO dans la continuité technique ;

— pour la Société ICM dans la continuité locale par un déplacement des activités sur VALENCIENNES dans la même région dite des Hauts de France dont dépend maintenant l’ancienne Région de PICARDIE, et qui se trouve par conséquent, amené à trancher en faveur de l’une ou l’autre des propositions, retiendra en définitive

EXTRAIT D[…] 2018F00143 – 1805800009/3

la proposition de la Société ICM en ce qu’elle est constitutive d’un véritable projet industriel qui restera régional en dépit de son éloignement local sur VALENCIENNES et parce qu’elle est aussi appuyée par la Région Hauts de France, actuel bailleur ayant par ailleurs contribué au projet initial en apportant des sommes considérables à l’entreprise encore supérieures à celles que va se trouver devoir délaisser le créancier SIMPRO et arrêtera le plan de cession dans les termes suivants, nonobstant toutes observations qui ont pu être faites, en ordonnant la poursuite du redressement jusqu’au 27/07/2018 ,

PAR CES MOTIFS:

Statuant par jugement réputé contradictoire eu égard à la non comparution de certains co-contractants, et en premier ressort; Entendu Monsieur A B, Juge Commissaire en son rapport consistant à observer que dans la proposition ICM, il y a transfert des installations d’ AMIENS vers le Nord ; posant la question de savoir à partir de quand ICM, disposera de 7 salariés pour les actifs repris, s’en rapportant à Justice quant au choix à retenir, ; Arrête le plan de cession totale de la Société SAS CADEMCE au profit de la Société ICM immatriculée au RCS NANTERRE 352 799 696, […] à 92400 COURBEVOIE ou toute personne morale qui pourrait la substituer aux conditions suivantes qui tiennent compte du dernier état de l’offre:

— cession du fonds de commerce sis à […] et à MEAULTE,

— pour le prix de 70.001€ payable comptant au jour du jugement arrêtant le plan et s’appliquant à

concurrence de 1€ aux éléments incorporels, de 70.000€ aux éléments corporels,

— les stocks n’étant pas repris ; Donne acte de ce que le prix de cession des éléments incorporels et corporels a été versé entre les mains de Selarl V & V, – - reprise de 1 salarié, selon les catégories socio-professionnelles et les critères évoqués par le cessionnaire dans sa proposition et actualisée dans la liste ci-annexée, en conformité de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec prise en charge des congés payés acquis au jour de l’entrée en jouissance ; Ordonne le licenciement du poste non repris (une assistante administrative (employée) et dit que celui-ci interviendra sur simple notification de l’Administrateur judiciaire dans le délai d’un mois du jugement conformément aux dispositions de l’article L 642-5 alinéa 4 du Code de Commerce ; – Subordonne le transfert de propriété à la signature de l’acte de cession ; – Date d’entrée en jouissance: 28/02/2018 à Zéro heure avec transfert des risques à cette date à la charge du cessionnaire agréé. Ordonne en conformité de l’article L 642-7 du Code de Commerce le transfert des contrats suivants :

— contrats de téléphonie, télécopie, d’adresse email et du site internet ; Fixe au 30/06/2018 la date limite de régularisation de l’acte de cession, à peine de caducité et de dommages et intérêts à la charge de la partie défaillante; Dit que jusqu’à complet paiement du prix de cession et la signature des actes, les cessionnaires ou leur substituée resteront garante des engagements du plan ; Dit que l’acte de cession devra être co-rédigé aux frais du cessionnaire, par son Conseil et celui du cédant ; Maintient avec les pouvoirs qui lui sont attachés, Selarl V & V, Administrateur , […], dans ses fonctions d’administrateur, autorisée en tant que de besoin à passer tous les actes nécessaires à sa réalisation en conformité de l’article L 631-22 du Code de Commerce, et à poursuivre l’exploitation jusqu’à la date d’entrée en jouissance ; Ordonne Ia poursuite des opérations de redressement judiciaire jusqu’au 27/07/2018 et Invite en conséquence l’entreprise en difficulté à se présenter le : Vendredi 27/07/2018 à 10H 30 […] à 9 Heures, pour qu’il soit statué sur la solution à apporter au Redressement Judiciaire ; Dit que par l’effet de sa signification à l’entreprise en difficulté, le présent jugement emporte citation ou convocation prévue à l’article R 643-17 du Code de Commerce ; Ordonne l’exécution provisoire et les mesures de publicité prescrites par la loi ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

L

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