02/05/2018

[…]

2018F00011 – 1812200055/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU DEUX MAI DEUX MILLE DIX-HUIT

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société IMPRIMERIE […]

[…]

69230 SAINT-GENIS-LAVAL

Date d’ouverture : 03 janvier 2018

Juge-Commissaire : Monsieur JURY Alain Juge-Commissaire suppléant : Monsieur SUIFFET Franck

Administrateur Judiciaire : la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maîtres Bruno et Y Z et Maître E F

Mandataire Judiciaire : La Selarl ALLIANCE M] représentée par Maître Marie DUBOIS

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 03 janvier 2018 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 02 mai 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Jean-Paul VERGÉ, Président, – Monsieur François BERNET, Juge, – Monsieur Thierry GENESTOUX, Juge, assistés de : – Monsieur Clément BRAVARD), greffier, En présence de : – Monsieur A B, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

La société IMPRIMERIE BRAILLY bénéficie d’une procédure de redressement selon jugement du 3 janvier 2018, suite à la résolution du plan de sauvegarde qui avait été arrêté en novembre 2011.

Le Tribunal à fixé une première date limite de dépôt des offres au 9 février 2018, dans le jugement ouvrant la procédure de redressement Judiciaire.

Puis, en l’absence d’offres de reprise recevables, le Tribunal a fixé une seconde date limite de dépôt des offres au 9 avril 2018, par jugement en date du 27 février 2018 dans la mesure où :

— une seule offre de reprise avait été émise avec des conditions suspensives non levées,

— d’autres candidats repreneurs s’étaient manifestés tardivement.

L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu à la seconde date limite de dépôt des offres, deux candidats repreneurs qui ont déposé une offre de reprise auprès de l’ Administrateur Judiciaire :

— la société IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE,

— Monsieur C D.

Néanmoins, par courriel du 17 avril 2018, le conseil de la société IMPRIMERIE DE CHAMPAGNE a indiqué que les conditions suspensives mentionnées dans l’offre ne pourront pas être levées.

C’est donc une seule offre qui est soumise à l’examen du Tribunal.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 19 avril 2018, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. Ce rapport a fait l’objet de deux notes complémentaires d’amélioration du 24 avril 2018 et 30 avril 2018.

OFFRE DE MONSIEUR C D

— Monsieur C D, né le […] ([…], de nationalité française, domicilié […]

Monsieur C D est le dirigeant de la société VALMY qui est une imprimerie spécialisée dans l’impression « packaging ». Historiquement, la société VALMY avait pour activité l’impression sur support papier et l’impression « packaging ». Puis, depuis plus de 10 ans, cette société s’est spécialisée dans l’impression packaging en raison du développement du secteur « bio » dans le secteur agroalimentaire (le carton remplaçant le plastique).

Raison sociale SAS VALMY Date d’immatriculation 01/10/2004 Adresse […] du commerce 422.863.738 (ROANNE) Capital social 300.000 € Président Monsieur C D Forme juridique Société par actions simplifiée Actionnariat Monsieur C D (100%) Nombre de salariés 30 Activité Travaux d’imprimerie, achat et vente de papeterie

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PROJET D’ENTREPRISE

Le candidat repreneur se réserve la faculté de constituer une société qui se substituerait à lui.

[…]

Capital 10 000,00 € Dirigeant Monsieur C D Forme juridique Société par actions simplifiée Actionnariat – Monsieur C D (70 %)

— NEUVILLE INDUSTRIES (25 %) – SAS VALMY (5 %)

Activité Travaux d’imprimerie, achat et vente de papeterie

Le prévisionnel d’activité transmis par le candidat fait ressortir les informations suivantes :

COMPTES DE RESULTAT 2018 2019 2020 (en K.Euros)

Chiffre d’affaires 3.569 5.954 6.104 Charges de personnel 688 1.110 1.130 (% du CA) (19%) (19%) (19%) Résultat d’exploitation 79 75 141 Résultat financier 17 20 21 Résultat net 81 74 121

Les financements suivants sont annoncés : – capital social : 10 K€ ; – comptes courants d’associés : 200 KE (Société VALMY : 102,5 K€; Société NEUVILLE INDUSTRIES 97,5 K€) ; Les attestations de disponibilités de fonds suivantes ont été fournies :

— Disponibilités financières de la société VALMY : relevé de compte Thémis : 331 K€ au 25/04/2018

— Disponibilités financières de la société NEUVILLE INDUSTRIES : Attestation du Commissaire aux comptes de NEUVILLE INDUSTRIES solde Compte crédit Mutuel au 25/04/18 de 1.121.214 €

— Courrier de FACTOFRANCE du 24/04 : accord sur une ligne de financement factor de 900 K€

Il apparaît en définitive, au regard des comptes prévisionnels, que le réinvestissement machine sera fait par la société VALMY.

Le candidat explique que la reprise de l’entreprise IMPRIMERIE BRAILLY permettrait de développer une synergie entre les forces de vente de la société VALMY et celles de l’IMPRIMERIE BRAILLY.

En effet, les clients de la société VALMY (impression packaging) demandent à cette dernière de poursuivre l’impression papier.

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Les équipements industriels de la société VALMY et d’IMPRIMERIE BRAILLY permettraient, sans sous- {raitance :

— d’imprimer et de façonner des catalogues, dépliants, affiches, PLV etc. (impression papier) ;

— de réaliser l’impression numérique sur tous supports papier et carton ;

— de réaliser l’impression packaging sur des supports carton.

Des synergies et complémentarités vont donc être créées entre les deux structures.

Monsieur C D apportera son expérience et ses contacts afin d’assurer le développement de l’activité reprise.

PERIMETRE DE LA REPRISE > Périmètre matériel de la reprise

— Les éléments incorporels du fonds de commerce

L’offre porte sur l’ensemble des éléments incorporels du fonds de commerce d’IMPRIMERIE BRAILLY et notamment sur tous les droits dont cette société est propriétaire, à savoir, notamment :

— Le fonds de commerce de la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Les qualifications notamment professionnelles et les certifications

— Le nom commercial, les fichiers commerciaux, les enseignes, les logos, logotypes, typons. les formes, formulations développés, acquis ou en cours de développement, tests développés, acquis ou en cours de développement, modèles, produits développés, acquis ou en cours de développement, les noms de produits, enveloppes soleau, normes, certifications, relatifs à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— L’ensemble des marques, de la société IMPRIMERIE BRAILLY

— L’ensemble des autorisations, agréments et droits administratifs de quelque nature que ce soit relatifs à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Les licences informatiques de la société relatives à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Le ou les sites internet de la société relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— _Le/les noms de domaine appartenant à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Les adresses mail appartenant à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY ainsi que ses déclinaisons et/ou toute adresse s’y rattachant

— La clientèle et l’achalandage attachés, directement ou indirectement, à l’activité de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Toutes les documentations techniques (formules, méthodes, programmes, savoir-faire, process, etc…) commerciales, administratives, règlementaires et publicitaires servant à l’exploitation de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Le droit de se dire seul successeur de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Les modèles, les devis et les plans, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Tous droits de propriété de quelque nature que ce soit, notamment intellectuels et artistiques, liés aux documents commerciaux ou autres, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Tous brevets, concessions ou licences d’exploitation de brevets, toutes formules, formulations, concepts, projets, tests, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Et, d’une façon générale, l’ensemble des biens et droits incorporels de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY et dépendant de ses actifs.

— Les éléments corporels du fonds de commerce L’offre porte sur l’ensemble des éléments corporels de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY.

Par immobilisations corporelles il est notamment entendu : – le mobilier, agencements et matériel de bureau ; – le matériel informatique ; – le matériel d’exploitation ; – le matériel roulant ; – Les stocks.

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Le candidat indique qu’il prendra en charge les conséquences liées aux éventuelles actions en revendication ou restitution.

Concernant les commandes en cours, le candidat propose un prix forfaitaire de 3 000 € et fait son affaire personnelle de leur reprise en l’état.

Le candidat fait également son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété.

Périmètre social de la reprise

Le candidat repreneur indique reprendre 21 postes de travail sur 35, soit :

Cat 1

Cot2

Cat3

Cet 4

Cots

Coté

Cat?

Cot 9

Cot 10

Cot 11

Cot 12

Cet 13

Cot 14

Cot15

Cax 16

Cat 17

Cot 18

Cat 19

Cot 20

OFFRE DE REPRISE PRESENTEE PAR

technico-commerciaux

So

Brocheurs-Papetiers

VL / coursier

comptable /chef du personnel

de projet informatique

des ventes Conducteur de plieuse Conducteur de presse numérique Conducteur typo découpe

de machine à imprimer d’exploitation complexe 11,

d’encarteuse piqueuse

de production de service paie

polyvalents

PAO

achats

0 À À A À A A O oO A 2 O O © © o A A

expédition

(1) dont 1 salarié en FONGECIF jusqu’au 18/05/2018

Un partenariat devrait être proposé au dirigeant.

Dans l’hypothèse où le Tribunal arrêterait la cession de l’entreprise IMPRIMERIE BRAILLY au profit de Monsieur C D, l’Administrateur Judiciaire devra être autorisé par le Tribunal, à procéder au licenciement pour motif économique des salariés occupant les postes non repris dont les activités et catégories professionnelles sont les suivantes :

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N° Catégories professionnelles UE postes Non repris Cat 1 | Agents technico-commerciaux 0 Cat 2 | Aide-comptable 1 Cat 3 | Brocheurs-Papetiers 1 Cat 4 | Cariste 0 Cat 5 | Chauffeur VL / coursier 1 Cat 6 | Chef comptable /chef du personnel 1 Cat 7 | Chef de projet informatique 1 Cat 8 | Chef des ventes 1 Cat 9 | Conducteur de plieuse 1 ca Conducteur de presse numérique 1 ca Conducteur typo découpe 1 ce Conducteurs de machine à imprimer d’exploitation complexe {1) 0 Cat , . 13 Conducteurs d’encarteuse piqueuse 0 Cat . 14 Contremaitre 1 Cat . 15 Deviseurs 2 A Directeur de production 0 ce Employée de service paie 0 ce Façonniers polyvalents 0 Cat . 19 Massicotier 0 ou Opérateurs PAO 0 oi Responsable achats 1 oo Responsable expédition 1 TOTAL 14

(1) dont 1 salarié en FONGECIF jusqu’au 18/05/2018

Les congés payés acquis par les salariés repris sont pris en charge par le candidat dans la limite d’une année (du 1% juin 2017 à la date d’entrée en jouissance, montant estimé à 54 K£€ sur un total de 65 K€ pour les salariés repris).

En outre, le candidat s’engage à faire bénéficier les salariés dont les postes ne sont pas repris d’une priorité de réembauchage de 12 mois.

Le candidat repreneur s’engage à réintégrer dans l’effectif repris, les salariés protégés dont le licenciement ne serait pas autorisé par l’Inspection du travail.

Périmètre contractuel de la reprise Le candidat reprend les contrats nécessaires au maintien de l’activité à savoir :

— les contrats relatifs aux lignes téléphoniques fixes (téléphone, fax, internet), voies et réseaux de la société IMPRIMERIE BRAILLY.

— Les contrats de fourniture en électricité et gaz de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— le contrat relatif à l’approvisionnement en eau de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— le contrat signé avec la société PAPREC

— le contrat signé avec la société ORANGE BUSINESS SERVICE

— le contrat signé avec la société TOSHIBA

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— le contrat signé avec la société SERPOL – le contrat signé avec la société SAVEUR EXPRESSO.

Le candidat précise qu’il fera son affaire personnelle des contrats en cours repris.

Il indique également qu’il souscrira les assurances nécessaires à la poursuite de l’activité à compter de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat ne souhaite pas reprendre les contrats suivants :

— le contrat signé avec la société PHIBEE TELECOM

— le contrat signé avec la société PITNEY BOWES

— le contrat signé avec la société BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES concernant les téléphones mobiles – le contrat signé avec la société CIC FACTOR

— le contrat signé avec la société MAINTENANCE SYSTEME.

Le candidat fait son affaire personnelle de la reprise de la police d’assurance souscrite par la société IMPRIMERIE BRAILLY.

Concernant le bail commercial, le candidat ne reprendra pas ce contrat.

Il souhaite entrer en négociation avec le bailleur actuel et le futur acquéreur des locaux aux fins de convenir de la signature d’un nouveau contrat de bail commercial.

Prix de cession

Le prix de cession offert est le suivant :

Eléments incorporels : 5 000 Euros Eléments corporels : 85 000 Euros Sous Total HT et HD 90 000 Euros % Stock : 10 000 Euros + Travaux en cours : 3 000 Euros Total HT et HD 103 000 Euros

L’Administrateur Judiciaire a demandé au candidat repreneur de remettre avant l’audience d’examen de l’offre de reprise les chèques de banque correspondant au règlement du prix de cession. FINANCEMENT DE LA REPRISE

Le repreneur envisage de financer l’acquisition et le besoin en fonds de roulement par emprunt bancaire, par affacturage et par fonds propres.

Attestation de disponibilité des fonds des sociétés VALMY et NEUVILLE INDUSTRIES fournies. DATE D’ENTREE EN JOUISSANCE Le candidat souhaite une entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement qui arrête la cession.

Enfin, le candidat s’engage, dans l’hypothèse où son offre serait retenue, à signer les actes de cession dans les trois mois suivant le jugement arrêtant la cession.

Il demande également au Tribunal de Commerce de dire que le transfert de propriété interviendra au jour de l’entrée en jouissance. Les documents relatifs à la réitération des actes seront rétroactifs à cette date.

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L’Administrateur Judiciaire a signalé, lors d’un entretien avec le candidat repreneur, que le transfert de propriété ne pouvait pas être rétroactif.

PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS

Le candidat indique qu’il ne prévoit aucune cession d’actif immobilisé dans un délai de deux ans, à l’exception des remplacements de matériels devenus hors service, vétustes, non utilisés ou obsolètes.

A ce titre, 1l rappelle qu’il souhaite procéder à l’installation d’une machine 5 couleurs plus récente et performante dans le cadre d’un contrat de location financière avec option d’achat.

Dans ce cadre, la machine 10 couleurs actuellement détenue par IMPRIMERIE BRAILLY sera reprise par le vendeur de la nouvelle machine. Le prix de reprise viendra en déduction du coût global de la nouvelle machine.

VALIDITE DE L’OFFRE L’offre est valable jusqu’au lundi 15 mai 2018. CONDITIONS SUSPENSIVES – FACTOFRANCE a donné son accord pour une ligne d’affacturage à hauteur de 900 K€.

— La société CORHOFT a donné son accord à la société VALMY pour la mise en place d’un contrat de location concernant une machine KOMORI J COULEURS. Cette machine fera l’objet d’un contrat de sous location au profit de la société cessionnaire.

A ce jour, toutes les conditions suspensives sont par conséquent levées, sauf la condition relative à l’accord des crédits bailleurs pour lever l’option d’achat du bien immobilier au profit de la SCI AB LAVAL, l’objectif étant la substitution à la SCI AB LAVAL d’une nouvelle SCT détenue à :

—  30 % Monsieur BRAILLY,

—  70 % SNPI/ Monsieur X.

Il restera ensuite à obtenir l’accord de la nouvelle SCI pour la domiciliation de la société cessionnaire dans les locaux. L’accord du crédit bailleur pour lever l’option d’achat du bien immobilier au profit de la SCT AB LAVAL a été obtenu.

QUALITE DE TIERS

Le candidat repreneur atteste selon les dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société IMPRIMERIE BRAILLY et n’être frappé d’aucune interdiction de gérer toute entreprise commerciale ou de faillite personnelle.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire présente l’unique offre qui lui a été remise. Il indique que le candidat est un professionnel du secteur de l’imprimerie ; qu’il y a une complémentarité des activités. Il souligne que le candidat a amélioré son offre en ce qui concerne le volet social puisqu’il reprend 21 salariés au lieu de 18 avant cette amélioration. Il indique que le candidat lui à remis des chèques de banque pour un montant total de 103KE ;

Le candidat indique que la reprise de l’entreprise IMPRIMERIE BRAILLY permettrait de développer une synergie entre les forces de vente de la société VALMY et celles de l’IMPRIMERIE BRAILLY. Il souhaite continuer la partie « édition » mais développer la partie « carton » sur BRAILLY. Dans la mesure où les conditions suspensives sont levées, il indique que l’offre est désormais ferme.

Le mandataire judiciaire expose que l’offre est cohérente, qu’elle s’inscrit dans un ensemble du point de vue du repreneur et du débiteur.

Dans un avis écrit, le juge commissaire souligne que celle-ci est peu satisfaisante socialement puisque 14 emplois ne sont pas repris et que le prix est très faible. Il souligne toutefois le sérieux du candidat. Il fait

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également observer que l’avis des salariés sera primordial dans la décision du Tribunal. Compte tenu des 21 emplois repris, il se déclare favorable à l’offre présentée.

En réponse à une interrogation du ministère public sur les conditions deu contrat de partenariat et spécialement sur le respect de l’article L.642-3 du code de commerce en fait et en droit, le dirigeant précise qu’aucun maquillage de la situation n’a été fait. Tout est limpide avec un contrat d’entreprise pour assurer la pérennité de l’activité et des clients.

Le représentant du personnel donne un avis favorable à l’offre de Monsieur C D.

Le Ministère Public indique qu’en l’absence de choix, l’unique offre apparaît sérieuse, insuffisante sur le plan social, mais reprend toutefois 21 salariés sur 35. Le prix de cession est correcte mais la pérennité de l’offre soulève plus de doute avec des dividendes à venir plus importants concernant le groupe. Il précise que le Ministère public sera vigilant sur la position du dirigeant de la société BRAILLY.

Il requiert l’adoption du plan de cession au profit de Monsieur C D et la conversion en liquidation judiciaire.

DISCUSSION

Attendu que dès l’ouverture de la procédure collective de la société IMPRIMERIE BRAILLY une recherche de repreneurs a été mise en ŒUVTe ;

Attendu que le Tribunal a fixé une première date limite de dépôt des offres au 9 février 2018, dans le jugement du 3 janvier 2018 ouvrant la procédure de redressement Judiciaire ;

Attendu cependant qu’en l’absence d’offres de reprise recevables, le Tribunal à fixé une seconde date limite de dépôt des offres au 9 avril 2018, par jugement en date du 27 février 2018 ;

Attendu qu’à l’issue de la seconde date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été destinataire de deux offres de reprise émanant de la société IMPRIMERIES DE CHAMPAGNE et de Monsieur C D ;

Attendu que la société IMPRIMERIE DE CHAMPAGNE a indiqué que les conditions suspensives mentionnées dans l’offre ne pourront pas être levées ; dès lors, seule l’offre de Monsieur C D est présentée au Tribunal ;

Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties

d’exécution ;

Attendu que cette offre émane d’un professionnel du secteur ayant une expérience reconnue ; que le profil du candidat repreneur permet de rendre possible la continuité de l’entreprise ;

Attendu en effet que sur le plan social cette offre permet la reprise de 21 salariés sur 35, outre la reprise de l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris dans la limite d’une année ;

Attendu qu’au plan financier, l’offre est acceptable bien qu’elle reste inférieure à la valeur de réalisation établie par le commissaire-priseur ;

Attendu que le Tribunal constate que les conditions suspensives contenues dans l’offre présentée au Tribunal ont été levées ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ; Attendu que les salariés ont donné un avis favorable à l’offre présentée par Monsieur C D ; Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit Monsieur C D ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de La société IMPRIMERIE BRAILLY, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

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Attendu que la prise de possession étant effective le lendemain du présent jugement, il convient de repousser les effets de liquidation à la même date :

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de commerce,

ARRETE le plan de cession de la société IMPRIMERIE BRAILLY au bénéfice de Monsieur C D qui se réserve la faculté de constituer une société qui se substituerait à lui selon les modalités suivantes :

— Les éléments incorporels du fonds de commerce

L’offre porte sur l’ensemble des éléments incorporels du fonds de commerce d’IMPRIMERIE BRAILLY et notamment sur tous les droits dont cette société est propriétaire, à savoir, notamment :

— Le fonds de commerce de la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Les qualifications notamment professionnelles et les certifications

— Le nom commercial, les fichiers commerciaux, les enseignes, les logos, logotypes, typons. les formes, formulations développés, acquis ou en cours de développement, tests développés, acquis ou en cours de développement, modèles, produits développés, acquis ou en cours de développement, les noms de produits, enveloppes soleau, normes, certifications, relatifs à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— L’ensemble des marques, de la société IMPRIMERIE BRAILLY

— L’ensemble des autorisations, agréments et droits administratifs de quelque nature que ce soit relatifs à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Les licences informatiques de la société relatives à la société IMPRIMERIE BRAILLY

— Le ou les sites internet de la société relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— _Le/les noms de domaine appartenant à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Les adresses mail appartenant à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY ainsi que ses déclinaisons et/ou toute adresse s’y rattachant

— La clientèle et l’achalandage attachés, directement ou indirectement, à l’activité de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Toutes les documentations techniques (formules, méthodes, programmes, savoir-faire, process, etc…) commerciales, administratives, règlementaires et publicitaires servant à l’exploitation de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Le droit de se dire seul successeur de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Les modèles, les devis et les plans, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Tous droits de propriété de quelque nature que ce soit, notamment intellectuels et artistiques, liés aux documents commerciaux ou autres, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Tous brevets, concessions ou licences d’exploitation de brevets, toutes formules, formulations, concepts, projets, tests, relatifs à la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— Et, d’une façon générale, l’ensemble des biens et droits incorporels de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY et dépendant de ses actifs.

— Les éléments corporels du fonds de commerce

L’offre porte sur l’ensemble des éléments corporels de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY.

Par immobilisations corporelles il est notamment entendu : – le mobilier, agencements et matériel de bureau ; – le matériel informatique ; – le matériel d’exploitation ;

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— le matériel roulant ; – Les stocks.

Le cessionnaire indique qu’il prendra en charge les conséquences liées aux éventuelles actions en revendication ou restitution.

Concernant les commandes en cours, le cessionnaire propose un prix forfaitaire de 3 000 € et fait son affaire personnelle de leur reprise en l’état.

Le cessionnaire fait également son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété.

Périmètre contractuel de la reprise

Reprise des contrats nécessaires au maintien de l’activité à savoir :

— les contrats relatifs aux lignes téléphoniques fixes (téléphone, fax, internet), voies et réseaux de la société IMPRIMERIE BRAILLY.

— Les contrats de fourniture en électricité et gaz de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— le contrat relatif à l’approvisionnement en eau de la SARL IMPRIMERIE BRAILLY

— le contrat signé avec la société PAPREC

— le contrat signé avec la société ORANGE BUSINESS SERVICE

— le contrat signé avec la société TOSHIBA

— le contrat signé avec la société SERPOL

— le contrat signé avec la société SAVEUR EXPRESSO.

Le cessionnaire précise qu’il fera son affaire personnelle des contrats en cours repris.

Il indique également qu’il souscrira les assurances nécessaires à la poursuite de l’activité à compter de la date d’entrée en jouissance.

Les contrats non repris :

— le contrat signé avec la société PHIBEE TELECOM

— le contrat signé avec la société PITNEY BOWES

— le contrat signé avec la société BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES concernant les téléphones mobiles – le contrat signé avec la société CIC FACTOR

— le contrat signé avec la société MAINTENANCE SYSTEME.

Le cessionnaire fait son affaire personnelle de la reprise de la police d’assurance souscrite par la société IMPRIMERIE BRAILLY.

Concernant le bail commercial, le cessionnaire ne reprend pas ce contrat.

Il souhaite entrer en négociation avec le bailleur actuel et le futur acquéreur des locaux aux fins de convenir de la signature d’un nouveau contrat de bail commercial.

Eléments incorporels : 5 000 Euros Eléments corporels : 85 000 Euros Sous Total HT et HD 90 000 Euros % Stock : 10 000 Euros + Travaux en cours : 3 000 Euros Total HT et HD 103 000 Euros

b- chèques de banque

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—  100 000 € à l’ordre de la SELARL ALLIANCE MJ – 3000 euros à l’ordre de la SELARL AJ PARTENAIRES.

Périmètre social de la reprise : Reprise de 21 postes de travail sur 35 soit :

OFFRE DE REPRISE PRESENTEE PAR

Cat1 technico-commerciaux

So

Cor 2 Cat3 |Brocheurs-Papetiers Cot 4 Cots VL / coursier Cat6 comptable /chef du personnel Cat? de projet informatique des ventes Conducteur de plieuse Cot 10 | Conducteur de presse numérique Cot 11 | Conducteur typo découpe Cot12 de machine à imprimer d’exploitation complexe 11, Cet 13 d’encarteuse piqueuse Cot 14 Cot15 Car 16 de production Cot 17 de service paie Cot […]

achats

0 À À A À A A O

oO A 2

O

O

©

©

o A A

expédition

Les congés payés acquis par les salariés repris sont pris en charge par le candidat dans la limite d’une année (du 1% juin 2017 à la date d’entrée en jouissance, montant estimé à 54 K£€ sur un total de 65 K€ pour les salariés repris).

En outre, le cessionnaire s’engage à faire bénéficier les salariés dont les postes ne sont pas repris d’une priorité de réembauchage de 12 mois.

Le cessionnaire repreneur s’engage à réintégrer dans l’effectif repris, les salariés protégés dont le licenciement ne serait pas autorisé par l’Inspection du travail.

Offre éventuelle de contrat au dirigeant.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 3 mai 2018.

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MAINTIENT la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maîtres Bruno et Y Z et Maître E F, en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

AUTORISE , la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maîtres Bruno et Y Z et Maître E G, administrateur, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :

N° Catégories professionnelles UE postes Non repris Cat 1 | Agents technico-commerciaux 0 Cat 2 | Aide-comptable 1 Cat 3 | Brocheurs-Papetiers 1 Cat 4 | Cariste 0 Cat 5 | Chauffeur VL / coursier 1 Cat 6 | Chef comptable /chef du personnel 1 Cat 7 | Chef de projet informatique 1 Cat 8 | Chef des ventes 1 Cat 9 | Conducteur de plieuse 1 ca Conducteur de presse numérique 1 ca Conducteur typo découpe 1 ce Conducteurs de machine à imprimer d’exploitation complexe {1) 0 Cat , . 13 Conducteurs d’encarteuse piqueuse 0 Cat . 14 Contremaitre 1 Cat . 15 Deviseurs 2 A Directeur de production 0 ce Employée de service paie 0 ce Façonniers polyvalents 0 Cat . 19 Massicotier 0 ou Opérateurs PAO 0 oi Responsable achats 1 oo Responsable expédition 1 TOTAL 14

(1) dont 1 salarié en FONGECIF jusqu’au 18/05/2018

MAINTIENT La Selarl ALLIANCE MJ représentée par Maître Marie DUBOIS en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

2018F00011 – 1812200055/14

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire avec effet au 3 mai 2018.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire à compter du 3 mai 2018 : La Selarl ALLIANCE M] représentée par Maître Marie DUBOIS 32 […]

MET fin à la période d’observation à compter du 3 mai 2018. FIXE au 3 mai 2020 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé COPIE sur 14 pages

Minute de la décision signée par Jean-Paul VERGÉ, Président, et […]