Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 16 octobre 2024, n° 2024R01085

TCOM Lyon 16 octobre 2024

Arguments

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Accepté
Désignation d'un expert pour évaluer la valeur des titres
La cour a jugé qu'il ne peut être statué sur la désignation d'un expert tant que la contestation sur la validité du pacte d'actionnaires n'est pas tranchée.
Accepté
Frais irrépétibles exposés par Monsieur Y
La cour a estimé qu'il était inéquitable de laisser à Monsieur Y le coût des frais irrépétibles exposés pour faire reconnaître ses droits.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de commerce de Lyon, Monsieur X Y demande le sursis à statuer sur la désignation d'un expert pour évaluer la valeur de ses titres dans la société D2P HOLDING, en raison d'un désaccord sur le pacte d'actionnaires applicable. Les questions juridiques portent sur la validité des pactes d'actionnaires et la procédure de désignation d'expert selon l'article 1843-4 du Code civil. La juridiction conclut qu'il n'est pas possible de désigner un expert tant que le litige sur le pacte d'actionnaires n'est pas tranché, ordonnant ainsi le sursis à statuer et condamnant les sociétés AA et D2P HOLDING à verser 2.000 euros à Monsieur Y au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Lyon, 16 oct. 2024, n° 2024R01085
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon
Numéro(s) :	2024R01085

Sur les parties

Avocat(s) :	Gaël SOURBEGuillaume ROSSIChristophe BOUCHEZGrégoire MANN

Texte intégral

2024R01085 – 2429000009/1
EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
JUGEMENT DU SEIZE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-QUATRE 16/10/2024
La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 1er août 2024
La cause a été entendue à l’audience des référés du 18 septembre 2024 à laquelle siégeait :
- Monsieur Jean-Yves BON, Président, assisté de :
- Madame Isabelle FIBIANI-FOREST, greffier, après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :
Rôle […]
- Monsieur X Y ENTRE
2024R1085 8 Rue Wilson
69740 GENAS
DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Gaël SOURBÉ-
Toque […] […] […]
Maître Christophe BOUCHEZ – […]
ET la société AA SAS
42 Rue Simone Veil
69200 VENISSIEUX
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Guillaume ROSSI – 
Toque […] […] […]
Maître Grégoire MANN – SELARL LEX MENSA AVOCATS – 
[…]
la société D2P HOLDING
42 Rue Simone Veil
69200 VENISSIEUX
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Guillaume ROSSI – 
Toque […] […] […]
Maître Grégoire MANN – SELARL LEX MENSA AVOCATS – 
[…]
Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile): 45,68 € HT, 9,14 € TVA, 54,82
€ TTC
^C^o^pⁱe ^e^x^é^c^u^l^oⁱ^re ^d^é^lⁱ^v^r^ée à ^Me ^G^a^ël ^S^O^U^R^B^É13

2024R01085 – 2429000009/2
I OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES
Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l’acte introductif d’instance joint au présent jugement.
Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l’article 455 du code de procédure civile :
Monsieur X Y- Vu les conclusions des sociétés AA SAS et D2P
HOLDING du 11 septembre 2024.
CONTEXTE
Monsieur Y était salarié et mandataire social de la société D2P Aménagement et mandataire social de la société D2P CONSEIL, toutes deux filiales de D2P HOLDING.
A la suite du licenciement de Monsieur Y et de la révocation de ses mandats sociaux en juin 2023, la société AA, actionnaire majoritaire de D2P HOLDING a fait valoir la clause de retrait figurant dans le pacte d’actionnaires, conduisant à la cession par Monsieur Y de ses titres, valorisés selon une méthode de calcul prévue également dans le pacte.
Un désaccord est survenu entre les parties quant à la détermination du pacte d’actionnaire à retenir en l’espèce, à savoir pour la société AA que seul le pacte du 28 novembre 2013 a été régulièrement conclu entre les parties, et pour Monsieur Y que le pacte du 2 novembre 2022 est bien en vigueur et doit être appliqué. Consécutivement un désaccord est aussi survenu quant à la valeur des parts de Monsieur Y et de multiples pourparlers ont eu lieu, tant sur la validité du pacte que sur la valorisation des titres, conduisant AA à proposer la désignation d’un expert pour fixer le prix de cession par voie d’expertise, proposition refusée par Monsieur Y dans un premier temps;
Monsieur Y a mis en demeure AA les 4 mars 2023 et 10 juillet 2024 de réaliser
l’acquisition de ses titres.
La société AA a alors assigné Monsieur Y au fond pour voir juger que seul le pacte du 28 novembre 2013 était valable et voir désigner un expert pour fixer la valeur des parts. Soulevant que, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, la désignation d’un expert ne peut résulter que d’une procédure accélérée au fond sur requête auprès du président du tribunal de commerce compétent, selon les dispositions de l’article 481-1 du code de procédure civile, Monsieur Y a assigné les sociétés AA ET D2P HOLDING aux fins, avant dire droit, de surseoir à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure au fond initiée par la société PEGAUSUS et par la suite, de désigner un expert pour déterminer la valeur des actions.
II-MOTIFS DE LA DÉCISION
A l’examen du dossier et des pactes d’actionnaires litigieux il apparait, qu’en cas de désaccord sur la valeur retenue des titres à acquérir dans le cadre des dispositions de la clause de retrait de l’associé, il est prévu la désignation d’un expert, par l’une ou l’autre des parties ou, en cas de désaccord, par le président du tribunal du siège social de la société. Qu’afin de faire valoir sa demande de désignation d’un expert, Monsieur Y a régulièrement saisi la présente juridiction conformément aux articles 1843-4 du Code civil et 481-1 du code de procédure civile et qu’il ne peut lui être reproché un défaut de diligence.
Qu’en tout état de cause, il ne peut être valablement statué sur la désignation d’un expert avant que la contestation existant entre les parties sur la validité du pacte d’actionnaire à prendre en compte ne soit tranchée.
En conséquence, il est jugé qu’il n’y a pas lieu de prononcer la radiation de la présente affaire. Et qu’il sera fait droit à la demande de Monsieur Y de surseoir à statuer sur sa demande de désignation d’un expert, dans l’attente du jugement à intervenir par le Tribunal de commerce de Lyon suite à la procédure initiée au fond le 29 juillet 2024 par la société AA, devant statuer sur le litige relatif à la détermination du pacte d’actionnaires applicable à la société D2P HOLDING et à ses associés.
Pour faire reconnaitre ses droits, Monsieur Y a dû exposer des frais irrépétibles non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

2024R01085 – 2429000009/3
En conséquence, les sociétés AA et D2P HOLDING seront condamnées solidairement à payer
Monsieur Y la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Les sociétés AA et D2P HOLDING seront également condamnées aux entiers dépens de l’instance.
PAR CES MOTIFS
STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR DECISION CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER
RESSORT:
ORDONNONS le sursis à statuer sur la demande de désignation d’un expert de Monsieur X Y, dans l’attente du jugement à intervenir par le Tribunal de commerce de Lyon suite à la procédure initiée au fond le 29 juillet 2024 par la société AA, devant statuer sur le litige relatif à la détermination du pacte d’actionnaires applicable à la société D2P HOLDING et à ses associés.
CONDAMNONS solidairement les sociétés AA et D2P HOLDING à payer à Monsieur X
Y la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
CONDAMNONS solidairement les sociétés AA et D2P HOLDING aux dépens de l’instance.
Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
Minute de la décision signée par Jean-Yves BON, Président, et Isabelle FIBIANI-FOREST, Greffier
EN CONSÉQUENCE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE MANDE ET ORDONNE
- À TOUS LES HUISSIERS DE JUSTICE SUR CE REQUIS DE METTRE LA
PRÉSENTE DÉCISION À EXÉCUTION.
- AUX PROCUREURS GÉNÉRAUX ET AUX PROCUREURS DE LA RÉPUBLIQUE
PRÈS LES TRIBUNAUX JUDICIAIRES D’Y TENIR LA MAIN.
- À TOUS COMMANDANTS ET OFFICIERS DE LA FORCE PUBLIQUE DE
PRÊTER MAIN FORTE LORSQU’ILS EN SERONT LÉGALEMENT REQUIS.
EXPÉDITION collationnée, certifiée conforme à la minute,
contenant 3 pages + 14 en annexe et délivrée en la forme exécutoire
Le Greffier:
CO^MMMERCE OF
E
D
L Y O N
RHONE
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