21/07/2025
Rôle […] ENTRE 2024J532
ET
2024J00532 – 2520200005/1
AH
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON
JUGEMENT DU VINGT ET UN JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 07 mars 2024
La cause a été entendue à l’audience du 21 octobre 2024 à laquelle siégeaient :
- Monsieur Samuel STREMSDOERFER, Président,
- Monsieur Jérôme CHAUVET, Juge,
- Monsieur Geoffroy JOLY, Juge, assistés de :
- Madame Isabelle FIBIANI-FOREST, greffier,
Après quoi, les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile :
- Madame X Y Mühlebachstrasse […] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Marie DUVERNE-HANACHOWICZ – […] […] […] […] Maître AD BUTHIAU – […]
- la société MAINSTREAM LTD C.O.Executive Services Limited, […] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Alain JAKUBOWICZ – […] […] […] […]
- la société PLANIFOLIA LTD 10 Frère Frédéric de Valois Street 11320 PORT LOUIS Maurice
AH AI DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Alain JAKUBOWICZ – […] […] […] […]
- Monsieur Z AA […] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Alain JAKUBOWICZ – […] […] […] […]

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2024J00532 – 2520200005/2
Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 86,93 € HT, 17,39 € TVA, 104,32 € TTC
Copie exécutoire délivrée à M^e Marie DUVERNE-HANACHOWICZ
I – EXPOSE DES FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES
LES FAITS
La société PLANIFOLIA est une société de droit mauricien ayant pour activité le commerce de la vanille. Elle était composée de deux actionnaires avant 2016, la société Gledswood Limited et la société CAPEMORE. La société MAINSTREAM est une holding de droit mauricien détenue et dirigée par Monsieur AA. Par un « share purchase agreement » du 22 décembre 2016, la société CAPEMORE, actionnaire de la société PLANIFOLIA, a cédé à Madame Y 47 actions de la société PLANIFOLIA au prix de 1 500 000 $US. La société Gledswood Limited a cédé sa participation le 20 février 2018 au sein de la société PLANIFOLIA à la société MAINSTREAM. Le 22 juin 2018, le tribunal cantonal de Genève a prononcé la liquidation de la société CAPEMORE. Le 14 décembre 2018, la société MAINSTREAM et Madame Y ont conclu un accord, en présence de la société PLANIFOLIA, dans lequel la société MAINSTREAM s’est engagée à céder à Madame Y 47 actions de la société PLANIFOLIA au prix d’un euro l’action. La société MAINSTREAM a consenti à Madame Y une promesse d’achat de ses actions de la société PLANIFOLIA expirant le 23 décembre 2023. Madame Y disposait de la faculté de céder à la société MAINSTREAM, chaque année, 13 actions de la société PLANIFOLIA au prix de 300 000 $US. La société PLANIFOLIA a acquis les 347 actions de la société CAPEMORE en liquidation le 18 mars
2019 pour un prix total de 200 000 $US. Par courrier du 27 juin 2019, Madame Y a demandé à la société MAINSTREAM l’application de la convention de 2018. La société MAINSTREAM a proposé le 5 septembre 2019, un échéancier de paiement courant de mai
2020 à mai 2024. Madame Y aurait refusé cet accord. Par courrier du 24 avril 2023, Monsieur AB, nouveau dirigeant de la société PLANIFOLIA, a proposé un échéancier pour le paiement de 5 annuités de 300 000 $US. Madame Y aurait marqué son accord concernant cette offre mais en souhaitant l’intégration d’une clause d’exigibilité anticipée en cas de non- paiement d’une échéance.
AH AI Par courrier du 21 décembre 2023, Madame Y a mis en demeure la société MAINSTREAM et la société PLANIFOLIA de lui payer la somme de 1 500 000 $US.
C’est en l’état que le présent litige est soumis à l’appréciation du tribunal.

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LA PROCEDURE
Par assignation à bref délai, signifiée le 7 mars 2024 par Madame X Y aux sociétés MAINSTREAM LTD et PLANIFOLIA LTD et à Monsieur Z AA, le Tribunal de commerce de Lyon a été saisi au fond pour trancher le litige opposant les parties. Par voie de conclusion en demande […]1, Madame Y demande au tribunal de :
A titre liminaire, Se déclarer compétent pour connaître de l’intégralité des demandes de Madame X Y. A titre principal, Ordonne l’exécution forcée du protocole du 14 décembre 2018 amendé par l’avenant conclu entre les parties le 24 avril 2023 réitéré le 27 juin 2023. En conséquence, Condamner solidairement les sociétés MAIN STREAM LTD, PLANIFOLIA LTD ainsi que Monsieur Z AA à verser à Madame X Y la somme de 1.500.000 USD, soit à ce jour la somme de 1.403.392 euros, assortie des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 19 décembre 2023. Ordonner à Madame X Y, à réception de l’intégralité des paiements correspondants, de céder à celui de MAINSTREAM LTD, PLANIFOLIA LTD ou Monsieur Z AA qui aura supporté ces paiements, sauf meilleur accord entre eux, 7% du capital de PLANIFOLIA correspondant à 43 actions. Débouter les sociétés MAINSTREAM LTD, PLANIFOLIA LTD et Monsieur Z AA de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions. Condamner solidairement les sociétés MAINSTREAM LTD, PLANIFOLIA LTD et Monsieur AC AD AA à verser à Madame X Y la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à supporter les entiers dépens. Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.
Par voie de conclusions […]2, les sociétés MAINSTREAM, PLANIFOLIA et Monsieur AA demande au tribunal de :
In limine litis, A titre principal, Se déclarer territorialement incompétent au profit du Tribunal de commerce de Grasse, s’agissant des demandes formulées par Madame AE AF à l’encontre de Monsieur Z AG. Se déclarer territorialement incompétent au profit des juridictions mauriciennes, s’agissant des demandes formulées par Madame AE AF à l’encontre des sociétés Mainstream Ltd et Planifolia Ltd. A titre subsidiaire, Se déclare territorialement incompétent au profit du Tribunal de commerce de Grasse, s’agissant des demandes formulées par Madame AE AF à l’encontre de Monsieur Z AG. Se déclare territorialement compétent, s’agissant des seules demandes formulées par Madame AE AF à l’encontre des sociétés Mainstream Ltd et Planifolia Ltd. Sur le fond, Débouter Madame AE AF de l’intégralité de ses demandes formulées à l’encontre (i) de Monsieur Z AG et (ii) de la société Mainstream Ltd. Limiter la condamnation éventuelle de la société Planifolia Ltd au paiement à Madame AE AF de la somme de 600.000 dollars américains, soit 553.380 euros et, subsidiairement en cas d’application de la
AH AI clause d’exigibilité anticipée, de la somme de 977.261 dollars américains, soit 902.500 euros. Condamner Madame AE AF à céder à la société Planifolia Ltd ses 43 actions détenues dans le capital social de la société Planifolia Ltd et à accomplir l’ensemble des actes et formalités nécessaires à cette fin. Assortir cette condamnation d’une astreinte de 1.500 euros par jour de retard, commençant à courir dans un délai de dix jours suivant la signification de la décision à intervenir. Se réserver la liquidation de l’astreinte. Ecarter l’exécution provisoire, dans l’hypothèse d’une condamnation prononcée à l’encontre de la société Mainstream et/ou de la société Planifolia et/ou de Monsieur Z AG. Condamne Madame AE AF à payer à la société Planifolia Ltd, la société Mainstream Ltd et Monsieur Z AG, chacun, la somme de 10.000 euros, au titre de l’article 7oo du code de procédure civile. La condamner aux entiers dépens.

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LES MOYENS DES PARTIES
Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, le tribunal appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile les résume succinctement de la manière suivante :
A l’appui de ses prétentions, Madame Y expose principalement que :
Sur la compétence du tribunal de commerce de Lyon, Le protocole signé entre les parties intègre une clause de compétence au profit du Tribunal de commerce de Lyon, au visa de l’article 48 du code de procédure civile. Le protocole et son avenant relèvent d’un contrat international impliquant l’application du règlement de Bruxelles I bis. L’application du règlement de Bruxelles I bis (art 25) impose la compétence du tribunal de commerce de Lyon pour les sociétés MAINSTREAM et PLANIFOLIA, laquelle s’étend à Monsieur AA du fait du caractère indivisible du litige.
Sur l’engagement solidaire des sociétés MAINSTREAM, PLANIFOLIA et Monsieur AA, Que le protocole, en son article 6.2, stipule que l’exercice de l’option d’achat pourra se faire par la société MAINSTREAM ou « toute personne de son choix » ; Au terme de l’avenant signé, la société MAINSTREAM a clairement délégué sa créance à la société PLANIFOLIA (pièces 7 et 8) ; Monsieur AA, gérant de MAINSTREAM et dirigeant de PLANIFOLIA, a mentionné, lors d’échange de mails, la possibilité que ce soit lui qui rachète les parts devenant ainsi délégant au sens des articles 1336 et 1338 du Code civil. La société MAINSTREAM n’a pas exercé son droit de substitution intégré au protocole. Monsieur AA s’est engagé personnellement au rachat des titres de Madame Y en évoquant « sa capacité de rachat ».
Sur le fond et l’inexécution contractuelle, Que le protocole datant du 14 décembre 2018 n’a jamais été exécuté par la société MAINSTREAM (1217 du Code civil). Les sociétés MAINSTREAM et PLANIFOLIA et Monsieur AA n’ont pas respecté l’échéancier prévu et la clause de l’exigibilité de l’avenant s’applique. La clause de déchéance du terme de l’avenant s’applique en cas de « manquement d’un ou plusieurs paiements » (pièce […]8).
Au soutien de leur défense, les sociétés MAINSTREAM, PLANIFOLIA et Monsieur AA exposent principalement que :
Sur la compétence du tribunal de commerce de Lyon, La clause attributive de compétence du protocole est inopposable à Monsieur AA car il n’est pas partie au contrat. Le règlement de Bruxelles I bis permet d’attraire un tiers dans le cas d’une indivisibilité de litige mais uniquement « devant la juridiction du domicile de l’un d’eux », ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Seul le tribunal de commerce de Grasse a compétence pour statuer sur le litige entre Monsieur AA
AH AI et Madame Y, au visa de l’article 42 du code de procédure civile. La clause attributive de compétence est réputée non écrite (article 48 du code de procédure civile) car Madame Y n’est pas « commerçante ». La juridiction française n’est pas compétente pour statuer sur le litige entre Madame Y et les sociétés MAINSTREAM et PLANIFOLIA ; les juridictions mauriciennes le sont.
Sur les demandes à l’encontre de Monsieur AA et de la société MAINSTREAM, Monsieur AA n’a souscrit aucun engagement personnel à l’égard de Madame Y (article 1199 du Code civil). Madame Y a bien communiqué sur le fait que l’exécution du protocole doit se faire par la société MAINSTREAM ou PLANIFOLIA et non par Monsieur AA. La société MAINSTREAM s’est substituée Planifolia dans l’exécution de ses obligations (1336 et 1339 du Code civil). Monsieur AB, dirigeant de la société PLANIFOLIA, a confirmé la substitution à MAINSTREAM par courrier du 24 avril 2023. La société MAINSTREAM peut à sa seule discrétion se faire substituer, sans aucun formalisme particulier (1192 du Code civil).

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Sur la solidarité, La solidarité ne se présume pas (1310 du Code civil). Il n’existe pas de clause de solidarité dans le protocole.
Sur le fond, Le prix de cession est de 1 363 620 USD (22 727 USD x 60 actions). Le prix de cession des 43 actions ne pourra pas excéder 977 261 USD. Le 14 avril 2023, la société PLANIFOLIA a proposé à Madame Y un échéancier auquel cette dernière a donné son accord.
II – DISCUSSION
Sur la compétence,
Le tribunal constate que les sociétés MAINSTREAM, PLANIFOLIA et Madame AF ont signé un protocole d’accord le 14 décembre 2014 stipulant en article 12 que le droit applicable est le droit français et que la compétence est celle du Tribunal de commerce de Lyon (pièce […]5 du demandeur) ; Que le protocole signé entre les parties concerne un apport financier de Madame AF pour l’achat d’actions de la société PLANIFOLIA, société commerciale ; Que Monsieur AG est le dirigeant de la holding MAINSTREAM ainsi que de la société PLANIFOLIA, lors de la signature du protocole ; Que Madame AF est domiciliée en suisse (pièce […]5 du demandeur).
Il convient de rappeler que l’article 48 du code de procédure civile dispose que « toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. » En outre, le Règlement Bruxelles 1 bis stipule en article 25 que « si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue : a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ; b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles ; où c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée » ;
Le tribunal considère que la signature d’un protocole d’accord concernant l’achat de titres d’une société commerciale est un acte de commerce, donnant donc à Madame AF le caractère de commerçante au sens de l’article 48 du code de procédure civile. La clause d’attribution de compétence du protocole d’accord signé entre les parties est dès lors valide et donc, au regard du règlement de Bruxelles I bis, la présente juridiction est compétente pour statuer sur le litige entre Madame AF et les sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM.
AH AI Le tribunal constate que Monsieur AG est signataire du protocole d’accord en qualité de dirigeant des sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM mais pas à titre personnel. Il est donc qualifiable de tiers au protocole d’accord. L’article 42 du code de procédure civile dispose que « la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. » Cependant, le tribunal considère que le litige opposant Madame AF, les sociétés MAINSTREAM, PLANIFOLIA et Monsieur AG est un litige indivisible en raison du lien entre les parties. En conséquence, et dans un souci de bonne administration de la justice, le tribunal se déclare compétent pour statuer sur le litige entre Madame AF et Monsieur AG.
Sur le fond,
Le tribunal constate que le protocole d’accord prévoit le rachat des actions de la société PLANIFOLIA appartenant à Madame AF par la société MAINSTREAM. L’accord prévoit une clause de substitution permettant à la société MAINSTREAM de se faire substituer dans ses droits et obligations par toute personne morale ou physique de son choix (article 4 du protocole).

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Il convient de constater tout d’abord que la société MAINSTREAM n’a pas respecté les délais de rachat prévu initialement au protocole d’accord (pièce […]5 du demandeur). En outre, la société PLANIFOLIA, par Monsieur AG le 5 septembre 2019 (pièce […]6 du demandeur) puis par Monsieur AJ le 24 avril 2023 (pièce […]7 du demandeur), s’est engagée à exécuter les obligations de la société MAINSTREAM concernant le rachat des titres de Madame AF. L’accord entre la société PLANIFOLIA et Madame AF comporte une clause de déchéance du terme stipulant que « tout manquement de PLANIFOLIA à exécuter un ou plusieurs paiements entrainera le paiement immédiat de la totalité du prix d’achat de 1,5M$ pour la vente des 66 actions » (pièce […]8 du demandeur). Le tribunal considère que l’engagement de la société PLANIFOLIA, qui est partie au protocole d’accord signé le 14 décembre 2018, est une délégation en sens de l’article 1336 du Code civil. La société PLANIFOLIA n’a pas exécuté son engagement et n’a procédé à aucun versement à Madame AF. Il convient de rappeler que l’article 1338 du Code civil dispose que « lorsque le délégant est débiteur du délégataire mais que celui-ci ne l’a pas déchargé de sa dette, la délégation donne au délégataire un second débiteur. Le paiement fait par l’un des deux débiteurs libère l’autre, à due concurrence. » La société MAINSTREAM et la société PLANIFOLIA sont donc débitrices envers Madame AF des obligations signées dans le protocole d’accord.
Le tribunal constate que Monsieur AG a évoqué dans son mail du 3 avril 2023 qu’il n’avait pas la possibilité de racheter lui-même les titres en raison de sa situation financière (pièce […] 7). Il n’existe donc pas d’engagement de la part de Monsieur AG de se substituer aux engagements de la société MAINSTREAM. D’autre part, Monsieur AG n’est pas signataire du protocole d’accord à titre personnel. A cet égard, Madame AF souffre à démontrer que Monsieur AG s’est engagé à titre personnel à se substituer à la société MAINSTREAM dans ses obligations du protocole d’accord. Le tribunal considère donc que Monsieur AG n’est pas débiteur des obligations du protocole d’accord.
La créance de Madame AF liée au rachat des titres de la société PLANIFOLIA porte sur un montant de 1,5M$. Malgré la réduction de capital qui réduit le nombre d’actions, les sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM souffrent à démontrer que la créance dont elles sont débitrices n’est pas égale à 1,5M$. En conséquence de ce qui précède, le tribunal ordonne l’exécution forcée du protocole d’accord du 14 décembre 2018 et condamne solidairement les sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM à verser à Madame AF la somme de 1 500 000 $, à convertir en euros au jour du jugement, assortie des intérêts aux taux légaux à compter de la mise en demeure du 19 décembre 2023. Le tribunal ordonne également à Madame AF, à réception de l’intégralité des paiements correspondants, de céder à celui de MAINSTREAM LTD ou PLANIFOLIA LTD qui aura supporté ces paiements, sauf meilleur accord entre eux, 7% du capital de PLANIFOLIA correspondant à 43 actions. Le tribunal considère que les circonstances de l’affaire ne justifient pas d’écarter l’exécution provisoire, qui est de droit.
Sur les autres demandes,
Le tribunal rejette comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties. En raison des frais engagés par Madame AF pour la défense de ses intérêts, le Tribunal condamne solidairement les sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM à lui verser la somme de 10.000 € au titre de
AH AI l’article 700 du code de procédure civile.
Les dépens devant être supportés par la partie qui succombe, sont à la charge solidaire des sociétés PLANIFOLIA et MAINSTREAM.
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL, STATUANT PUBLIQUEMENT PAR DECISION CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT :
SE DECLARE compétent pour connaitre l’intégralité des demandes de Madame X Y.
ORDONNE l’exécution forcée du protocole d’accord du 14 décembre 2018.
CONDAMNE solidairement les sociétés MAINSTREAM LTD et PLANIFOLIA LTD à verser à Madame X Y la somme de 1 500 000 $, à convertir en euros au jour du jugement, assortie des intérêts aux taux légaux à compter de la mise en demeure du 19 décembre 2023.

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ORDONNE à Madame X Y, à réception de l’intégralité des paiements correspondants, de céder à celui de MAINSTREAM LTD ou PLANIFOLIA LTD qui aura supporté ces paiements, sauf meilleur accord entre eux, 7% du capital de PLANIFOLIA correspondant à 43 actions.
DIT qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire de la présente décision.
CONDAMNE solidairement les sociétés MAINSTREAM LTD et PLANIFOLIA LTD à payer à Madame X Y la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
CONDAMNE solidairement les sociétés MAINSTREAM LTD et PLANIFOLIA LTD aux entiers dépens.
Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
AH sur 7 pages
Minute de la décision signée par Geoffroy JOLY, un juge en ayant délibéré, et Isabelle FIBIANI-FOREST,
Greffier
AH AI