RÉPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 02/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2025004308 P.C.: P202404377

LRAR :

Copies : -TPG

* SA FONCIERE VOLTA

M^e Frédéric Abithol

Signif. : -SASU OFFICIIS PROPERTIES

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

[W] & ROUSSELET en la personne de

* SELARL [X] YANG-TING en la personne de Me [H] [X] -Parquet

La SAS à associé unique OFFICIIS PROPERTIES, dont le siège social est 23 rue du Roule 75001 Paris – RCS B 448364232.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [O] [M], 376 chemin de la Justice 30700 Uzès, président de la SAS à associé unique OFFICIIS PROPERTIES, présent, assisté de M^e François Kopf et M^e Inès de Matharel de l’AARPI Darrois Villey Maillot Brochier Avocat, avocats (R170)

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [W] & ROUSSELET en la personne de Me [Z] [W], 38 avenue Hoche 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent.

* SELARL [X] YANG-TING en la personne de Me [H] [X], 9 rue du Mont Thabor 75001 Paris, mandataire judiciaire, présente.

* Société de droit luxembourgeois TwentyTwo Credit I, 2 place de Paris L-2314 Grand-Duché de Luxembourg Luxembourg, repreneur, représentée par M. [Q] [D] présent assisté de M^e Philippe Dubois, avocat (R045) substituant M^e Jonathan Batisse, avocat (R045).

* SA FONCIERE VOLTA, 3, avenue Hoche 75008 Paris, repreneur, prise en les personnes de M. [U] [S], président du conseil d’administration de ladite société, absent, et M. [B] [C], directeur général de ladite société, présent.

M. [N] [P], 6 Kommandante Vinkestraat 8930 Rekkem Belgique, repreneur, absent.

* OTIS, Région Tertiaire, Grands Comptes Tertiaires 23-27 rue Delarivière Le Foullon 92800 PUTEAUX, cocontractant absent.

* Sodexo Energie et Maintenance, CP 400 Encaissements 6 rue de la Redoute 78043 GUYANCOURT CEDEX, cocontractant absent.

* DESTINY FRANCE PARTENAIRES, 37 A 39, 37 rue de Neuilly 92110 CLICHY, cocontractant absent.

* BUREAU VEGETAL, 15 rue de Mer 76400 FECAMP, cocontractant absent.

* GSF Grande Arche, 8, rue Eugène et Armand Peugeot 92500 RUEIL-MALMAISON, cocontractant absent.

* SECURITAS TECHNOLOGY, Service Client 393 chemin du Bac à Traille CS90161 69643 CALUIRE ET CUIRE CEDEX, cocontractant absent.

* TAIS RUEIL, 7 rue Eugène et Armand Peugeot 92500 RUEIL-MALMAISON, cocontractant absent.

* SUEZ EAU FRANCE SAS, TSA 30012 41976 BLOIS CEDEX 9, cocontractant absent.

* EDF, Direction Commerciale Régionale TSA 91413 44379 NANTES CEDEX 3, cocontractant absent.

* QUALICONSULT EXPLOITATION, 49 avenue de la Division Leclerc Bâtiment C Quartier Europe 92290 CHATENAY-MALABRY, cocontractant absent.

* SCAPRIM PROPERTY MANAGEMENT, Cœur Défense – Tour A, TSA 41700 100

Esplanade Général De Gaulle 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX, cocontractant absent. – TWENTYTWO ASSET MANAGEMENT, 4 rue Dumont d’Urville 75116 PARIS,

cocontractant absent.

* CAIRN, 10 boulevard Ralli 13008 MARSEILLE, cocontractant absent.

* ENEDIS, Direction Immobilière – Gestion locative 8E TSA 61234 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX, cocontractant (locataire), comparant par M^e Hélène Ozcan (collaboratrice) du Cabinet DS AVOCATS, avocate (T07) présente substituant M^e Florence Bouthillier (associée) du Cabinet DS AVOCATS, avocate (T07).

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 23 décembre 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société OFFICIIS PROPERTIES, SAS au capital de 486 499,38 € immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 448 364 232, dont le siège social est sis 23, rue du Roule, 75001 Paris, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 23 juin 2025, et a désigné :

* La SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [W] & ROUSSELET, prise en la personne de Maître [Z] [W], en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance ;

* La SELARL [X] YANG-TING, prise en la personne de Maître [H] [X], en qualité de mandataire judiciaire ;

* Monsieur Pierre JARROSSAY en qualité de juge-commissaire ;

* la SELARL Allemand Nguyen-Hong, commissaire de justice.

Créée en 2003, la société OFFICIIS PROPERTIES procède à l’achat d’actifs immobiliers, financés notamment par des emprunts hypothécaires. Elle peut être amenée à vendre ces actifs et rembourser les emprunts d’acquisition des immeubles avec le produit de la vente. C’est ce qui a été réalisé en 2017, 2018 et 2019. Ainsi l’intégralité des emprunts réalisés par OFFICIIS PROPERTIES ont été remboursés, à l’exception d’un prêt hypothécaire consenti par TWENTY TWO CREDIT 1 en 2019 et dont l’encours s’élève à 21,5 millions d’euros.

La société confie la gestion de ses actifs à la société TWENTY TWO ASSET MANAGEMENT, opérateur immobilier du groupe TWENTY TWO REAL ESTATE.

L’hypothèque de ce prêt a été prise sur l’immeuble « The Light House », unique actif restant à OFFICIIS PROPERTIES. Il s’agit d’un immeuble de 11 162 m 2 situé à Nanterre évalué par expertise à 18,7 millions d’euros en novembre 2023.

La société OFFICIIS PROPERTIES est présidée par Monsieur [O] [M]. Elle est intégralement détenue par la société luxembourgeoise REOF HOLDING, elle-même détenue par le fonds d’investissement luxembourgeois REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND 1, lequel est affilié à TWENTY TWO REAL ESTATE et MASSENA PARTNERS. TWENTY TWO REAL ESTATE est un groupe indépendant spécialisé dans l’investissement et la gestion d’actifs immobiliers en Europe.

Les difficultés rencontrées par la société OFFICIIS PROPERTIES proviennent essentiellement de l’état du marché de la location de bureaux qui est en souffrance depuis la crise sanitaire du Covid-19 du fait de l’évolution de l’organisation du travail dans les entreprises avec un recours accru au télétravail. Cela est particulièrement vrai dans le quartier de Nanterre où se situe l’immeuble « the Light House », où un déplacement de la demande vers des secteurs bénéficiant d’une meilleure localisation et accessibilité est constaté.

A date, seul le premier étage de l’immeuble est pris à bail par la société Enedis, ce qui représente environ 17,5% de la surface locative totale de l’immeuble.

Malgré de nombreuses visites à la suite desquelles OFFICIIS PROPERTIES a reçu une dizaine de lettres d’intérêt, dont une seule a conduit à une négociation infructueuse. La vacance d’une grande partie de l’immeuble pèse lourdement sur la rentabilité.

Par ailleurs la société a fait face à une proposition de rectification de l’administration fiscale portant notamment sur le régime fiscal applicable au SIIC, dont les conséquences financières pourraient s’élever à 18,5 millions d’euros, La société a contesté cette proposition de rectification et saisi le comité de l’abus de droit fiscal entraînant la suspension de recouvrement. Toutefois ce redressement fiscal constituait un évènement significatif défavorable, rendant exigible le prêt hypothécaire.

C’est dans ce cadre que la société a sollicité l’ouverture d’un mandat ad hoc de manière à pouvoir obtenir une extension de la maturité de son prêt hypothécaire et engager un processus de cession de son activité de manière confidentielle.

Ainsi la société OFFICIIS PROPERTIES a obtenu de TWENTY TWO CREDIT 1 l’extension de la maturité du prêt hypothécaire jusqu’à fin novembre 2024.

Par ailleurs la société a été rendue destinataire dans le cadre du mandat ad hoc :

* d’une première offre émanant de FOCH PARTNERS le 24 septembre 2024, pour une valeur globale de 7,2 millions d’euros, réitérée par la société FONCIERE VOLTA le 25 novembre 2024 ;

* une offre alternative émanant du principal créancier de la société, TWENTY TWO CREDIT 1.

L’objectif de l’ouverture du redressement judiciaire était donc de mettre en œuvre la cession de l’immeuble « The Light House » au profit de l’un des candidats ayant présenté une offre ferme dans le cadre du mandat ad hoc.

Les principaux agrégats des comptes d’Officiis Properties sur les cinq derniers exercices sont les suivants :

[…]

Les dernières cessions d’immeuble ont eu lieu en 2019 et la rentabilité de la société est négative depuis compte tenu du faible niveau du revenu locatif.

Un plan de redressement semblant impossible, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, a déposé au greffe un projet de plan de cession.

Le débiteur OFFICIIS PROPERTIES a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 17 janvier 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les sociétés FONCIERE VOLTA et TWENTY TWO CREDIT 1, candidates à la reprise, ont été convoquées par lettre simple en date du 17 janvier 2025.

A l’audience du 04/02/2025, l’affaire est renvoyée à l’audience du 18 mars 2025 en chambre du conseil dans l’attente du résultat du nouvel appel d’offres, avec reconvocations en date du 12 février 2025.

Le 18 mars 2025 s’est tenue l’audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 avril 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort

A – Du rapport de l’administrateur judiciaire :

1. La situation active / passive

A l’ouverture du redressement judiciaire, la société a déclaré la situation active / passive suivante :

Passif déclaré

[…]

2. La situation sociale

La société OFFICIIS PROPERTIES n’emploie aucun salarié.

3. Déroulement de la période d’observation

Pendant la période d’observation, la société OFFICIIS PROPERTIES a travaillé avec la société TWENTY TWO ASSET MANAGEMENT sur l’établissement de business plans alternatifs afin d’envisager une utilisation différente de l’immeuble en vue d’approcher de nouveaux investisseurs et dégager une valeur significative de l’actif. Toutefois aucune des hypothèses de repositionnement envisagées ne permettaient de retrouver le chemin de la rentabilité. Dès lors la cession de l’immeuble à un tiers apparaît indispensable.

La procédure de mandat ad hoc a permis de recueillir 2 offres alternatives de reprise de l’immeuble « The Light House », chacune de ces offres ayant vocation à être mise en œuvre dans le cadre d’un plan de cession ultérieur, dans la mesure où les prix de cession offerts étaient très largement insuffisants pour apurer le passif.

Ces deux offres répondaient aux conditions posées par l’article L.642-2 II du code de commerce et étaient satisfaisantes, en ce qu’elles :

* émanaient d’acteurs sérieux, établis sur le marché de l’immobilier et témoignant d’une solide santé financière, permettant d’assurer la pérennité de cette entreprise développant une activité de location de biens immobiliers ;

* prévoyaient la reprise de l’activité d’OFFICIIS PROPERTIES et de l’immeuble The Light House pour des prix de cession significatifs au regard de la valeur de l’immeuble, aujourd’hui très dégradée ; et

* précisaient les garanties de paiement du prix de cession pour éviter tout aléa.

Les offres reçues permettaient donc bien d’engager un processus de prépack cession conformément à l’article L. 642-2, I, al. 2. Les pollicitants ont réitéré leurs offres pour le 13 janvier 2025. La SCP [W] et Rousselet, en la personne de [Z] [W] a informé le débiteur du contenu de ces offres et les a déposées au greffe les 16 et 30 janvier 2025.

4. Les offres de reprise

Le 17 mars 2025, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L.631-22 du code de commerce a déposé un rapport dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions décrites ci-dessous.

4.1 l’offre de la FONCIERE VOLTA

4.1.1 Présentation du candidat

La société FONCIERE VOLTA est une société anonyme au capital de 22 430 262 euros dont le siège social est 3 avenue Hoche à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 338 620 834. Elle est une foncière patrimoniale, dont l’activité est l’acquisition et la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans les sociétés de même activité. Elle possède un portefeuille diversifié constitué de bureaux, d’entrepôts, de commerces et d’habitations. Son patrimoine immobilier consolidé réparti sur 18 actifs s’élevait à 158 millions d’euros avec des revenus locatifs de 7,8 millions d’euros en 2023.

4.1.2 Structure de reprise

Le candidat se réserve une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer pour la reprise des actifs d’OFFICIIS PROPERTIES

4.1.3 Prix de cession

Le prix de cession proposé est de 6 871 154 euros et la FONCIERE VOLTA prendra à sa charge :

* les honoraires de commercialisation dus aux agents de commercialisation Lorsha, CBRE Conseil et Transactions et Jones Lang Lasalle, soit la somme de 277 K€,

* Les honoraires d’Asset Management liées à la vente dus à la société TWENTY TWO ASSET MANAGEMENT, soit la somme de 52 K€.

4.1.4 Périmètre repris

La FONCIERE VOLTÀ propose la reprise de l’activité de l’actif immobilier « The Light House » ainsi que des actifs corporels appartenant à OFFICIIS PROPERTIES présents dans l’immeuble ou attachés à celui-ci.

4.1.5 Contrats repris

L’offre prévoit la reprise des baux consentis sur cet immeuble par OFFICIIS PROPERTIES notamment à ENEDIS et des contrats d’exploitation relatifs à la sécurité, la télésurveillance et le contrôle d’accès. L’offre exclut la reprise du contrat de gestion d’immeuble conclu avec la société SCAPRIM, ainsi que le contrat de nettoyage et les contrats d’approvisionnement en eau et électricité. La liste détaillée des contrats repris est la suivante :

[…]

4.1.6 Projet du candidat

La FONCIERE VOLTA envisage deux projets alternatifs. Le premier est un projet innovant visant à combiner des bureaux, des espaces dédiés à l’hébergement des salariés ainsi que des services. Tout en conservant le locataire Enedis au 1 er étage, les deux derniers étages de l’immeuble seraient transformés pour y accueillir l’hébergement des salariés des entreprises locataires de bureaux, soit environ 2 885 m 2. Les 2 ème, 3 ème et 4 ème étages seraient des bureaux à loyers abordables et couvrant 5 139 m 2. Le second projet est un projet de continuité dans lequel la réduction de la vacance sur les 2 ème, 3 ème et 4 ème étages est prioritaire.

4.1.7 Plan d’affaire

[…]

Le plan d’affaire du projet innovant est le suivant :

Le candidat pense atteindre un revenu locatif de près de 1,7 millions d’euros en 2030, avec un résultat positif sur toute la période atteignant 1,3 millions d’euros en 2023.

Dans le plan d’affaire de continuité, le candidat anticipe des revenus de 1,3 millions d’euros en 2030 (contre 774 K€ en 2025) avec un niveau de charges de 597 K€ sur la durée du business plan. Il est ainsi anticipé une augmentation du résultat sur la durée du prévisionnel, lequel est attendu à 125 K€ en 2025 et devrait atteindre 1,2 millions d’euros en 2030.

4.1.8 Financement de la reprise

La reprise sera financée au moyen d’un crédit-bail immobilier de 8 070 000 euros, mis en place par la Banque Arkéa selon les modalités suivantes :

* une première tranche de 7.720.000 euros permettant de financer le prix d’acquisition, une provision sur frais ainsi que les honoraires de commercialisation ;

* une seconde tranche de 350.000 euros pour les travaux de rénovation.

La notification de l’accord de crédit-bail immobilier est jointe à l’offre de reprise.

4.1.9 Conditions suspensives Aucune.

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4.2 L’offre de TWENTY TWO CREDIT 1

4.2.1 Présentation du candidat

La société TWENTY TWO CREDIT 1 est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12 500,00 €, dont le siège social est situé 2 Place de Paris, Luxembourg (2314) au Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro RB-186721.

Elle est le principal créancier d’OFFICIIS PROPERTIES. Elle présente son offre de façon à sécuriser le processus, pour offrir une solution de reprise, même en cas de défection du premier candidat, de façon que le Tribunal puisse bien, dans tous les cas, adopter un plan de cession et éviter une bascule en liquidation judiciaire, qui porterait préjudice au locataire et dégraderait donc encore la valeur de l’immeuble.

Elle fait partie du groupe TWENTY TWO REAL ESTATE dont le pôle investissements gère environ 4,8 milliards d’euros d’actifs, répartis au sein de 7 fonds, dont TWENTY TWO CREDIT 1, couvrant toutes les classes d’actifs immobiliers et tous les profils de risque.

4.2.2 Structure de reprise

Le candidat se réserve la faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer pour la reprise d’OFFICIIS PROPERTIES, laquelle serait détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par le repreneur ou le groupe TWENTY TWO REAL ESTATE.

4.2.3 Prix de cession

Le prix de cession est de 6 500 000 euros dont 6 499 999 euros relatifs à l’immeuble et 1 euro relatif aux autres immobilisations corporelles.

Le déploiement du projet de reprise du candidat induit ensuite des apports en comptecourant en vue de financer les dépenses d’exploitation et d’investissement d’un montant évalué à 1,6 M€. Le candidat indique qu’il prendra à sa charge les frais, droit et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les honoraires du rédacteur d’actes et du conseil financier chargé d’établir les comptes prorata.

4.2.4 Périmètre repris

Le candidat souhaite reprendre la totalité des éléments incorporels nécessaires à l’exploitation de l’immeuble (fonds de commerce, enseigne, dénomination social, fichiers clients et fournisseurs, logiciels, archives et autres). TWENTY TWO CREDIT 1 propose la reprise de l’actif immobilier « The Light House » ainsi que des actifs corporels suivants :

* les matériels et mobiliers d’exploitation, les installations techniques, les agencements, les machines et outillages, les équipements ; et

* les matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales etc.

4.2.5 Contrats repris

L’offre prévoit la reprise de tous les contrats en cours de la société, à l’exception du contrat conclu avec le cabinet Cairn, relatif à la comptabilité de l’entreprise. La liste détaillée des contrats repris est la suivante :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 02/04/2025 CHAMBRE 2-3

[…]

4.2.6 Projet du candidat

Compte tenu de sa qualité de principal créancier de la société OFFICIIS PROPERTIES, et afin de réduire sa perte au titre de son prêt hypothécaire, le candidat a pour projet de :

* dans un premier temps, opérer un portage temporaire de l’Immeuble, au moyen d’un gestionnaire qui serait chargé d’en assurer l’exploitation (via, le cas échéant, une filiale du Groupe TWENTY TWO REAL ESTATE);

* dans le but, dans un second temps et à moyen terme, de céder l’immeuble « The Light House » à une entité qui serait à même de déployer un projet à long-terme pour cet Immeuble.

Une telle reprise permettra :

* d’alléger le passif d’OFFICIIS PROPERTIES, via une compensation partielle entre (i) la créance du candidat au titre du prêt hypothécaire (ii) le prix de cession prévu par l’offre formulée ;

* d’assurer la pérennité de l’activité reprise en assurant une exploitation conduite par un gestionnaire tiers institutionnel, dans l’attente d’une cession offrant une perspective d’accroissement du taux d’occupation d’un immeuble de bureaux situé au sein de la ville de Nanterre, aux portes de La Défense.

Il est précisé que ce projet de reprise n’a vocation à être déployé qu’en l’absence ou en cas d’échec d’une solution de reprise alternative de l’immeuble, en évitant une liquidation judiciaire qui serait mécaniquement destructrice de valeur pour les créanciers, et donc en premier lieu pour TWENTY TWO CREDIT 1.

4.2.7 Règlement du prix de cession

Le prix de cession sera payé (i) pour partie en numéraire à hauteur de l’ensemble des montants admis au profit des créanciers d’OFFICIIS PROPERTIES primant la créance détenue par TWENTY TWO CREDIT 1 au titre du prêt hypothécaire, soit 250 000 euros déjà consignés, et (ii) pour le solde par compensation avec la créance qu’elle détient sur OFFICIIS PROPERTIES.

4.2.8 Plan d’affaire

Le candidat demande à ce qu’il n’y ait pas de clause d’inaliénabilité de l’actif ou que celle-ci soit limitée à deux ans. La vente de l’immeuble est positionnée au 1 er trimestre 2027 pour un prix espéré à cet horizon de 9 millions d’euros.

[…]

Il est prévu que le taux d’occupation passe de 17,2% début 2025 à 54,8% au 1 er trimestre 2027. Un EBITDA négatif est anticipé de 443 K€ en 2025, puis 662 K€ en 2026, mais le candidat a prévu de verser 1,6 millions d’euros en compte courant lors de reprise afin de faire face aux besoins de trésorerie courant et permettre de financer les pertes sans créer de passif.

4.2.9 Conditions suspensives

A l’audience le candidat se déclare prêt à abandonner toutes ses conditions suspensives sauf celle concernant l’admission définitive et sans réserve de la créance de TWENTY TWO CREDIT 1 au passif de la procédure collective avec la faculté d’apporter cette créance à la société constituée, le cas échéant, pour la reprise des actifs de OFFICIIS PROPERTIES et donc de payer l’actif, pour partie, par compensation.

B – Du rapport du mandataire judiciaire :

Le passif déclaré à la procédure se présente de la façon suivante, la fin du délai de déclaration ayant été fixé au 10 mars 2025 :

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[…]

Le passif d’un montant total de 41 364 962,20 € est principalement composé :

* de la créance de TWENTYTWO CREDIT pour un montant de 23 433 458,24 € ;

* de créances fiscales pour un montant total de 17 871 414,00 €.

C – Des observations recueillies en chambre du conseil :

* Pour Monsieur [B] [C], directeur général de la FONCIERE VOLTA, l’optique de cette foncière est celle d’un investissement à long terme, qu’elle a déjà procédé à l’acquisition et la restructuration d’ensembles immobiliers et que pour cet actif, elle va poursuivre les études pour déterminer lequel des deux projets alternatifs entre le projet innovant et le projet de continuité, elle retiendra pour cette restructuration ;

* Pour Monsieur [Q] [D], dirigeant de la société TWENTY TWO CREDIT 1, son offre a pour objectif de sécuriser le processus de cession pour offrir une solution de reprise en cas de défection du premier candidat, mais que son optique est celle d’un portage temporaire dans le but de le céder à une entité à même de déployer un projet à long terme pour cet immeuble. C’est pourquoi il demande de limiter toute clause d’inaliénabilité à deux ans ;

* Me [Z] [W], administrateur judiciaire, émet un avis favorable pour l’offre présentée par FONCIERE VOLTA ;

* Me [H] [X], mandataire judiciaire émet un avis favorable pour l’offre présentée par FONCIERE VOLTA ;

* Monsieur [O] [M], dirigeant de OFFICIIS PROPERTIES, émet un avis favorable pour l’offre présentée par FONCIERE VOLTA ;

* Monsieur Pierre JARROSSAY, juge-commissaire, émet un avis favorable pour l’offre présentée par FONCIERE VOLTA :

* Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a émis un avis favorable pour l’offre présentée par FONCIERE VOLTA ;

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que, aux termes de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

Attendu que les deux offres formulées ont été déposées dans les délais légaux impartis ;

Attendu que l’offre présentée par la société FONCIERE VOLTA est recevable, qu’elle ne présente aucune condition suspensive ;

Attendu que l’offre présentée par le candidat semble sérieuse et son projet de reprise satisfaisant au regard des critères de la loi ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le dirigeant représentant le débiteur, le juge commissaire, et le vice-procureur de la République n’ont pas marqué d’opposition et ont émis des avis favorables à l’offre présentée par la société FONCIERE VOLTA ;

Le tribunal retiendra la proposition de reprise en plan de cession totale présentée par la société FONCIERE VOLTA.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Prend acte que le candidat repreneur, représenté par la société FONCIERE VOLTA, a levé toute condition suspensive ;

Dit que l’offre formulée par la société FONCIERE VOLTA est recevable ;

Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique OFFICIIS PROPERTIES, SAS à associé unique au capital de 486.499,38 euros

dont le siège social est 23 rue du Roule 75001 Paris

Activité : en France comme à l’étranger, l’investissement dans des immeubles qu’elle fait construire, qu’elle détient directement ou indirectement, y compris en l’état futur d’achèvement, des droits réels portant sur de tels biens et des droits détenus en qualité de crédit-preneur afférents à des contrats de crédit-bail portant sur de tels biens, toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente, la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation et leur réhabilitation en vue de leur location ou accessoirement la gestion d’instruments financiers et de dépôts.

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 448 364 232

En faveur de la SA FONCIERE VOLTA, société anonyme au capital de 22.430.262,00 euros immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 338 620 834, dont le siège social est sis 3, avenue Hoche 75008 Paris, ci-après « le Repreneur ».

Dit que le plan comprend les principales dispositions suivantes (pour plus de détails, cf. les offres initiales et améliorées déposées au greffe et précisées lors de l’audience du 18 mars 2025) :

* Reprise de l’ensemble des activités de la société OFFICIIS PROPERTIES ;

* Reprise de l’immeuble sis à Nanterre et de l’ensemble des actifs corporels appartenant à OFFICIIS PROPERTIES présents dans l’immeuble ou attachés à celui-ci ;

* Reprise des contrats :

* d’exploitation relatifs à la sécurité, la télésurveillance et le contrôle d’accès,

* des baux consentis sur cet immeuble par OFFICIIS PROPERTIES notamment à ENEDIS :

* et les contrats suivants :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 02/04/2025 CHAMBRE 2-3

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[…]

* Le prix de cession est de 6 871 154 euros, dont la totalité pour des éléments corporels, et la FONCIERE VOLTA prendra à sa charge :

* les honoraires de commercialisation dus aux agents de commercialisation Lorsha, CBRE Conseil et Transactions et Jones Lang Lasalle, soit la somme de 277 K€,

* Les honoraires d’Asset Management liées à la vente dus à la société TWENTY TWO ASSET MANAGEMENT, soit la somme de 52 K€

Autorise la substitution du Repreneur au profit d’une société à constituer pour la reprise des actifs de la société OFFICIIS PROPERTIES et son financement au moyen d’un crédit-bail immobilier déjà négocié pour un montant de 8 070 000 euros ;

Prend acte que le repreneur fera son affaire des sûretés liées aux dispositions de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce ;

Désigne M. [S] [U], président du conseil d’administration et M. [B] [C], directeur général, de la société FONCIERE VOLTA, comme tenus d’exécuter le plan de cession, leur donnant acte de l’ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le transfert de propriété n’interviendra qu’après la signature des actes de cession à intervenir ;

Prend acte de ce que le financement tant du prix d’offre que des frais de cession, le remboursement ou reconstitution de dépôts caution, la reprise des avantages acquis des salariés repris et les divers besoins de redémarrage de l’exploitation sont assurés sur fonds propres apportés par le Repreneur ;

Dit que, conformément à l’article L.642-8 du code de commerce, le Repreneur reprendra, le jour du prononcé du présent jugement, sous sa seule responsabilité, la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de la cession ;

Dit que le Repreneur acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris, et prendra toutes dispositions en matière assurancielle ;

Dit que le Repreneur supportera l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure désigné par l’administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession ;

Maintient la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [W] & ROUSSELET, prise en la personne de Maître [Z] [W], en qualité d’administrateur judiciaire, avec les missions prévues aux articles L.642-8 et R.642-10 du code de commerce, pour passer notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELARL [X] YANG-TING, prise en la personne de Maître [H] [X], en qualité de mandataire judiciaire avec mission prévue à l’article R.631-42 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Pierre JARROSSAY en qualité de juge-commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 mars 2025 où siégeaient :

M. Henri de Courtivron, M. Jean Louis Gruter et M. Patrick Armand.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Courtivron, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.