[…]

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Réf : S0003894 N° PCL : 2014701146 N° RG: 2015L01141

Jugement du 11 mai 2015

SA – SOCIETE – NATIONALE – MARITIME – CORSE MEDITERRANEE

[…]

[…]

[…]

RCS MARSEILLE : […]

Sigle : « SNCM »

Enseigne : « FERRYTERRANEE »

Nom Commercial : « FERRYTERRANEE »

Représentée par Monsieur Olivier DIEHL, Président du Directoire en personne et Monsieur Guillaume DE FEYDEAU, Directeur Général, Monsieur BIASINIL, Monsieur DABAS, Directeur des Ressources Humaines, assistés du Cabinet BBLM, Avocats au barreau de MARSEILLE, plaidant par Maître Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de MARSEILLE et Maître Rémy GOMEZ, Avocat au barreau de MARSEILLE et du Cabinet WEIL GOTSHAL, Avocat près la Cour d’appel de PARIS comparant par Maître Philippe DRUON, Avocat près la Cour d’appel de PARIS, Maître Astrid ZOURLL, Avocat près la Cour d’appel de PARIS, et Maître Elodie FABRE, Avocat près la Cour d’appel de PARIS

En présence du Cabinet C ADVISORY, représenté par Messieurs Xavier MESGUICH et Paul LEDERLIN, Cabinet Comptable

Représentants des salariés

Monsieur D E […]

[…]

en personne

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Et

Monsieur P B 3 […]

[…]

en personne

Comité d’entreprise

— Monsieur H LASTRAYOLI, collège Etats-Majors

— Monsieur Marcel FAURE, collège personnel d’exécution

— Madame F G, collège sédentaires/cadres

— Madame H I, collège sédentaires/non cadres

tous quatre assistés de Maître Guillaume BORDET, Avocat au barreau de MARSEILLE, de Maître Yann ARNOUX-POLLAK, Avocat au barreau de MARSEILLE et de Maître BONNEFOIX, Avocat au barreau de MARSEILLE)

En présence du Cabinet SECAFI, représenté par Monsieur SIMONAZZI et de Monsieur X

Administrateurs Judiciaires

SCP M AVAZERI

[…]

[…]

Mission conduite par Maître L M

en personne, assisté de Maître Gilbert ALLEMAND, Avocat au barreau de Marseille et de Maître THIEBART, Avocat près la Cour d’appel de Paris

Et

SEL O

[…]

[…]

Mission conduite par Maître N O

en personne, assisté de Maître Gilbert ALLEMAND, Avocat au barreau de Marseille et de Maître THIEBART, Avocat près la Cour d’appel de Paris

Mandataire Judiciaire

SCP JP AB & A LAGEAT, mission conduite par JP AB […]

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

en personne, assisté de Maître Eric SEMELAIGNE, Avocat au barreau de MARSEILLE

Contrôleur

Délégation UNEDIC AGS – CGEA DE MARSEILLE

[…]

[…]

[…]

[…]

comparant par Maître Valérie DUTREUILH, Avocat près la Cour d’appel de PARIS plaidant par Maître DUBERNET, Avocat près la Cour d’appel de PARIS

Candidats repreneurs

1. Monsieur R S en personne, assisté de Maître Ambroise ARNAUD, Avocat au barreau de MARSEILLE et de Maître DE CHAZEAU, Avocat près la Cour d’appel de PARIS '

2. BAJA FERRIES Représentée par Monsieur Daniel BERREBI, dirigeant social, assisté de Maître GOLDSHANI, Avocat près la Cour d’appel de PARIS et de Maître ROQUEFORT, Avocat près la Cour d’appel de Paris

En présence de : – Monsieur AA SALLENAVE, – Monsieur LORIC

3. Monsieur P Q en personne, assisté de Maître Alain GUIDI, Avocat au barreau de MARSEILLE et accompagné de Monsieur MINICONI, Expert-comptable

Cocontractants

SOCIETE VAROISE DE TRANSPORT/[…]

[…]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur BOUSQUET, gérant, en personne,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

SOCIETE D’INTERVENTION DU SUD (SIS)

[…]

[…]

Représentée par Monsieur MATIAS, gérant, en personne, assisté de Maître Monica LAIB, Avocat au barreau de Marseille

SNIM SA M. Y, […]

EXPERBUY

[…]

non comparant

DAHER INTERNATIONAL

[…]

[…]

[…]

comparant par Maître DE BLEGIERS, Avocat au barreau de Marseille

[…]

M Z

[…]

42163 ANDREZIEUX-BOUTHEON CEDEX non comparant

[…]

TOTAL France

[…] de l’île Nanterre CEDEX […]

EXXON-ESSO

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Laurent CANIOU, muni d’un pouvoir,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

EUROPARC DE PICHAURY

[…] […]

non comparant

BNP […]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

[…]

Représentée par Madame CHICOCCA Caroline, gérante, en personne

[…]

[…]

[…]

[…]

Représentée par Mesdames Eléonore GRILLON, Juriste du service juridique, et T-U V, Responsable du service juridique, toutes deux munies d’un pouvoir

[…]

Service De L’outillage Public

[…]

[…]

Représentée par Mesdames Catherine BOMMELAER, directeur des affaires juridiques et J K, Responsable contentieux assurance, toutes deux munies d’un pouvoir

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Madame GIUDICELLI, munie d’un pouvoir

CCIBASTIA

Hôtel Consulaire -[…]

[…]

[…]

non comparant

[…]

[…]

non comparant

ZURICH

[…]

[…]

non comparant

AXA

[…]

[…]

[…]

comparant par Maître TASSY, Avocat au barreau de Marseille et Maître BOHIC, Avocat au barreau de Marseille

CONCEPT SPECIAL RISKS (via Groupe Eyssautier) Groupe Eyssautier -

[…]

[…]

Représentée par Madame TRAMIER, munie d’un pouvoir

GREAT LAKES REINSURRANCE (via Groupe Eyssautier et

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

The Shipowners’ Mutual Strike Association Sbermuda) Ltd (via Groupe Eyssautier) Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

West of England (via Groupe Eyssautier)

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Andrew MAXWELL, associé, assisté de Maître HENRY, Avocat au barreau de Marseille

CREDITSAFE

[…]

SVP

[…]

93585 SAINT-OUEN CEDEX non comparant

[…]

I, rue Eugène et Armand Peugeot 92856 RUEIL-MALMAISON CEDEX non comparant

[…]

[…]

[…]

APRIL ex TMS

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

[…]

non comparant

CARNIEL MARKETING SA

[…]

[…]

Représentée par Monsieur LONGO, Président Directeur Général

CHANGE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

EDD

[…]

non comparant

FJORD

[…]

GALILEO

[…] non comparant

GN RESEARCH

[…]

93100 MONTREUIL-SOUS-BOIS

Représentée par Madame Florence KICHENASSAMY, munie d’un pouvoir

NP6

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

SELECTOUR AFAT ENTREPRISE

[…]

[…]

Représentée par Monsieur SEVENO, Président Directeur Général, -en personne, assisté de – Maître – R LESTOURNELLE, Avocat au barreau de Marseille

[…]

MANPOWER

[…]

[…]

non comparant

PSYA

95, Rue Saint-Lazare 75009 PARIS

non comparant

GIL

1105 Avenue AA Mendès France – BP 4048 30001 NIMES Cedex

non comparant

ALTEDIA

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur DUPAS, gérant, en personne

LE GOFF

[…]

non comparant

[…]

[…]

20137 PORTO-VECCHIO

Représentée par Monsieur PICCIOCCHI, Président Directeur Général et de Monsieur BAGNI, Directeur Général

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ECODIA

[…]

[…]

Représentée par Monsieur R LAFORGUE, muni d’un pouvoir

SARA

Anse de […]

[…]

Représentée par Maître Vincent GILLIBERT, Administrateur Judiciaire

LAMY SA

Rue Nicolas Appert – BP 262 – ZAC de St Memmie 51011 CHALONS-EN-CHAMPAGNE CEDEX non comparant

LOCATEL

[…]

non comparant

SILLIKER

[…]

CASCADE SUD

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Madame LETISSERAND, munie d’un pouvoir

AXWAY SOFTWARE Axway Software

[…]

B.G.I

Les Cuques, Bat 8 – Avenue W GIONO 13380 PLAN DE CUQUES

non comparant

[…]

Rue W Jaures – BP 68

78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS non comparant

CENTRE DE GESTION DES RADIOCOMMUNICATIONS ANFR-DCA

[…]

94704 MAISONS-ALFORT CEDEX

non comparant

CIRRA

[…]

non comparant

COSYTEC SA

Parc Club Orsay Université- 4, rue W Rostand 91893 ORSAY Cedex

non comparant

[…]

[…]

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

GRAND PORT MARITIME DE […]

23 place de la Joliette – […]

[…]

Représentée par Madame HANIE, responsable contentieux et de Madame LACOMBE, agent comptable, comparant par Maître FOUILLEUL, Avocat au barreau de Marseille

HOROQUARTZ

[…] – […]

SARL IPC

[…]

non comparant

INFORMATIQUE FINANCIERE […]

[…]

non comparant

INTERWAY Minipare de l’Anjoly 6, Voie d'[…]

JC INGENIERIE CONSEIL 11 Rue AA et Marie Curie 26120 CHABREUIL

non comparant

ORACLE France

[…]

ORANGE

[…]

[…]

[…]

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

121, Rue W Dausset – […]

non comparant

S.LT.E.C

[…]

[…]

Représentée par Monsieur J.F ROSSI, Directeur Général et de Monsieur GIOVANNINI, Membre du conseil d’administration

S.LT.E.C

[…]

[…]

Représentée par Monsieur J.F ROSSI, Directeur Général et de Monsieur GIOVANNINI, Membre du conseil d’administration

SFR

[…]

non comparant

TALENTIA SOFTWARE

[…]

VERIZON

[…]

non comparant

ABB FRANCE

14 Rue Vernazza – ZAC Saumaty-Seon

[…]

Représentée par Monsieur VIEL Benoît, responsable activité et Monsieur YOUNG Yvan, Responsable commercial

ALFA LAVAL SAS

[…]

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ANTARGAZ

[…]

3 place de […] non comparant

BRAMMER

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

non comparant

DELTAROUTE SAS

[…]

[…]

[…]

non comparant

[…]

15 Rue W Jaures

[…]

Représentée par Monsieur GARNIER, agent commercial

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Terence COOPER, représentant en France

[…]

[…]

Représentée par Monsieur ORTOLAN, gérant, en personne,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

FLAM AND CO

[…]

non comparant

INTERNATIONAL […]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Madame CAMPIONE, directrice d’agence

LIBRAIRIE MARITIME LA […]

[…]

non comparant

MAN DIESEL & TURBO

[…]

MEWA

[…]

non comparant

[…]

[…]

non comparant

[…]

ZAC DE L AGAVON

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Pascal ORABONA, muni d’un pouvoir

POLY COM SARL

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Guillaume MARTIN, gérant, en personne

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

26/28 Boulevard N Sauvage

[…]

Représentée par Monsieur Eric Y VARS, muni d’un pouvoir

REXEL FRANCE

[…]

non comparant

SERVAUX SAFETY & SHIP SERVICE

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Nicolas BENEVISTE, directeur et de Monsieur L ZACOT, secrétaire général

[…]

250 Bis Rue Du Faubourg Saint-Honoré […]

non comparant

SOCIETE EAUX DE […]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Eric BONNARDEL, muni d’un pouvoir

SUD MOTEURS

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Gilles GUICHET, Président Directeur Général

SUD TRANSMISSION

[…] d’activités […]

non comparant

TRAVAUX POMP ET ASS (TPA) Poste 145 – Enceinte Du Grand Port Maritime de Marseille […]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

[…]

[…]

Représentée par Monsieur Jérôme SALLE, responsable commerce valorisation et innovation, muni d’un pouvoir

WARTSILA FRANCE SAS

[…]

[…]

Représentée par Monsieur ROSSI Nicolas, muni d’un pouvoir

DALKIA

[…]

[…]

comparant par – Maître Pascal CERMOLACCE, Avocat au barreau de Marseille plaidant par Maître CAMPANA, Avocat au barreau de Marseille

[…]

[…]

[…]

[…]

Représentée par Madame Emilie BREHIER, munie d’un pouvoir

FIDUCIAL BUREAUTIQUE M […]

[…]

[…]

[…]

ARCOSUR

[…]

[…]

Représentée par Monsieur DUPIRE, gérant, en personne

LA POSTE

[…] […]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

NEOPOST SA

[…]

[…]

BRINK’S

[…]

non comparant

ERNST & YOUNG

[…]

[…] non comparant

KPMG

[…]

non comparant

SECOIA

[…]

non comparant

LCL – Pôle Commerce électronique

28 Avenue W Rostand

[…]

Représentée par Monsieur David PAQUIN, chargé d’affaires

PALOMAR

14 Passage Sainte-T Popincourt 75011 PARIS

non comparant

ANF

[…]

[…]

comparant par Maître ROSENFELD, Avocat au barreau de Marseille

CTS

[…]

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

TDS

Résidence Mariani Saint-Joseph […]

non comparant

ACPV

[…]

AUSYTEC

Lotissement Pao Lot n°2, Lieu-dit Cara -Route de Calvi 20167 MEZZAVIA

non comparant

APAVE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

SCHINDLER (contrat CGTH)

[…]

Lotissement Michel Ange n° 8 20167 SARROLA-CARCOPINO non comparant

[…]

non comparant

COFELY

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]0

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

TNB

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

L ALBA

[…]

SARL […]

[…]

non comparant

[…]

[…]

non comparant

[…]

SAS ESSE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

SAS COPIE CONFORME

RN 193 – Lieu-dit San Lorenzu 20620 BIGUGLIA

non comparant

[…]

[…]

non comparant

KONE SA

[…]

[…]

SERDEF

[…]

non comparant

[…]

non comparant

SOCIETE AGFB I MUVRINI

Les Terrasses de Funtanone – […] non comparant

[…]

E Canteghje

[…]

GFCA Volley-Ball

[…]

[…]

comparant par Maître PILANELLI, Avocat au barreau de Bastia

[…]

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]2

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

[…]

non comparant

[…]

L'[…]

non comparant

GFCA Hand-Ball

[…]

non comparant

CMN

[…]

[…]

Représentée par Monsieur – DEHAYE, assisté de Maître SANTONI, Avocat près la Cour d’appel de Paris

[…]

[…]

[…]

comparant par Maître THERON, Avocat près la Cour d’appel de Paris

[…]

[…]

[…]

comparant par Maître THERON, Avocat près la Cour d’appel de Paris

[…]

Groupe Eyssautier

[…]

[…]

comparant par Maître TASSY, Avocat au barreau de Marseille et de Maître BOHIC, Avocat au barreau de Marseille

GAMMA

Groupe […]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]3

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

Groupe Eyssautier […]

non comparant

Helvetia Assurances […]

non comparant

[…]

Groupe Eyssautier – […]

[…]

non comparant

[…] S.A.

Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

BALOISE BELGIUM NV/SA Baloise Belgium NV, Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

CHINA – 'TAIPING – INSURANCE C/O – […],

Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

[…]

[…]

[…]

non comparant

SWISS RE INTERNATIONAL SE Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

XL Syndicate Groupe […]

[…]

[…],

Groupe Eyssautier

[…]

[…]

non comparant

ASPEN

Groupe […]

SKUÛLD

Groupe […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision réputée contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard de Monsieur le Procureur de la république dans les conditions de l’article L.661-6 – I -2° du Code de commerce.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du Mercredi 22 avril 2015 en Chambre du Conseil où siégeaient Monsieur RICHELME, Président, Monsieur GALLO, Monsieur NIVIERE, Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

La cause ayant été communiquée au Ministère public. Présents uniquement au débats : Monsieur Brice ROBIN,

Procureur de la république et Monsieur LECLERC, Vice- Procureur de la République, entendu en ses observations.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Présents uniquement au débats : Monsieur W-Marc A, Juge-Commissaire et Monsieur W-Claude MOULLET, Juge-Commissaire suppléant.

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcée à l’audience publique du Lundi 11 Mai 2015 où siégeaient, – Monsieur – NIVIERE, – Président, – Monsieur REYNARD, Monsieur BEYRAND, Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

ATTENDU que par jugement en date du 28 Novembre 2014, le Tribunal de Commerce de MARSEILLE a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire prévue par les dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’égard de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, désigné M. A Juge- Commissaire (sauf cas de remplacement), la SCP M-AVAZERI, mission conduite par M^e E.M, la SCP VALIOT-LE GUERNEVE- O, mission conduite par Maître O, la SCP J.P AB & A.LAGEAT, mandat conduit par M^e J.P AB, Mandataire Judiciaire, ouvert une période d’observation jusqu’au 28 Mai 2015 et dit que la Société comparaitra en Chambre du Conseil à l’audience du Mercredi 7 Janvier 2015 à 16 Heures au Salon d’Honneur afin de vérifier, au vu de son rapport, si les capacités financières sont suffisantes et lui permettent d’assurer le financement de son activité et statuer sur le mérite de la poursuite de la période d’observation ou l’éventuelle conversion en liquidation judiciaire et dit que le présent jugement tient lieu de convocation ;

ATTENDU que par jugement en date du 04 février 2015, le Tribunal de Commerce de MARSEILLE a constaté que l’entreprise dispose de capacités de financement suffisantes pour poursuivre son activité, et vu les dispositions de l’article L.631-15-1 du Code de commerce, a ordonné la poursuite de la période d’observation de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, telle que fixée dans le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; a rappelé matière et parties à l’audience du Mercredi 18 Mars 2015 à 8 Heures 30 en Salle A, en enjoignant à la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE de produire IMPERATIVEMENT : – - Une situation d’exploitation et d’activité sur la période d’observation à jour à fin Février 2015, – - Une situation de trésorerie à fin Février 2015, – - Un prévisionnel de trésorerie et d’activité pour les mois de Mars, Avril et Mai 2015, – - Une attestation de son expert-comptable relative à l’absence de dettes de l’article L622-17 du Code de Commerce (ancien « article 40 »).

ATTENDU qu’en dates des 03 et 05 février 2015, les Administrateurs Judiciaires ont déposé au greffe les offres de reprise ;

ATTENDU que par ordonnance en date du 25 février 2015, Monsieur Georges RICHELME,

Président du Tribunal de Commerce de MARSEILLE a dit que pour une bonne administration de la justice, il apparait nécessaire, avant que le Tribunal soit amené à

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]6

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

examiner les offres, que ces dernières soient présentées au Tribunal par les Administrateurs Judiciaires lesquels pourront être accompagnés par les candidats repreneurs lors de l’audience du Mercredi 18 Mars 2015 à 8 Heures 30 en Salle A, ladite affaire étant appelée en poursuite de l’audience à 14 heures au Salon d’Honneur ;

ATTENDU que par jugement en date du 25 Mars 2015, le Tribunal de Commerce de MARSEILLE a rejeté la demande présentée par Maître L M ès qualités tendant à la désignation d’un cabinet d’enquête spécialisé sur les sociétés pour connaître la provenance des fonds des candidats repreneurs et avoir le curriculum vitae des candidats repreneurs ; a maintenu la période d’observation telle que fixée par le jugement d’ouverture jusqu’au 28 mai 2015 ;

ATTENDU que le 25 Mars 2015, Maître L M ès qualités et Maître N O ès qualités ont déposé au Greffe leur rapport comportant analyse des offres de reprise ainsi que la liste des cocontractants à convoquer ;

ATTENDU que le 25 mars 2015, le Greffe a convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception, les cocontractants et les parties à l’audience du 22 avril 2015, au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise ;

ATTENDU que le 21 avril 2015, Maître L M ès qualités et Maître N O ès qualités ont déposé au Greffe leur rapport d’étape présentant les offres de reprise reçues au terme du délai d’amélioration fixé au 17 avril 2015 en perspective de l’audience du 22 avril 2015 ;

ATTENDU que Monsieur le Juge-Commissaire a déposé au Greffe, le 22 avril 2015, son rapport sur le projet de plan de cession ;

ATTENDU qu’à la barre, tenant et réitérant les termes de leur rapport, Maître L M ès qualités et Maître N O ès qualités retracent l’historique depuis l’ouverture du redressement judiciaire à l’égard de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE et précisent notamment qu’ils ne sont pas en mesure de présenter au Tribunal les trois offres de reprise (étant préalablement rappelé que le principe même d’un plan de cession impliquant une discontinuité économique tel que cela résulte de l’appel d’offres se heurte à la position des organisations syndicales qui ne veulent envisager que la continuité de l’entreprise) pour les raisons suivantes : >» au terme du délai d’amélioration des offres, les trois candidats repreneurs restent en lice, mais leurs offres apparaissent particulièrement peu satisfaisantes. Ils n’ont pas encore justifié de leur financement, largement basé sur la cession, le lease-back ou la levée de dette adossée aux actifs repris à bas prix, et maintiennent tous des conditions suspensives majeures.

» les services de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne leur ont indiqué continuer de considérer que toute reprise de la DSP par un repreneur serait incompatible avec leur approche de la discontinuité économique, et la résiliation de la DSP décidée par le Tribunal Administratif de Bastia n’a à ce stade rien changé à leur analyse. Il appartient désormais à la Commission Européenne de se positionner

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

officiellement vis-à-vis de chacune des offres. Cette position sera nécessairement décisive pour la suite du dossier

» les problématiques relatives au PSE :

qu’en effet, la SNCM est tenue de mettre en œuvre un PSE « à la mesure des moyens du groupe» selon les modalités du code du travail ; cependant le groupe, dont il est question, à savoir TRANSDEV, n’a pas l’obligation légale de financer ce PSE ; que les administrateurs judiciaires l’ont donc sollicité, et se sont vu répondre que si un tel financement pouvait être accepté, il ne le serait, selon les actionnaires, que dans le cadre d’une transaction les mettant à l’abri de toute poursuite ultérieure, et pour solde de tout compte, ce qui ne pourrait se faire, selon les actionnaires, qu’en phase liquidative ; que cette position est difficilement supportable, mais le droit social est ainsi fait que les administrateurs judiciaires n’ont aucun moyen de contraindre les actionnaires à financer le PSE, mais qu’ils sont tout de même obligés d’obtenir ce financement, sans quoi le PSE ne pourrait être fait qu’a minima, et pourrait en outre être annulé ; plus encore, sans contribution des actionnaires, et avant même d’évoquer le contenu du PSE, ils ne pourraient même pas garantir que les salariés ayant une ancienneté importante soient simplement remplis de leurs droits, certains d’entre eux dépassant le plafond de garantie de l’AGS ; que les administrateurs judiciaires ont donc dû, au côté du mandataire judiciaire, engager une négociation avec les actionnaires, dont ils n’ont pu présenter le résultat au Comité d’Entreprise en même temps qu’ils auraient dû solliciter son avis sur le projet de PSE, ladite négociation n’ayant pas été finalisée ; en effet, les actionnaires ont introduit, quelques heures avant la présentation du projet, une nouvelle exigence qui a empêché la signature d’une transaction ; qu’en l’état, ils n’ont donc pas pu mettre en œuvre la procédure prévue par l’article 1233-58 du code du travail ;

ATTENDU qu’à la barre, Monsieur W-Marc A, Juge-Commissaire, indique que son rapport est établi après l’entretien qui a eu lieu le 20 avril 2014 avec les trois candidats repreneurs ; qu’il tient à préciser, en préambule et à la lecture du courrier de la Commission Européenne du 17 avril 2015, qu’il ne peut que regretter que la saisine tardive de la Commission Européenne par le gouvernement français officiellement huit jours avant l’audience, alors que le sujet est connu depuis plusieurs mois, sur les critères de discontinuité contenus dans les offres des différents candidats, ne permette pas à celle-ci de se prononcer valablement sur lesdites offres ; en effet et comme indiqué en préambule, toutes ces offres comportent une condition suspensive liée à l’avis de la Commission Européenne sur les critères de discontinuité contenus dans lesdites offres ; qu’elles sont donc irrecevables en l’état ; qu’il convient également de noter, que le projet de PSE et notamment son financement, ne fait l’objet pour l’instant d’aucun accord avec l’actionnaire majoritaire ; que dans ces conditions, il semble difficile que les organisations syndicales soient en mesure d’émettre un quelconque avis à son sujet, ce qui ferait obstacle à une décision du Tribunal sur les offres de reprise ; que nonobstant ces difficultés, il s’avoue également surpris que les trois offres qui lui ont été soumises revêtent beaucoup plus la forme d’un « LBO ou Leveraged Buy Out » que celle d’une offre de reprise d’une entreprise en redressement judiciaire ; qu’en effet, il a été constaté que toutes ces offres trouvent principalement les moyens de leur financement, dans l’exploitation et la rentabilité de la « cible », ce qui est bien la caractéristique et l’esprit de tous les montages de type « LBO, OBO ou MBO » ; que dans ces conditions, la capacité à auto- financer les besoins liés au développement du projet de reprise n’étant plus discriminante dans

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le choix du cessionnaire, la décision devra alors reposer sur des critères plus techniques comme notamment, la capacité à gérer et développer une entreprise de transport maritime opérant en Méditerranée ; qu’enfin, il tient également à rappeler qu’il lui a été rapporté que la SNCM n’entretient plus sa flotte de navires de façon optimale depuis l’ouverture de la procédure, pour des raisons de trésorerie qui peuvent être compréhensibles ; que dans ce sens, tout retard causé au bon déroulement de la procédure pèsera très lourdement sur la qualité et la valeur des actifs d’exploitation de la SNCM, ce qui pourrait compromettre la poursuite de l’activité ;

ATTENDU qu’à la barre, Maître W-AA AB ès qualités précise que le montant du passif déclaré s’élève à la somme de 890.374.165 € dont 6.940.029 € déclarés au titre du super privilège des salaires avancés par les AGS-CGEA ; que le opérations de vérification du passif ont débuté et qu’à ce stade, il a reçu des contestations de créances pour un montant de 694.892.119 € ;

ATTENDU que l’AGS-CGEA, contrôleur, a déposé à la barre ses observations écrites et tient à faire observer que les trois candidats maintiennent des conditions suspensives, plus ou moins nombreuses, qui rendent leur offre irrecevable en l’état ; que les problématiques liées à la reprise de la DSP comme les contraintes liées à la continuité du service public font partie intégrantes de ce dossier dont il n’est pas possible d’admettre que les candidats, toujours en lice depuis plusieurs mois, et ayant parfaitement connaissance de tous les aspects de cette reprise, puissent encore les élever en conditions suspensives de leur offre ; qu’en tout état de cause, et sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives au plus tard ce jour, il ressort de l’examen de ces offres qu’aucun des candidats ne remplit parfaitement les trois critères de la loi ; qu’elle ne peut qu’exprimer un avis réservé sur les trois offres de reprise présentées dans le cadre du plan de cession de la société SNCM, avis qui sera susceptible d’évoluer lors de l’audition des candidats ; qu’elle relève la nécessité impérieuse de mettre en place et de financer un PSE irréprochable en faveur des salariés qui ne seront pas repris dans le cadre de l’une ou l’autre des offres présentées ; que cette préoccupation légitime de l’Unédic AGS doit être partagée par les administrateurs judiciaires et impliquer, tout particulièrement, les actionnaires actuels de la SNCM ;

ATTENDU qu’à la barre, la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE précise notamment qu’elle s’associe aux observations formulées par les Administrateurs Judiciaires et par Monsieur le Juge-Commissaire ; qu’elle tient à souligner que la particulière sérénité dont font preuve les salariés, pendant une période clé, a permis à l’entreprise de poursuivre son activité, et tient à les en remercier ; qu’elle tient également à remercier ses clients et fournisseurs qui continuent à lui témoigner de la confiance ; qu’elle rassure le Tribunal sur le fait qu’aucune concession n’est faite sur l’entretien et la sécurité des navires ; que les cinq navires qui fonctionnent ont tous leur certificat ; que seul le navire « Le Casanova » est en cale sèche jusqu’au début du mois de juin 2015 ;

ATTENDU qu’à la barre, le cabinet C ADVISORY confirme qu’à ce jour, la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE dispose d’une trésorerie de l’ordre de 32.000.000 € ; qu’il remet un prévisionnel de trésorerie jusqu’en septembre 2015 duquel il ressort que la trésorerie disponible devrait atteindre 19.400.000 € à fin septembre 2015, étant précisé que le principal aléa sur ces prévisions concerne le paiement dû

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par l’OTC ; que l’interruption de ces paiements pourrait conduire la société à une impasse de trésorerie dès le mois de juillet 2015 ;

ATTENDU que l’Office des Transports de la Corse, convoqué en qualité de cocontractant, indique qu’il est présent pour donner un avis sur les offres de reprise ; qu’il ne peut pas répondre à la question relative aux paiements, mais tient à souligner que sur le plan juridique, il s’est ouvert aux Administrateurs Judiciaires de la nécessité de trouver une solution quant aux paiements mensuels mis en place, ces derniers étant susceptibles d’être contestés par la Commission de Bruxelles ;

ATTENDU que Monsieur B, représentant des salariés, constate que les trois offres ne sont pas recevables ; que la réponse de l’Office des Transports de la Corse ne le satisfait pas ; que les offres doivent être améliorées avec de vraies garanties financières ;

ATTENDU que le Comité d’entreprise entend faires les observations suivantes :

» concernant la position de l’Office des Transports de la Corse quant au refus de payer les prestations postérieures au 31 mars 2005, le Tribunal administratif de Bastia a rendu une décision, et l’Office des Transports de la Corse ne peut plus s’opposer au paiement de ces factures « s’agissant de prestations dans l’intérêt général » ;

» concernant les offres de reprise, dès le mois de novembre 2014, il avait annoncé que ces offres ne seraient pas sérieuses ; que les candidats repreneurs achètent la société à la casse, délocalisent le personnel, et poursuivront l’activité au travers de rétrofinancement ; que la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE dispose d’un modèle économique viable qui passe par une restructuration sociale, via un PSE; que le Tribunal doit avoir à l’esprit que la Commission de Bruxelles est une autorité exécutive qui n’a pas la capacité juridique de se prononcer sur les remboursements des aides étatiques ; que seuls le Tribunal de Première Instance de l’Union européenne et la Cour de Justice de l’Union européenne ont compétence pour le dire ; que le Tribunal de Commerce de Marseille, qui en a la compétence, doit poser une question préjudicielle aux instances européennes pour être fixé sur cette problématique et notamment lui demander s’il est possible d’amodier sur 10 ans le remboursement des aides étatiques dans le cadre d’un plan de continuation de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ; que par ailleurs, le Tribunal de Commerce de Marseille peut solliciter le Tribunal de Première Instance de l’Union européenne pour une fixation accélérée du contentieux relatif à la condamnation à 440.000.000 € au regard des délais applicables en droit français aux procédures collectives ;

» Qu’enfin, il n’a pas été consulté sur les offres de reprise et aucun avis n’a été rendu ; que seules les organisations syndicales ont émis un avis défavorable sur les trois offres qui ne sont ni sérieuses, ni pérennes ;

ATTENDU que la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE souligne que si le Tribunal renvoie l’examen des offres de reprise à une date ultérieure, il devra fixer un nouveau délai pour permettre l’amélioration des offres en application de l’article R.642-1 du Code de commerce et fixer également une nouvelle date pour l’examen

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desdites offres en tenant compte d’un délai suffisant qui permette à la Commission de Bruxelles de rendre son avis sur des offres définitives ;

ATTENDU que le Tribunal a suspendu l’audience ;

ATTENDU qu’à la reprise de l’audience, le Tribunal a fait entrer en chambre du conseil les trois candidats repreneurs accompagnés de leurs conseils et leur a exposé, qu’après avoir recueilli l’avis des Administrateurs Judiciaires, du Juge-Commissaire, du Mandataire judiciaire et de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, il a été amené à faire plusieurs constats : © – les trois offres de reprise contenant des conditions qui ne sont toujours pas purgées ne peuvent pas être considérées comme recevables en l’état ; e les trois offres de reprise recueillent un avis défavorable des Administrateurs Judiciaires, du Juge-Commissaire, et du Comité d’entreprise, © – il est impossible, à ce jour, de satisfaire les conditions posées par les actionnaires dans le cadre d’une transaction visant à permettre le financement du PSE, ce qui empêche, en conséquence, la consultation du Comité d’entreprise ; qu’en l’absence de consultation du comité d’entreprise, le Tribunal ne pourrait en aucun cas arrêter un plan de cession ; que dès lors, le Tribunal ne considère pas nécessaire, en l’état, de donner la parole aux candidats repreneurs pour exposer leurs offres ;

ATTENDU que Monsieur P Q, candidat repreneur, demande qu’il soit noté que le Tribunal ne lui a pas donné la parole à l’audience ;

ATTENDU que Monsieur le Procureur de la république partage l’analyse relative au fait que les offres sont toutes irrecevables car conditionnées ; qu’elles sont notoirement insuffisantes et ne sont pas sérieuses en terme de garantie de financement ; qu’en effet, un seul candidat repreneur apporte un peu de fonds propres ; que ces offres ont été soumises aux Administrateurs Judiciaires, au Juge-Commissaire et aux salariés, et tous émettent un avis négatif ; que le Tribunal devra rejeter les offres actuelles ; que le PSE et le plan de départ volontaire ne peuvent toujours pas être finalisés ; qu’à ce jour, la trésorerie de la SA SNCM est présentée comme étant positive à hauteur de 32.000.000 € ; que dans ces conditions, il requiert du Tribunal d’ordonner, dès à présent, la poursuite de l’activité de la SA SNCM au- delà du 28 mai 2015 ; que dans le même temps, le Tribunal devra réfléchir à fixer un nouveau délai pour permettre le dépôt de nouvelles offres et fixer l’examen desdistes offres au début du mois de septembre 2015 ; que ce délai devrait permettre aux Administrateurs Judiciaires et aux actionnaires de négocier un PSE digne de ce nom, et de recueillir l’avis du Tribunal de Première Instance de l’Union européenne sur les problèmes évoqués relatifs à la discontinuité ;

ATTENDU que conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure

Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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SUR QUOI

ATTENDU que dès le mois de décembre 2014, les Administrateurs Judiciaires ont diligenté un appel d’offres qui a débouché sur le dépôt de trois offres de reprise émanant de Monsieur R S, de la société BAJA FERRIES et de Monsieur P Q ; que le Tribunal a donc organisé une audience, fixée au 22 avril 2015, pour examiner ces offres de reprise et a fait convoquer, par les soins de son Greffe, les parties et les cocontractants à cette audience ; que le Tribunal, conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, a entendu tous les acteurs de la procédure ; qu’à la lecture du rapport établi par les Administrateurs Judiciaires et déposé au Greffe le 21 avril 2015, force est de constater que les conditions suspensives qui affectent les trois offres ne sont toujours pas purgées ; qu’une des conditions suspensives, commune aux trois candidats repreneurs, est relative à l’obtention d’un avis à émettre par les autorités européennes quant à la transmissibilité de la DSP à un éventuel cessionnaire ; qu’au jour de l’audience, cet avis n’est toujours pas obtenu ; que les trois offres de reprise recueillent un avis défavorable de la part des Administrateurs Judiciaires, du Juge-Commissaire, et du Comité d’entreprise en particulier du fait qu’aucun des trois candidats repreneurs n’a apporté de garantie sérieuse quant au financement de la reprise ; que le Ministère public a requis le rejet desdites offres ;

ATTENDU qu’en outre, s’agissant du PSE, les actionnaires ne le financent pas et qu’il est constaté, à ce jour, qu’il est impossible de satisfaire les conditions posées par ces derniers ; que cette situation a placé les Administrateurs Judiciaires dans l’impossibilité de procéder à la consultation du Comité d’entreprise prescrite par les dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce et d’informer l’autorité administrative compétente dans les conditions prévues à l’article L.321-8 du même code ; que fort de ce constat, le Tribunal a fait entrer en chambre du conseil les trois candidats repreneurs accompagnés de leurs conseils et leur a indiqué qu’il n’entendait pas donner la parole aux candidats repreneurs pour exposer leurs offres ; que dans ces conditions et compte tenu de tout ce qui précède, le Tribunal constate que les trois offres de reprise, en l’état, ne répondent pas aux critères de la loi ;

ATTENDU que s’agissant de l’exploitation, il ressort des pièces produites par le Cabinet C ADVISORY que la SNCM, bien que disposant, à ce jour, d’une trésorerie de l’ordre de 32.000.000 €, celle-ci ne demeurera positive qu’à la condition que les factures soient réglées par l’Office des Transports de la Corse (OTC) à bonne date ; que le Tribunal constate donc que l’activité de la SNCM se maintient et qu’elle ne crée pas de nouvelles dettes, mais que pour autant si l’OTC, qui a indiqué avant l’audience, par courrier, qu’il suspendrait ses paiements à partir du mois d’avril mettait cette mesure en œuvre alors la situation économique se dégraderait rapidement à partir du mois de juillet ; que l’ordre public économique conduit le Tribunal à renouveler la période d’observation, dès à présent, comme le requiert Monsieur le Procureur de la république ; qu’il y a lieu d’autoriser la poursuite de l’activité pour une période se terminant le 28 Novembre 2015, conformément aux dispositions

des articles L.621-3 et L.631-7 du Code de commerce ;

ATTENDU que l’article R.642-1 alinéa 4 du Code de commerce dispose que « en cas de renvoi de l’affaire à une audience ultérieure, le tribunal peut fixer un nouveau délai pour la présentation de nouvelles offres ou l’amélioration des offres préalablement déposées » ; que dans ces conditions et au regard des dispositions susvisées, le Tribunal fixe un nouveau délai pour permettre l’amélioration des offres au plus tard le 20 mai 2015 à 18 heures en l’Etude

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des coadministrateurs Judiciaires qui devront en faire rapport au Tribunal dans le cadre de leur mission ; que de même suite, il convient de fixer au Mercredi 27 mai 2015 à 14 h 30 en salle A devant le Tribunal de Commerce de Marseille l’audience au cours de laquelle seront examinées lesdites offres de reprise ;

ATTENDU que s’agissant de la question d’un renvoi préjudiciel auprès de la Cour de justice de l’Union Européenne, le Tribunal constate que les auteurs des offres ayant tous intégré dans leurs dossiers la nécéssité préalable d’un avis favorable de la Commission Européenne, sans en contester nullement la pertinence par des motifs tirés du droit national, dès lors le Tribunal considère que sur ce point particulier, il n’existe pas de problème juridique devant d’abord être résolu au regard du droit de l’Union Européenne ; qu’en conséquence, il n’apparaît pas opportun, dans le cadre de la présente instance, d’engager une telle procédure.

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE, Après en avoir délibéré conformément à la Loi, Advenant l’audience de ce jour,

Constate que les trois offres de reprise ne sont pas recevables en l’état ;

Vu les dispositions des articles L.621-3 et L.631-7 du Code de commerce, Autorise la poursuite de l’activité de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE pour une période se terminant le 28 Novembre 2015 ;

Vu l’article R.642-1 alinéa 4 du Code de commerce, Fixe au plus tard au 20 mai 2015 à 18 heures en l’Etude des coadministrateurs Judiciaires le nouveau délai pour permettre l’amélioration des offres de reprise ;

de même suite, Fixe au Mercredi 27 mai 2015 à 14h30 en salle A devant le Tribunal de Commerce de Marseille l’audience au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise ;

Dit que le _présent _jugement_tient _ lieu de _ convocation, pour les parties, les cocontractants, et les candidats repreneurs pour l’audience du Mercredi 27 mai 2015 à 14 h 30 en salle A ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit les dépens, de la présente instance, Toutes Taxes Comprises, à la charge de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ;

Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le 11 Mai 2015. LE GREFFIER: LE PRESIDENT

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