NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2016 001152

LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE […]

AUDIENCE PUBLIQUE

JUGEMENT DU 24/06/2016

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DEFENDEUR(S) : H.PHILIPPON (SARL) 1144, avenue Eloi Ducom Mont-de-Marsan 40010 […] – CEDEX

REPRESENTANT(S) : M. Z Fric, comparant en personne

[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE : PRESIDENT - : M. PIERRE DUFAU, VICE PRESIDENT

JUGES : M. SERGE PORTALET M. X Y

[…]

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L’entier dossier de la présente procédure a été communiqué au Ministère public absent à cette audience représenté par M. H PHILIPPE RECAPPE.

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SUR QUOI l’AFFAIRE FUT MISE EN DELIBERE ET LE JUGEMENT SUIVANT A ETE RENDU

NAC. : æ… fi>

Attendu que, par jugement en date du 28/11/2014, ce Tribunal a décidé à l’égard de La société H. PHILIPPON l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L 631-1 et suivants du Code de Commerce, convertie en liquidation judiciaire par jugement en date du 27/05/2016, avec une autorisation de poursuivre l’activité jusqu’au 24/06/2016, aux fins de débattre d’un éventuel plan de cession.

Attendu que Maître G H-I, ès qualités d’Administrateur Judiciaire, a déposé son rapport dressant le bilan économique et social de l’entreprise, conformément aux dispositions des articles L 642-2, L 642-3 et L 642-5 du Code de Commerce,

— que ce rapport a été communiqué à tous les organes de la procédure ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République et au débiteur

— que le rapport contient une proposition de cession totale, permettant le maintien d’activités susceptibles d’exploitations autonomes et de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, ainsi que le paiement du passif

— qu’une seule offre a été reçue au terme du délai fixé par le Tribunal, cette offre qui émane de La société J.P. PALMERO INDUSTRIE, s’analyse comme suit :

L’OFFRE DE La société J.P. PALMERO INDUSTRIE

A) PERIMETRE DE REPRISE Cette offre comprend la reprise :

— - De toutes les immobilisations.

— - Des petits matériels

— - De l’informatique hard wear et soft wear (fichiers clients, fournisseurs et produits, historique des ventes.

— - De tout le stock

— De la propriété du nom H. PHILIPPON SARL, et des sites internet www.philippon-machinesabois.com et wwwoutillagemalin.com

— - Du carnet de commandes non livrées au 03/06/2016

Poursuite par ailleurs, des contrats suivants :

— - […]

[…]

— - ORANGE – téléphonie […] – - ORANGE – internet

— - EDF – […]

[…]

B) EFFECTIF REPRIS Cette offre propose le transfert de six postes de travail, à savoir :

2 Technico commerciaux dont un itinérant, un Attaché commercial, une Secrétaire commerciale, et 2 Electromécaniciens.

C) CONDITIONS FINANCIERES DE LA REPRISE.

Le prix proposé est de 45 000.00 €, payable comptant dans le mois de la cession, par chèque de banque à l’ordre du Mandataire Judiciaire.

Enfin le candidat repreneur envisage une entrée en jouissance au plus tard le 24//06/2016

Attendu que pour de plus amples détails touchants aux conditions de la reprise,

il convient de renvoyer au rapport de l’Administrateur Judiciaire, ainsi qu’à l’offre lai à fai

Attendu qu’en cet état, Monsieur le Greffier a convoqué en Chambre du Conseil, par lettre recommandée avec accusé de réception, le débiteur, pour présenter toutes observations en vue de la cession totale de l’entreprise

— que Monsieur le Procureur et les organes de la procédure ont été avisés de la date de l’audience

— que, conformément à l’article R 642-7 du Code de Commerce, les cocontractants ont été convoqués à l’audience

— La société H. PHILIPPON a comparu, prise en la personne de son Gérant Monsieur Z A

— Madame B C a comparu au nom des salariés.

— Maître D E, ès qualités de liquidateur a comparu, représenté par sa collaboratrice Madame F C dûment mandatée

— Maître G H-I ès qualités d’Administrateur Judiciaire a comparu.

— Le candidat à la reprise, était présent et entendu

— Les cocontractants notamment les bailleurs, n’ont pas comparu

Attendu que l’affaire fut retenue, plaidée et mise en délibéré pour la présente décision être rendue ce jour

SUR CE, LE TRIBUNAL,

SUR LE CHOIX DU REPRENEUR

Attendu qu’après analyse du rapport de Maître G H-I ès qualités sur le plan de cession qu’il propose, et l’audition du candidat à la reprise, il en ressort que

l’unique offre de reprise reçue est de très bonne qualité.

Le choix du tribunal devra donc se faire à l’aide des critères suivants, et en fonction de la loi applicable :

Le projet économique en vu de pérenniser durablement l’entreprise ainsi cédée. Le nombre d’emplois repris et l’adhésion des salariés au projet retenu

Le prix proposé et les garanties de paiement offertes

Attendu qu’en considération des critères objectifs ci-dessus, l’unique offre reçue parait y répondre de façon satisfaisante : à savoir, le prix proposé répond de manière

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très satisfaisante sur le plan de l’apurement du passif. Sur le plan social, l’offre reprend l’intégralité des salariés, soit six salariés, outre l’exploitant actuel et son épouse.

Attendu enfin que le Ministère Public et Monsieur le juge-commissaire et le représentant des salariés ont donné un avis favorable à l’unique offre

Attendu qu’il ressort des informations recueillies que La société H. PHILIPPON déjà en liquidation judiciaire se trouve dans l’incapacité d’assurer elle-même son propre redressement, seule la cession s’impose dans les conditions de l’article L 642-2 et suivants du code de commerce et, selon les modalités prévues par le projet de plan de cession

Attendu qu’il y a dès lors lieu d’ordonner la cession totale de La société H. PHILIPPON et de l’ensemble de ses actifs, au profit de La SARL J.P. PALMERO INDUSTRIE dans les conditions dressées dans le rapport de l’Administrateur

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire, en premier ressort et après en avoir délibéré, conformément à la loi

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure Vu les articles L 642-2 et suivants du Code de Commerce Vu le rapport de l’administrateur Judiciaire par ailleurs entendu

Statuant sur le rapport du juge-commissaire et après avis favorable du Ministère Public

Les cocontractants visés à l’article R 631-38 du Code de Commerce dûment convoqués

Le candidat à la reprise entendu

Maître D E entendu en sa qualité de liquidateur

Le représentant des salariés convoqué et entendu.

Vu le rapport visant la cession totale de l’entreprise et afin d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome et de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, ainsi que le paiement du passif

La société H. PHILIPPON dûment convoquée et entendue

Arrête le plan organisant la cession totale de l’entreprise de La société H. PHILIPPON.

Ordonne, en conséquence, la cession telle que décrite dans « A) PERIMETRE DE REPRISE » ci-dessus, au profit de La société SARL J.P. PALMERO INDUSTRIE, moyennant la somme de 45 000,00 € (quarante-cinq mille euros) payable comptant et par chèque de banque au plus tard à la signature des actes et selon toutes les autres modalités de l’offre,.

Ordonne le transfert de six postes de travail suivants, et actuellement présents dans l’entreprise : 2 Technico commerciaux dont un itinérant, un Attaché commercial, une Secrétaire commerciale, et 2 Electromécaniciens.

Ordonne par ailleurs, le licenciement de 2 postes de travail non compris dans la reprise.

Désigne La société SARL J.P. PALMERO INDUSTRIE comme tenue d’exécuter la présente cession

Fixe à la date du 24/06/2016 l’entrée effective en jouissance par le repreneur, et à trois mois la durée du plan au terme de laquelle les actes de cession auront été régularisés

Maintient Maître G H-I en ses fonctions ès qualités, avec mission de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession

Constate qu’il n’existe pas de contrats crédits pouvant bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 du code de commerce

Ratifie en tant que de besoin, celles des dispositions du plan relatives à :

— l’affectation d’une quote-part du prix des biens grevés d’une sûreté pour la répartition de leur prix et l’exercice du droit de préférence

— la fixation des délais de paiement accordés au cessionnaire pour le paiement du prix de l’outillage ou du matériel d’équipement professionnel grevé de nantissement

Ordonne conformément à l’article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert de tous les contrats de crédit-bail, de location, fournitures de biens ou services, nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé, au cessionnaire.

Fixe comme suit les délais de paiement afférents aux contrats susvisés : délais contractuels primitifs

Dit, conformément à l’article L642-9 du Code de Commerce, que tant que le prix de cession n’est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l’exception des stocks, aliéner ou donner en location-gérance, les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis, sans en référer au préalable à ce Tribunal, le transfert de la propriété étant différé jusqu’au paiement intégral

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, ce tribunal pourra faire application des dispositions de l’article L642-11 du code de commerce

R --- DP

Ordonne l’exécution provisoire de la présente décision, ainsi que toutes les publicités que de droit

Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire Ainsi jugé et prononcé en audience publique, les jour, mois et an que dessus.

Le Greffier Le Président Francis AKAIGHE Pierre DUFAU