NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 000536

LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONT DE MARSAN

AUDIENCE PUBLIQUE

JUGEMENT DU 28/03/2025

DEFENDEUR(S) : ADOUR CONSULTING (SARL) [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : [B] [J], comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : M. Patrick PALACIN, juge faisant fonction de Président

JUGES : M. Christian CROUZET M. Marc GILLET

GREFFIER : M^me Marie-Graciane BAZE, commis-greffier

L’entier dossier de la présente procédure a été communiqué au Ministère Public présent à l’audience du 14/03/2025, représenté par Madame Léa MONTET, Substitut du Procureure

Vu les articles 452 et 456 du Code de Procédure Civile, le présent jugement a été prononcé et signé à la date que dessus par Monsieur Christian CROUZET, juge faisant fonction de Président, en remplacement du Président légitimement empêché, assisté de Madame Marie-Graciane BAZE, commis-greffier

[…]

Par jugement en date du 22/11/2024, ce Tribunal a ouvert à l’égard de la société ADOUR CONSULTING dont le siège social est situé à [Adresse 1], la procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de Commerce. La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois

Par jugement de ce jour (RG n°2025 000424), le Tribunal a prononcé la conversion du redressement en liquidation judiciaire

La SELARL APEX AJ, ès qualité, a déposé un rapport en application des dispositions des articles L.623-1, L.626-8, L.631-22 et L.631-18 du Code de commerce, communiqué à tous les organes de la procédure ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République et à la société ADOUR CONSULTING. Ce rapport contient une proposition de cession.

A la date limite de dépôt des offres fixée au 15/01/2025 à 12h00, une offre de reprise a été reçue par l’administrateur judiciaire, pouvant s’analyser comme suit :

L’OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE GROUPE SOGECA

Cette offre est présentée par la société GROUPE SOGECA, dont le siège social est situé à [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le n° 321 877 144, dirigée par Monsieur [W] [Y] ; pour le compte des

sociétés SOGECA [Localité 1], sise [Adresse 3] (R.C.S. de DAX n° 920 874 187) pour l’activité comptable/juridique/conseil, et SOGECA RH, sise [Adresse 2] (R.C.S. de Bayonne n° 399 360 312) pour l’activité sociale, dont elle est dirigeante.

A. PERIMETRE DE REPRISE

L’offre émise par le groupe SOGECA porte sur la reprise exclusive de la clientèle du bureau ADOUR CONSULTING de [Localité 2], suivant les lettres de missions déjà signées avec lesdits clients.

B. EFFECTIF REPRIS

Cette offre n’envisage la reprise d’aucun poste de travail.

C. CONDITIONS FINANCIERES DE LA REPRISE

Le prix de cession proposé est d’un montant total de 230.000,00 €uros se décomposant de la façon suivante :

* Au titre des éléments incorporels (clientèle de [Localité 2] uniquement) : 230.000,00 €

* missions comptable, juridique, conseil : 170.000,00 €

* mission sociale : 60.000,00 €

* Au titre des éléments corporels : néant

* Au titre des stocks : néant

Le prix de cession sera versé au mandataire judiciaire au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres de reprise.

D. CONTRATS REPRIS

L’offre n’envisage la reprise d’aucun contrat, dont le contrat de santé prévoyance.

[…]

Sur ce, Monsieur le Greffier a convoqué à l’audience par lettre recommandée avec avis de réception, la société débitrice pour présenter toutes observations en vue de la cession totale de l’entreprise et le contrôleur, conformément aux dispositions des articles L.642-7 et R.642-7 du code de commerce

Advient l’audience en Chambre du Conseil du 14/03/2025 :

* la société ADOUR CONSULTING, représentée par son dirigeant Monsieur [B] [J], a comparu

* l’ordre des experts-comptables d’aquitaine, contrôleur, a comparu, représenté par Monsieur [R] [Q]

* la SELARL APEX AJ, prise en la personne de Me [E] [F], ès qualités, a comparu, représentée par Maître [E] [F]

* la SELAS GUERIN ET ASSOCIEES, prise en la personne de Me [O] [U], ès qualités, a comparu, représentée par Maître [O] [U]

L’offre ne prévoyant la reprise d’aucun contrat en cours, aucun cocontractant n’a été convoqué

* la société GROUPE SOGECA, candidate à la reprise, a comparu, représentée par son directeur général Monsieur [I] [D]

En présence du Ministère Public représenté par Madame Léa MONTET, Substitut du Procureur

L’affaire fut retenue, plaidée et mise en délibéré pour la présente décision être rendue ce jour

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort d’après l’analyse du rapport de l’Administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire sur le plan de cession proposé et l’audition de l’unique candidat à la reprise, que l’offre de reprise reçue est sérieuse, conformément aux dispositions de l’article L.642-4 du Code de Commerce

Le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions, conformément à l’article L.642-5 du Code de Commerce, d’assurer :

* le plus durablement l’emploi

* le paiement des créanciers

* les meilleures garanties d’exécution

En considération des critères objectifs ci-dessus énumérés, l’offre de la société GROUPE SOGECA paraît y répondre de façon satisfaisante, à savoir :

* le repreneur est acteur reconnu du secteur de l’expertise comptable. L’offre présentée s’inscrit dans une stratégie de développement et d’expansion régionale, permettant ainsi de de poursuivre, et de rentabiliser l’activité de la société ADOUR CONSULTING, déjà récupérée ces derniers mois ;

* sur le plan financier le prix proposé apparaît insatisfaisant au regard du montant du passif important de la société, pour autant, l’offre portant uniquement sur l’actif immatériel de la société, alors l’offre rempli partiellement le critère de l’apurement du passif;

* sur le plan social, sur les deux salariés encore dans l’effectif de l’entreprise, aucun contrat de travail n’est repris

Le Ministère Public, l’Administrateur judiciaire, le Mandataire judiciaire et de Juge-Commissaire ont émis un avis favorable

Il y a dès lors lieu d’ordonner la cession totale de la société ADOUR CONSULTING et de l’ensemble de ses actifs, au profit de la société GROUPE SOGECA représentée par Monsieur [W] [Y], avec faculté de substitution aux sociétés SOGECA [Localité 1] (R.C.S. de DAX n° 920 874 187) pour l’activité comptable/juridique/conseil, et SOGECA RH (R.C.S. de Bayonne n° 399 360 312) pour l’activité sociale

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire, en premier ressort et après en avoir délibéré, conformément à la loi

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions

Vu les articles L.642-1 et R.631-39 du Code de Commerce

Statuant sur le rapport du Juge-commissaire, et après avis conforme du Ministère Public

La SELAS GUERIN ET ASSOCIEES, ès qualités, prise en la personne de Me [O] [U], dûment convoquée et entendue

La SELARL APEX AJ, ès qualités, prise en la personne de Me [E] [F], dûment convoquée et entendue

La société ADOUR CONSULTING dûment convoquée et entendue

L’ordre des experts-comptables d’aquitaine, contrôleur, dûment convoqué et entendu

La société GROUPE SOGECA, candidate à la reprise, entendue

Vu le rapport de la SELARL APEX AJ, prise en la personne de Me [E] [F], agissant en qualité d’Administrateur judiciaire, par ailleurs entendue

Vu le rapport de la SELAS GUERIN ET ASSOCIEES, ès qualités, prise en la personne de Me [O] [U], par ailleurs entendue

Constate que la société ADOUR CONSULTING est dans l’impossibilité d’assurer elle-même le redressement de son entreprise

Arrête le plan organisant la cession totale de l’entreprise de la société ADOUR CONSULTING

Ordonne, en conséquence, la cession de l’entreprise et l’ensemble des actifs de la société ADOUR CONSULTING au profit de la société GROUPE SOGECA, ou toute autre personne morale dont il contrôle la majorité du capital, qu’il lui plaira de se substituer, moyennant la somme de 230.000,00 €uros (deux cent trente mille euros) payable comptant entre les mains du mandataire judiciaire, au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres de cession et selon toutes les autres modalités de l’offre

Désigne la société GROUPE SOGECA, représentée par Monsieur [W] [Y], ayant son siège social à [Localité 3], [Adresse 2], sus nommée comme tenue d’exécuter la présente cession

Fixe la répartition comme suit :

* Éléments incorporels : 230.000,00€

* Éléments corporels : néant

* Stocks : néant

Acte que le prix payé est net des frais et honoraires

Maintient la SELARL APEX AJ, prise en la personne de Maître [E] [F], en qualité d’Administrateur judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession

Dit que le mandataire judiciaire recevra le prix de cession, nonobstant la passation des actes par l’Administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article R.631-42 du Code de Commerce

Dit qu’en l’état des éléments recueillis par le Tribunal concernant le plan social, 2 licenciements sont prévus par le plan

Autorise les licenciements pour motif économique de deux salariés non repris conformément à l’article L.642-5 du code de commerce, conformément aux détails suivants :

* 2 postes d’assistantes

Constate qu’il n’existe pas de contrats de crédits pouvant bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

Dit, conformément à l’article L.642-9 du Code de commerce, que tant que le prix de cession n’est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l’exception des stocks, aliéner ou donner en location-gérance, les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis, sans en référer au préalable à ce Tribunal, le transfert de la propriété étant différé jusqu’au paiement intégral

Fixe la date d’entrée en jouissance à la date du présent jugement et dit que la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa responsabilité, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, ce Tribunal pourra faire application des dispositions de l’article L.642-11 du Code de commerce

Ordonne l’exécution provisoire de la présente décision, ainsi que toutes les publicités que de droit

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire

Ainsi jugé et prononcé en audience publique, les jour, mois et an que dessus.