TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE À DISPOSITION AU GREFFE

LE 13 OCTOBRE 2017 9ème Chambre

N° PCL : 2017J00554

[…]

N° RG: 2017L02297

DEMANDEUR

M^e AL AM de la SELARL AL AM et ASSOCIES, administrateur judiciaire de la […],

7 BB BI MERMOZ 78000 VERSAILLES

Comparant,

En présence de M^me X de la société G CONSTRUCTION,

30 BB VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS PERRET, assistant technique de l’administrateur judiciaire

DEFENDEUR

SASU TB]

PARC D’AFFAIRES. LE VAL SAINT QUENTIN – BATIMENT C

2 BB RENE CAUDRON

[…]

RCS VERSAILLES : 449 030 899

Représentant légal : SAS C PLUS 2 BB RENE CAUDRON PARC D’AFFAIRES LE VAL SAINT QUENTIN – BAT C

[…] président représenté par la SAS […], Président, lui-même représenté par M. AT AZ, président

En présence de M. AN AO,

Assistés par M^e Lionel LAMOURE et M^e Juliette BOUR de la SCP SANTONI & ASSOCIES 52 AVENUE HOCHE […]

Représentant des salariés : M. AP F

16B BB DES BOURGEONNETS 78550 RICHEBOURG

Comparant

En présence de : M. Alberto PIRES, secrétaire du CHSCT et délégué du personnel

M. H I et M. José da SOUSA, membres du CHSCT

En présence de : M^e Patrick LEGRAS DE GRANDCOURT

[…], liquidateur judiciaire de la […],

M^e Valérie DUTREUILH représentant les interêts des AGS 13/15 BB DES SABLONS […] contrôleur,

es he,

N° PCL : 2017J00554

[…]

N° RG: 2017L02297

Candidats repreneurs présents :

[…]

représenté par M. AQ AR, président

En présence de M^me J K et M. L M, Assistés par M^e AL BERTEAUX 7 AVENUE INGRES […]

[…]

— AMTLJ GROUPE représenté par M. AS D, président assisté par M^e Edouard BERTRAND du cabinet LAMY LEXEL 91 COURS LA […]

Offre de N O et NGE GENIE CIVIL

N O et NGE GENIE CIVIL représentés par M. P Q de Y et M. R S assistés par M^e BI-T U et M^e Delphine SALLA 6 BB DURET […]

Offre de GROUPE V GROUPE V représenté par M. V assisté par M^e Frédéric MESSNER 26 TER BOULEVARD GUIST'[…]

Co-contractants présents SARL représenté par M. Luc FERRET du cabinet LLP ASHURST 18

[…]

EDELIS représenté par M. N. AA 40 BB d’ARCUEIL 94523 RUNGIS CEDEX

171 FAUBOURG représenté par M^e AL MAMMAR 6 BD BEAUMARCHAIS […]

AGB représenté par M^e Yann DEBRAY 51 AVENUE RAYMOND POINCARE […]

AMF PROMOTION représenté par M. BI-AJ BJ, gérant […] et M^me Fabienne VIGIER, associée

FONDATION SAINT BI DE DIEU représentée par M^e Marie-Laure FOUCHE 82 BB DE RENNES […]

BOUYGUES IMMOBILIER représenté à par M^e Bertrand RABOURDIN ET M^e BL AP 54 BB M BC […]

BPD MARIGNAN représenté par M^e Eric GOMEZ du cabinet LAZARE AVOCATS 60 BB DE LONDRES […]

2 M.

N° PCE : 2017700554

[…]

N° RG: 2017L02297

AB AC VERDE représenté par M. AD AE 167 QUAI DE LA BATAILLE DE […]

CHAVILLE 120 SALENGRO représenté par M^e AL MAMMAR 6 BD BEAUMARCHAIS […]

COGEDIM ET CIE représenté par M. Vincent ALTENHOVEN

CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER représenté par M^e AL MAMMAR 6 BD BEAUMARCHAIS […]

EXPANSIEL PROMOTION représenté par M^me Z 21 AVENUE SAINT MAURICE DU […]

FRANCONVILLE 11 BERTEAUX représenté par M^e AQ DOURDIN 4 BB DE LA POMPE […]

HOTEL LAMBERT représenté par M^e Dominique TOURNIER 5 BB DU 29 JUILLET […]

IMMOBILIERE 3F représentée par M^e Margaux HORSTMANN et M^e Bernard CHEYSSON 4 BB CAMBON […]

INTER CONSTRUCTION représenté par M^e BAI 173 BD PEREIRE […]

KAUFMAN & BROAD représenté par M^e Samuel SCHERMAN 3 BB CIMAROSA […]

LES BERGERS DE SEINE représenté par M^me AF AG, responsable juridique et de gestion des risques

LES HAUTS DE GENTILLY représenté par M^e AL MAMMAR 6 BD BEAUMARCHAIS […]

LOGIH représenté par M^e Arnaud VATIEZ 25 A VENUE GEORGES V […]

M. A de OLIVEIRA représenté par M^e BD BE BF 1 […]

[…] représenté à l’audience par M^e Justine OUAZAN et M^e Paula FRIAS-NAHMIAS […]

MAJESTIC ARTENOVA représenté par M. Emmanuel DARBO

ph Ur, 3

N° PCL : 2017J00554

[…]

N° RG: 2017L02297

MESNIL ROI 30 BB DES ECOLES représenté par M^e AQ DOURDIN 4 BB DE LA POMPE […]

[…] représenté par M^e Alexandra AGREST 47 […] et M. B 43 BB CAMILLE DESMOULINS […]

NEXITY représenté par M. Eric PEROULLEAU et M. AH AI

PITCH PROMOTION et ANTONY-PAJEAUD représentés par M^e Florence AP 23 AVENUE […]

SEMIR représenté par M^e AP LECOMTE 23 AVENUE […]

SUCY 94 MONTALEAU représenté par M^e LARGER-LANNELONGUE […] et M. AJ AK et M. BI- AJ BK

SUMMER SIDE PARK ARTENOVA représenté par M. Emmanuel DARBO

VINCI IMMOBILIER et VINCI IMMOBILIER RESIDENTIEL représentés par M^e AH BANCAUD 50 BB M BC […]

FAGSI représenté par M. BL BM 1 BB SOPHIE GERMAIN 77290 MITRY-MORY

MLGT représenté par M. BI-AJ BONNEC

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Patrice BREINING, juge présidant l’audience,

M. AL CASSAGNE, juge

M. AD SAINT-FERDINAND), juge

M. Bernard NEUVIALE, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

En présence de :

M^me Catherine BRACHET, juge-commissaire suppléante

M. Xavier AUBRY, président du tribunal de commerce de Versailles

MINISTÈRE PUBLIC M. Maxence DELORME, vice-procureur de la République

[…]

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

DEBATS Audience du 5 octobre 2017 : l’affaire a été débattue selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et rendue en premier ressort délibérée par

M. Patrice BREINING, juge présidant l’audience, M. AL CASSAGNE, juge

M. AD SAINT-FERDINAND), juge

À

CESSION D’ENTREPRISE

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé la liquidation judiciaire des sociétés T.B.I et C-PLUS et nommé :

Monsieur Patrick Morancy en qualité de juge-commissaire,

Madame Catherine BRACHET en qualité de juge-commissaire suppléant,

Maître Patrick Legras de Grandcourt en qualité de mandataire judiciaire,

La SELARL AL AM & Associés, prise en la personne de Maître AL AM, en qualité d’administrateur judiciaire.

et autorisé la poursuite de l’activité jusqu’au 31 octobre 2017 dans le but de rechercher des repreneurs et fixé au 15 septembre 2017 à 18 h, la date limite de dépôt des offres de reprises.

Par jugement en date du 28 septembre 2017, il a été mis fin au maintien de l’activité de la société C-PLUS.

PRESENTATION DU GROUPE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société T.B.I est l’unique filiale de la société C-PLUS, cette dernière étant détenue depuis mai 2016 majoritairement par la banque belge KBC Bank (à 83 %).

La société T.B.I fait partie d’un groupe dont l’organigramme est le suivant :

KBCBankNV

€ PLUS

[…]

SASU au capital de 1 200 0D0 €

FRANCILIA IMMOBILIER

[…]

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Créée il y a plus de 35 ans par MM. C et Auge, la société T.B.I est un acteur important dans le domaine de la construction gros œuvre en Ile-de-France, avec une expertise certaine en entreprise générale et une position de leader dans la plâtrerie-menuiserie.

La société T.B.I, dont le siège social est situé au 2, BB Renée Caudron – 78960 Voisins-le- Bretonneux est immatriculée au RCS de Versailles sous le n°449 030 899, est une SAS au capital social de 1 200 000 € détenu à 100% par la société C-Plus, la holding de tête du groupe.

La société T.B.I dispose d’un établissement secondaire situé au Mans.

La société est locataire des locaux situés à Voisins-le-Bretonneux (78), Coignières (78) et dans la Sarthe (72).

La société a réalisé un chiffre d’affaires de 158 375 K€ au 31 décembre 2016 pour un résultat d’exploitation négatif de 17 242 K€.

A la date du jugement d’ouverture de la procédure, la société T.B.I employait 385 salariés.

Le passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements était de 58 920 514 €.

Origine des difficultés

Depuis la vente en 2012 par les fondateurs de la société T.B.I, cette dernière a vu son actionnariat et management changer 3 fois en 4 ans, créant un conflit majeur ayant entraîné la prise de contrôle de C-PLUS par la banque de droit belge KBC Bank.

A la suite de cette prise de contrôle, KBC Bank a mis en place un management de transition, abondé le compte courant à plusieurs reprises et mis en place des garanties court terme pour financer le besoin en fonds de roulement qui a atteint environ 16 000 000 € en 2016.

Face à une situation de plus en plus difficile, accentuée par la perte de crédit fournisseurs et l’existence d’une créance irrécouvrable de 13 millions d’euros détenue par la société T.B.I sur une société en liquidation judiciaire, KBC Bank a décidé, en avril 2017, de céder les sociétés C-PLUS et T.B.I in bonis.

Le nouveau cabinet de management mis en place en juin 2017 (suite à la démission de son prédécesseur) n’a pu que constater une situation financière extrêmement dégradée notamment par des chantiers en gros œuvre traités à perte (83% des chantiers en cours en avril 2017) et convaincre la KBC Bank de régulariser une déclaration de cessation des paiements fin juillet 2017.

C’est dans ces conditions que la société a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation Judiciaire que ce tribunal a prononcée le 4 août 2017, autorisant la poursuite d’activité jusqu’au 31 octobre 2017 pour T.B.I et C-PLUS.

LS 7

N° PCL : 2017700554 […] N° RG: 2017L02297

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

En amont, une procédure de cession in bonis avait été engagée par l’actionnaire principal mais sans résultat.

Dans son jugement d’ouverture de la procédure, le tribunal a fixé une date limite de dépôt des offres au 15 septembre 2017 à 18 h 00.

Une annonce a été publiée le 1] août 2017 dans Les Echos.

Face aux difficultés récurrentes de T.B.I et dans le contexte de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire au mois d’août, les partenaires de l’entreprise (clients, sous-traitants, loueurs) ont adopté une position d’attente.

Ainsi, les sous-traitants, les loueurs de matériels de chantier et les maîtres d’ouvrage ont bloqué les chantiers, d’une part par le biais d’actions directes sur les engins de chantier et d’autre part en suspendant le règlement des situations d’avancement.

L’obtention de la main levée par la société de factoring des chantiers cédés pour les situations postérieures au 4 août 2017 a permis la reprise de certains chantiers et la poursuite de l’activité et de la période d’observation.

13 candidats potentiels se sont manifestés auprès de l’administrateur judiciaire. A l’expiration du délai, M^e AL AM ès qualités a reçu 4 propositions.

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce, les candidats ont eu la possibilité d’améliorer leurs offres jusqu’au 2 octobre inclus.

Le 3 octobre 2017, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe le contenu des offres définitives reçues, après en avoir informé le débiteur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le procureur de la République, les contrôleurs et le représentant des salariés.

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 5 octobre 2017 : La SAS T.B.I, présidée par la SAS C-PLUS, elle-même présidée par la société PROSPHERES, représentée par Monsieur AT AZ, en sa qualité de président, en présence de

Monsieur AN AO, en sa qualité de directeur général de T.B.I.

M. AP F, représentant du comité d’entreprise de la société T.B.I et également élu représentant des salariés dans le cadre de la procédure,

L’AGS Ile de France, contrôleur, qui a comparu, représentée par M^e Valérie Dutreuil,

ù

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Les candidats cessionnaires suivants : TGL GROUP, N O, NGE GENIE CIVIL, AMTLJ GROUPE et GROUPE V

Les cocontractants et les clients de la société, L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, Le ministère public était présent.

PRESENTATION DES OFFRES

Les candidats ont eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité d’améliorer leur offre jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 2 octobre 2017 à minuit. Quatre candidats ont complété et/ou amélioré leur offre au cours de ce délai.

[…]

La société TGL GROUP est une SAS au capital social de 3 416 000 € créée en 1944. Son capital est détenu à hauteur de 100 % par la société TGL Management.

La société TGL GROUP est une société holding qui détient le contrôle de plusieurs sociétés françaises. Le groupe exerce une activité immobilière et de construction en région Rhône Alpes et emploie à ce jour 348 salariés. Les comptes consolidés au 30/09/2016 de la société TGL GROUP font apparaitre un chiffre d’affaires net 107 258 KE, un résultat net de 1 841 KE et des capitaux propres de 6 363 KE.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de la société FLORIOT Ile de France, SAS au capital de 100 000 € dont le siège social est situé 3, BB de l’Orme Saint Germain à Champlan ([…], inscrite au RCS d’Evry sous le numéro 831 823 141 et dont l’associé unique est la société TGL GROUP. Cette dernière reste garante solidaire des engagements pris à l’occasion du plan de cession.

La société TGL GROUP a pour dirigeant Madame J K BH en sa qualité de directrice générale, la présidence étant assurée par TGL Management, elle-même présidée par Monsieur AQ AR.

Le candidat souhaite reprendre l’activité de la société T.B.I afin de s’implanter en Ile de France. Ainsi T.B.I apporterait à TGL GROUP une accélération à son projet de développement en IDF avec une main d’œuvre qualifiée et l’intégration de la chaine de valeur « construction » grâce à l’activité platerie et menuiserie, un savoir-faire, une mutualisation des ressources et une pérennité grâce à son ancrage historique.

TGL GROUP souhaite dialoguer avec les équipes actuelles de T.B.I en intégrant un nouveau directeur général, déjà recruté.

N° PCE : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Le candidat reprend les éléments incorporels et corporels suivants : e Eléments incorporels :

— La clientèle ;

— Le nom commercial :

— Le droit au baïl des locaux situés à Coignières appartenant à la SCI Ateliers Techniques :;

— Le droit de jouissance temporaire pour 3 mois à compter de l’entrée en jouissance, du rez- de-chaussée des locaux situés à Voisins-le-Bretonneux (78), pour un loyer mensuel d’un montant de 16 000 € HT et hors charges ;

— L’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés au fonds de commerce et aux D contenant le terme T.B.I ;

— L’intégralité des droits d’exploitation (droit de reproduction et le droit de représentation de l’œuvre de l’esprit constitué par le site internet www.tbi.fr et son contenu) ;

— Licences de logiciels et la documentation technique afférente ;

— Le droit de se dire successeur pour l’exploitation des D reprises ;

— Les bases de données, fichiers et listings ;

— La portabilité des numéros de portables des salariés repris.

Le candidat exclut de son offre les comptes clients, crédits de taxes, les immobilisations financières et les disponibilités.

Le candidat prend note du caractère non cessible des logiciels. ° Éléments corporels :

— L’ensemble des immobilisations corporelles servant à l’exploitation du fonds de commerce. – L’intégralité des stocks

Le candidat reprend les stocks sur la base d’un prix forfaitaire.

Aux termes de son offre initiale, le candidat propose de poursuivre les 6 chantiers de gros œuvre suivants :

CHANTIERS CLIENT LIEU Gros Œuvre / T.E 167023 AX AY Montreuil 17GO02 Crédit Agricole Villejuif 17GO009 SPIRIT La Garenne Colombes 17GO16 MARIGNAN Rambouillet 17G019 INTERCONSTRUCTION | Asnières 17G032 KAUFMANN& Broad Taverny

Fe.

10

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Dans son offre modificative du 2 octobre 2017, le candidat propose de ne reprendre que les chantiers suivants, après avoir indiqué que « s’agissant du chantier 17G016, une résiliation serait encourue à l’initiative du maitre d’œuvre », et que « s’agissant du chantier 17GO19, aucun ordre de service n’aurait été signé » :

CHANTIERS CLIENT LIEU Gros Œuvre / T.E 16T023 AX AY Montreuil 17GO02 Crédit Agricole Villejuif 17GO09 SPIRIT La Garenne Colombes 17G032 KAUFMANN& Broad Taverny

Par ailleurs, le candidat propose de reprendre l’intégralité du fonds de commerce et des chantiers en cours de l’activité Plâtrerie et Menuiserie.

Le prix de cession proposé est de 200 000 €, hors droit et hors taxes, réparti de la manière suivante :

Le candidat fera son affaire personnelle des mainlevées des inscriptions.

A titre de garantie, le candidat a remis un chèque de banque du montant de 200 000 € entre les mains de l’administrateur judiciaire.

L’offre initiale prévoit la reprise de 213 postes, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-2 du code du travail.

Dans son offre complémentaire déposée le 2 octobre 2017, le candidat a souhaité modifier le nombre de postes repris, le ramenant de 213 à 170 postes.

En outre, l’offre prévoit que les indemnités de congés payés et les cotisations à la caisse BTP ainsi que toutes les autres charges (primes semestrielles ou annuelles, 13°" mois et charges sociales de toutes natures) liées aux contrats de travail des salariés repris afférents à la période antérieure à la date de l’entrée en jouissance demeureront à la charge des organes de la procédure.

Concernant les contrats de fournisseurs repris, le candidat entend ne reprendre aucun contrat en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, à l’exception des contrats suivants :

— Contrats d’assurance ;

— EDF;

— Lignes téléphoniques.

D FT,

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Le candidat a indiqué que les prévisionnels d’activité s’établissent de manière suivante :

En K€ 2017 | 2018 Chiffre d’Affaires 46.380 | 62.112 Frais généraux 4.772 | 5.343 Personnel de Production | 8.590 | 8.590 Autres charges 56 75

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L. 642-3 du code de commerce.

L’offre de la société TGL GROUP a été déposée avec plusieurs conditions suspensives tenant à l’obtention des cautions bancaires pour la garantie des marchés repris pour un montant de 2 500 000 € et à l’obtention d’accords bancaires pour le financement du BFR pour la reprise du fonds de commerce, lequel BFR est estimé à 3 500 000 €.

[…]

L’offre déposée par AMTLJ GROUPE est conjointe, non solidaire et divisible, avec les offres déposées par les sociétés GROUPE V, N O et NGE GC.

La société AMTLJ GROUPE est une SARL au capital social de 969 000 € créée en 2009 pour les besoins de la reprise de la société SLMEF, par Monsieur AS D.

La société AMTLJ GROUPE est la société holding d’un groupe structuré autour des métiers du second œuvre, ayant notamment pour filiales les sociétés opérationnelles JMF et SLMEF.

En 2016, les sociétés opérationnelles du groupe ont réalisé un chiffre d’affaires pour SLMEF et JMF de respectivement 16 524 K€ et 14 288 KE, avec des capitaux propres de 5 489 KE et 1 477 K€.

Le groupe AMTLJ emploie une centaine de salariés.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de toutes sociétés dont la société AMTLJ GROUPE serait l’associée unique et représentant légal et dont elle resterait garante, les sociétés se substituant respectant strictement les conditions de la présente offre.

La société AMTLJ GROUPE a pour actuel dirigeant M. AS D, qui a une formation d’ingénieur doublée d’un DESS en gestion d’entreprise. Il dispose d’une longue expérience professionnelle, acquise auprès de grands groupes spécialisés dans le secteur du BTP. M. D a occupé des postes à forte responsabilité notamment au sein des groupes Vinci et

Véolia. A, 12

\ ee

N° PCL : 2017700554 […] N° RG: 2017L02297

L’intérêt du candidat peut être résumé de manière suivante :

e Le candidat dispose d’une implantation forte et reconnue en région parisienne et dans l’est de la France. Le projet porté par le candidat s’inscrit dans une volonté d’étendre et pérenniser une implantation sur l’IDF.

e Les projets de grands travaux, amorcés dans la perspective des plans structuraux de la région et des futurs jeux olympiques de 2024 assureront le développement du groupe. Selon le candidat, la société T.B.I tirera de la reprise d’une partie de ses actifs et de son activité par la société AMTLJ GROUPE, la faculté d’appartenir à un groupe bien implanté sur le marché parisien, devenu leader du secteur et consolidant ses savoir-faire et ses compétences.

Le candidat reprend les éléments suivants :

e Eléments incorporels :

La totalité des actifs incorporels composant le fonds de commerce de second-œuvre de la

société T.B.] :

— La clientèle, le carnet de commandes, les numéros de téléphone des salariés repris, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs, les contrats commerciaux en cours ;

— Le droit de se dire successeur dans le commerce et l’activité de la société T.B.I ;

— Le nom commercial, les logos, les enseignes ;

— La dénomination de l’activité reprise sous le nom AIPC ;

— Les noms de domaine, sites internet, données liées aux activités second œuvre ;

— L’intégralité de la documentation commerciale se rattachant aux activités second œuvre et les archives s’y rattachant ;

— Licences des logiciels exploités par les activités de second œuvre et le logiciel compta-paie, la suite office, auto desk et auto cad ainsi que les logiciels spécifiques de métré et d’étude de prix.

Le candidat prend acte de ce que la cession des logiciels n’est pas possible. e Eléments corporels repris dans l’offre modifiée :

— L’ensemble du mobilier et matériel de chantier relatif au second œuvre (menuiserie et plâtrerie) détenu en pleine propriété par la société T.B.I ;

—  50 postes de bureaux et les éléments d’agencement nécessaires ;

—  30 postes informatiques afférents ;

— Les équipements de 3 salles de réunions comprenant le mobilier et les outils de communication, de vidéo-projection et de retransmission.

Le candidat reprend la totalité des stocks relatifs au second œuvre (menuiserie et plâtrerie) détenus en pleine propriété par la SASU T.B.I

\ ,

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Cette offre exclut les activités « gros œuvre » et « métallerie ».

Le prix de cession proposé est de 100 000 €, hors droit et hors taxes, réparti de la manière suivante :

Le candidat fera son affaire personnelle de l’éventuelle reprise du mobilier, matériel et stocks en location ou faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété.

Concernant les contrats fournisseur, le repreneur fera son affaire personnelle de la reprise éventuelle des contrats de location de véhicules.

En complément des numéros de téléphones attachés individuellement aux salariés repris, le repreneur reprendra le numéro du standard d’accueil téléphonique de la société T.B.I à la condition, pour ce dernier, qu’il soit détenu en pleine propriété.

Sur le plan social, l’offre prévoit la reprise de 56 postes, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-2 du code du travail.

L’offre prévoit la reprise, au titre de complément du prix de cession, des congés payés acquis par les salariés repris à compter du 1er juin 2017 et de 50 % du 13°" mois dus pour chacun des salariés repris.

Les comptes prévisionnels du périmètre repris, présentés à l’appui de l’offre, font apparaitre un résultat d’exploitation de 161 000 € en 2018, de 607 000 € en 2019 et 936 000 € en 2020, comme détaillé dans le tableau ci-dessous :

En K€ 2018 2019 2020 C.A total 11.000 14.000 17.000

Marge 2.200 2.813 3.415 […]

Le candidat a également indiqué qu’il apporterait la somme de 2 000 000 € financés par deux emprunts bancaires de 1 000 000 € chacun pour garantir les besoins financiers de la reprise.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L. 642-3 du code de commerce.

L’offre est valable jusqu’au 31 octobre 2017 et ne contient pas de condition suspensive.

E} 14

N° PCL : 2017700554 […] N° RG: 2017L02297

Offres indivisibles des sociétés N O et NGE Génie Civil (ci-après NGE GC)

Les sociétés N O et NGE GC ont déposé conjointement deux offres de reprise partielle de l’activité « Gros œuvre » de la société T.B.I, ces deux offres étant déclarées solidaires et indivisibles.

Celles-ci sont en outre présentées conjointement avec les offres déposées par les sociétés GROUPE V et AMTLJ GROUPE. Elles sont entre elles non solidaires et divisibles.

Les sociétés N O et NGE GC font partie du groupe NGE, acteur majeur des travaux publics en France. En 2016, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,6 milliard d’euros et emploie 9 183 salariés.

La société N O est une SASU au capital social de 204 540 € reprise par la société NGE en 2016. Son capital est détenu à hauteur de 100 % par la société NGE. Elle est présidée par M. AT AU.

Elle est spécialisée dans la construction, l’entretien ou la rénovation d’ouvrages en gros œuvre ou en entreprise générale. En 2016, N O a réalisé un chiffre d’affaires de 57 000 KE et compte environ 400 salariés et deux filiales.

La société NGE GC est une SASU au capital social de 4 000 000 € présidée par M. AV AW.

La société NGE GC est spécialisée en génie civil et plus précisément en infrastructures de transport et ouvrages d’art routiers et ferroviaires, en infrastructures industrielles et en travaux souterrains. En 2016, NGE GC a réalisé un chiffre d’affaires de 103 308 K€ et emploie environ 500 salariés.

Les offres prévoient une faculté de substitution au profit de toute société, existante ou à créer, détenue directement ou indirectement par N O, NGE GC, NGE ou leurs filiales. Les candidats restent néanmoins solidairement garants des engagements pris conformément à l’offre.

Les candidats souhaitent reprendre une partie de l’activité gros œuvre de la société T.B.I afin de consolider et renforcer leurs activités en génie civil, dans le gros œuvre et le bâtiment au sein

d’un réseau constitué de plus de 95 filiales du groupe NGE et proposant une offre multi métiers à travers 7 pôles d’activités centrés sur les chantiers régionaux et nationaux de travaux publics.

D k,

15

N° PCL : 2017700554 […] N° RG: 2017L02297

Les candidats précisent le caractère indivisible de leurs offres. Celles-ci incluent les éléments suivants :

e Eléments incorporels :

— __Noms commerciaux et enseignes ;

— Clientèles, achalandages… ;

— Permis, licences, autorisations enregistrements, agréments, qualifications et certificats techniques ;

— _ Archives commerciales et techniques ;

— __ Adresses et sites internet, les numéros de téléphone et télécopie ;

— Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle, autres que la marque, le logo et le site internet « T.B.I », qui sont exclus de l’offre.

e Eléments corporels :

L’ensemble des équipements, outillages, matériels selon liste annexée à l’offre pour chacune des sociétés…

La société N O propose de reprendre un seul chantier client, à savoir :

CHANTIERS Gros CLIENT LIEU Œuvre / T.E 16T023 AX AY Montreuil

En revanche, les actifs suivants sont expressément exclus du périmètre des offres :

— Activités de plâtrerie/menuiserie (AIPC) et de Métallerie (La Sarthoise) de la SASU T.B.I, notamment les contrats clients (chantiers) et fournisseurs y attachés ;

— Les participations de la SASU T.B.] ;

— Les contrats clients (chantiers) et fournisseurs attachés à l’activité gros œuvre pour la partie non reprise ;

— _ La trésorerie ;

— Les stocks de matière première, produits finis et semi-finis, les pièces détachées ;

Le prix de cession proposé global est de 50 000 €, réparti de la manière suivante

Pour N O :

Éléments incorporels 5 000 € Eléments corporels 35 000 € En-cours de production : Mémoire Total : 40 000 €

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Pour NGE GC :

Éléments incorporels 0€ Éléments corporels 10 000 € Total : 10 000 €

Par ailleurs, les offres prévoient au total la reprise de 115 postes, dont 4 contrats d’apprentissage, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-2 du code du travail :

— N O reprenant 82 postes de travail, dont 4 contrats d’apprentissage. – __NGE GC reprenant 33 postes de travail.

Les offres ne prévoient pas la reprise des congés payés, ni la quote-part de 13°" mois et prime de fin d’année acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Les candidats s’engagent à ne prendre aucune mesure de licenciement économique visant les salariés repris pendant 3 ans.

Les offres prévoient pour les salariés non repris qui en feront la demande, une priorité d’embauche au sein des autres entités du groupe NGE.

Concernant les contrats de fournisseur, les candidats prévoient que N O reprendra exclusivement les contrats attachés au chantier Montreuil/AX AY (16T023), à savoir les contrats d’approvisionnement en eau et électricité dudit chantier.

Les comptes prévisionnels du futur établissement parisien de N O (Marque T.B.D), présentés à l’appui de l’offre , sont repris ci-dessous :

En K€ 2017 2018 2019 | 2020 Chiffre 3.000 | 20.000 | 22.000 | 25.000 d’affaires

EBITDA (300) (200) 200 700 Dot. Am. / 10 200 400 400 Prov.

[…]

Les candidats indiquent qu’ils prévoient d’apporter au total la somme de 1 610 K€ sur 3 ans pour financer la reprise, dont 1.000 K€ d’investissements.

Les candidats ont attesté de la sincérité du prix. Ils ont déclaré ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L. 642-3 du code de commerce.

17

N° PCL : 2017J00554 SASU TB] N° RG: 2017L02297

Les offres présentent par contre les conditions suspensives suivantes :

— La validation par le repreneur que les chantiers repris génèrent une marge nette à terminaison supérieure à 2% ; – L’acceptation par les maîtres d’ouvrage des chantiers repris de conditions particulières : (i) renoncement à réclamer des pénalités de retard liées à la période antérieure à la reprise ; (ii) fournir une garantie de paiement des situations ; (iii) faire son affaire personnelle des réclamations des fournisseurs et/ou prestataires liées à la période antérieure à la reprise ; (iv) verser au repreneur les retenues de garantie en contrepartie de la réalisation des levées de réserves et la garantie de parfait achèvement ; (v) verser au repreneur une rémunération égale à 3% du montant du marché pour assurer une garantie décennale conforme et la bonne réalisation du SAV pendant la période de garantie légale.

Offre de GROUPE V

L’offre déposée par le GROUPE V est conjointe, non solidaire et divisible, avec les offres déposées par les sociétés AMTLJ GROUPE, N O et NGE GC.

La société GROUPE V est une SAS au capital social de 3 600 000 €, dirigée par M. E V.

La société GROUPE V est la société mère du groupe V spécialisé dans le gros œuvre et composé de 5 sociétés. Les capitaux propres s’élèvent à 6 819 KE.

En 2016, le groupe emploie 338 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 60 000 KE.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de deux structures qui sont des filiales à 100% du GROUPE V, à savoir :

— V Matériel, SASU au capital de 37 000 € et dont le siège social est sis 2, le Lievreau à Malville (44260) concernant les éléments d’actif ;

— V Ile de France, dont le siège social est […] concernant les salariés repris.

Le candidat propose une reprise partielle de l’activité gros œuvre de la société T.B.I afin de consolider le groupe et dans une logique de déploiement en Ile de France, où le groupe a ouvert en 2015 un établissement à Antony (92160).

Outre l’aspect économique, l’objectif du candidat est d’acquérir des compétences, de remplacer des intérimaires par des effectifs stables en région parisienne pour consolider les acquis et viser un objectif de chiffre d’affaires du groupe proche de 65 millions d’euros.

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Le candidat entend reprendre les éléments incorporels et corporels suivants : Éléments incorporels : Licences professionnelles (Autocad et MS Project).

e Éléments corporels :

Équipements et outillages suivant états dressés par le commissaire-priseur pour les 9 chantiers suivants :

— _ St Cyr l’Ecole (Bouygues) ;

— Sucy-en-Brie ;

— St Cyr l’Ecole (Cogedim-Diagonale)

[…]

— Le Près St-Gervais

— _ Taverny (Kaufmann & Braud)

[…]

[…]

— Blanc Mesnil (l’ensemble de matériel présent)

Dépôt de Coiïgnières :

— la moitié du matériel de gros œuvre extérieur présent sur les sites, l’autre moitié revenant aux sociétés N O / NGE GC ;

— le matériel de gros-œuvre intérieur (panneaux lumineux pour grue -10 jeux- et l’ensemble des armoires électriques de chantier.

Autres immobilisations corporelles :

— Meubles/matériels informatiques salles de réunion listées selon inventaire du commissaire- priseur (4-5-6-55-56-57-60-61-62-63-69-70-71) ;

— Meubles/matériels informatique Open Space (10-32-33-66-107-108-109-115-116-117) ;

Le candidat ne reprend aucun stock.

Par ailleurs, le candidat propose de reprendre les contrats de chantier suivants :

[…]

Le prix de cession proposé est de 60 000 €, hors droit et hors taxes, réparti de la manière suivante :

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Le candidat ne reprend pas les droits à congés payés, les congés payés et autres droits acquis par le personnel repris.

Le candidat fera son affaire personnelle de la mainlevée des inscriptions.

Les biens et droits inclus dans le périmètre de la reprise seront cédés en pleine propriété, libres de tous droits.

L’offre initiale prévoit la reprise de 57 postes, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-2 du code du travail.

Dans son offre complémentaire déposée à la date du 2 octobre 2017, le candidat a souhaité modifier le nombre de postes repris, le ramenant de 57 à 56 postes.

Concernant les contrats fournisseurs repris, le candidat n’entend reprendre que les contrats d’abonnements courants.

Les comptes prévisionnels n’ont pas été communiqués.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a déclaré ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L. 642-3 du code de commerce.

L’offre définitive ne comporte aucune condition suspensive.

L’offre est valable jusqu’au 19 octobre 2017. k 4%

LP he

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Synthèse des propositions reçues :

TGL GROUP AMTLJ N | GROUPE GROUPE | O & LE NGE GC _ | FEUNTEUN Salariés repris 213 56 111 57 (170 offre + 4 apprentis (56 offre modifiée le modifiée le 2/10/17) 2/10/17) Caractère de l’offre Globale Partielle et Partielle et Partielle et Conjointe Conjointe Conjointe N | AMTLJ/LE | N O / | FEUNTEUN | O/ NGE GC / NGE GC / LE AMTLJ FEUNTEUN Eléments incorporels 20 000 € 45 000 € 5 000 € 1 000 € (€) Eléments corporels (€) 130 000 € 5 000 € 45 000 € 59 000 € Stocks (€) 50 000 € 50 000 € – - Total de l’offre (en €) 200 000 € 100 000 € 50 000 € 60 000 €

Les candidats avaient jusqu’au 2 octobre 2017 (minuit) pour améliorer et compléter leur offre.

L’administrateur judiciaire, M^e AL AM, ès qualités, a établi un rapport sur les offres de cession reçues le 15 septembre 2017 (18 h), lesquelles ont été déposées au greffe.

Une note complémentaire en date du 4 octobre 2017 a été déposée sur le projet de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à la date du 2 octobre 2017.

Les rapports et les quatre offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, aux contrôleurs, aux instances représentatives du personnel, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

L’administrateur judiciaire, M^e AL AM, a fait un bref rappel de la procédure.

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux

questions du tribunal.

À

21

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

S’agissant de l’offre formulée par la société TGL GROUP, il est notamment précisé :

Que les conditions suspensives de l’offre sont toutes levées et qu’un accord a été trouvé avec le bailleur du dépôt de Coignières pour une occupation précaire du dépôt;

Que la société FLORIOT ILE DE France (RCS de Lyon 790 066 070), dont le capital est détenu à 100% par la société TGL GROUP, se substituera à cette dernière pour les besoins de la reprise ;

Que la non confirmation et la résiliation de deux marchés ont conduit le candidat à réduire son offre sur le volet social de 213 à 170 salariés repris, et que, selon TGL GROUP, son offre demeurerait inscrite dans le respect des articles L. 642-1 et L. 642-2 du code de commerce ;

Qu’après discussion en chambre du conseil, le candidat s’engage à reprendre les droits et les avantages acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure, et à payer le solde du 13°" mois de l’exercice en cours ;

Qu’à la demande du tribunal, la société TGL GROUP précise que seuls les acomptes perçus à compter de l’ouverture de la liquidation judiciaire par T.B.I au titre de prestations à effectuer par le repreneur seront restitués dans le cadre du cut-off à réaliser avec les organes de la procédure ;

Que le prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire avant la chambre du conseil ;

Que le candidat justifie à l’audience des cautions et concours bancaires obtenus pour les besoins de la reprise et du financement du fonds de roulement, à hauteur de 3 500 KE.

S’agissant de l’offre formulée par la société AMTLJ GROUPE, il est notamment précisé :

Que l’offre est formulée conjointement, mais non solidairement, avec les offres formulées par les sociétés N O, NGE G.C et GROUPE V ;

Que l’offre ne comporte aucune condition suspensive ;

Que le candidat a remis entre les mains de l’administrateur judiciaire un chèque de banque garantissant l’intégralité du prix de cession proposé ;

Que l’offre prévoit la reprise de 56 salariés pour un prix de cession de 100 000 € ;

Que le candidat conservera seul l’utilisation et les droits sur le nom T.B.] :

À

Je

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

e Qu’après discussion en chambre du conseil, le candidat s’engage à reprendre les droits et les avantages acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure, et à payer le solde du 13% mois de l’exercice en cours ;

e Que le financement du BFR est garanti par des prêts auprès de BPI et de Banque Populaire à hauteur de 2 000 KE.

S’agissant des offres formulées par les sociétés N O & NGE G.C, il est notamment précisé :

e Qu’il s’agit de deux offres conjointes et indivisibles émanant de deux sociétés appartenant au même groupe NGE ;

e Que les offres sont formulées conjointement, mais non solidairement, avec les offres formulées par les sociétés AMTLJ GROUPE et GROUPE V ;

e Que toutes les conditions suspensives sont levées à l’audience ;

e Que chacun des candidats a remis entre les mains de l’administrateur judiciaire un chèque de banque garantissant l’intégralité du prix de cession proposé ;

e Que les offres prévoient au total la reprise de 115 salariés, dont 4 contrats d’apprentissage, pour un prix de cession de 50 000 € ;

e Que les candidats ont étudié le dossier depuis juillet 2017 et qu’ils ont la capacité d’intégrer les effectifs repris ;

e Qu’après discussion en chambre du conseil, les candidats confirment leur intention de respecter les règles de droit en matière de droits et avantages acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure, ainsi que de payer le solde du 135" mois de l’exercice en cours ;

e Que la répartition des effectifs repris entre les candidats présentant les offres conjointes devra se faire dans le respect des règles de droit et que le jugement ne reprendra pas les clés de répartition souhaitées par les repreneurs ;

S’agissant de l’offre formulée par la société GROUPE V, il est notamment précisé :

e Que l’offre est formulée conjointement, mais non solidairement, avec les offres formulées par les sociétés AMTLJ GROUPE, N O et NGE G.C ;

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N° PCL : 2017300554 […] N° RG: 2017L02297

e Que le candidat a remis entre les mains de l’administrateur judiciaire un chèque de banque garantissant l’intégralité du prix de cession proposé ;

e Que l’offre initiale prévoit la reprise de 57 salariés, pour un prix de cession de 60 000 €;

e Que dans son offre modifiée, le candidat a réduit le volet social de 57 à 56 salariés, justifiant cela par les effets des clefs de répartition définies entre les candidats formulant une offre conjointe ;

e Qu’après discussion, le candidat déclare maintenir son offre initiale pour 57 salariés repris et s’engage à proposer un poste en substitution ;

e Qu’à la demande du tribunal, le candidat déclare renoncer à réaliser la reprise du personnel sur une structure et la reprise du matériel sur une autre structure ; qu’il confirme en conséquence que la reprise se ferait sur une seule structure, à savoir la société V Ile de France (RCS Nanterre 811 831 767) ;

e Qu’après discussion, le candidat s’engage à reprendre les droits et les avantages acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure, et à payer le solde du 13°" mois de l’exercice en cours ;

e Que la répartition des effectifs repris entre les candidats présentant les offres conjointes devra se faire dans le respect des règles de droit et que le jugement ne reprendra pas les clés de répartition souhaitées par les repreneurs ;

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi. Avis des organes de la procédure L’administrateur judiciaire : M^e AL AM indique que toutes les offres émanent

de candidats sérieux qui ont les moyens financiers d’assurer la reprise et la pérennité des actifs repris et qui connaissent le secteur d’activité de la société.

La valeur de l’entreprise réside avant tout dans la valeur et la compétence des équipes de T.B.I.

La trésorerie étant relativement tendue, une nouvelle date de remise des offres ne peut être sérieusement envisagée.

Bien qu’ayant diminué son offre sur le volet social, TGL GROUP demeure tenue par son offre initiale.

M^e AL AM souligne la difficulté de mise en œuvre des offres séparées, conjointes et non solidaires.

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

L’administrateur judiciaire rejoint l’avis des salariés exprimé avant et pendant cette audience sur la nécessité de préserver l’identité et l’image de T.B.I.

Le liquidateur_ judiciaire : M^e Patrick Legras de Grandcourt rejoint la position de l’administrateur judiciaire et précise que le prix global est très faible par rapport au passif déclaré et qu’il ne permettra de désintéresser qu’une infime partie des créanciers.

La proposition initiale de la société TGL GROUP doit être retenue avec la reprise de 213 salariés.

En outre, l’offre de la société TGL GROUP permet d’assurer la pérennité et l’identité de T.B.I, rejoignant ainsi les attentes des salariés.

En revanche, l’option regroupant les offres conjointes ne procure aucune garantie et est une source probable de problèmes sociaux très importants a posteriori.

Avis du dirigeant

M. AT AZ rejoint les organes de la procédure si le tribunal maintient l’offre initiale portant sur la reprise de 213 salariés.

Il ajoute que si TGL GROUP a connu une croissance rapide et présente aujourd’hui une certaine solidité, les offres conjointes paraissent constituer une option plus sûre sur le plan financier.

Avis du représentant des salariés

Le représentant du comité d’entreprise, également représentant des salariés, Monsieur AP F, indique que l’ensemble du personnel est favorable à l’offre de TGL GROUP car c’est celle où les salariés s’y retrouvent plus, et écarte l’option des offres conjointes qui constitue un découpage de l’entreprise.

Selon Monsieur F, T.B.I s’apparente à une famille, et son morcellement imposerait des séparations difficiles à vivre pour les salariés, citant l’exemple de plusieurs représentants de la même famille parfois présents dans l’entreprise depuis plus de 10 ans.

Le représentant des salariés exprime la préférence de l’ensemble du personnel pour la proposition de TGL GROUP avec 213 salariés repris. Il indique en outre que si le tribunal ordonnait la reprise de seulement 170 salariés, les salariés non repris pourraient probablement sans trop de difficultés retrouver un poste compte tenu de leurs compétences reconnues.

Avis du contrôleur L’AGS, contrôleur dans la procédure collective, indique rejoindre l’avis des organes de la

procédure et, les conditions suspensives ayant été levées, confirme qu’elle est favorable à l’offre TGL GROUP avec la reprise de 213 salariés.

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Avis du juge-commissaire

Madame Catherine Brachet, juge-commissaire suppléant, rappelle en premier lieu que 4 managers de transition interviennent depuis fin juin 2017 au sein de T.B.I. Qu’en plus du service comptable, du service achats et de 3 contrôleurs de gestion internes, un expert de la construction, le Cabinet G, a été désigné à la demande de l’administrateur judiciaire afin de faire l’arrêté des comptes de chantiers et que par conséquent, la société TGL GROUP ne peut pas prétendre aujourd’hui qu’elle manquait d’informations sur les marchés en cours.

Elle ajoute que toutes les parties en présence s’accordent à dire que la valeur de T.B.I est constituée en grande partie par la compétence reconnue de ses équipes ; et que la reprise de telles compétences a un prix qu’il faut savoir payer.

Ceci étant, Madame le juge-commissaire s’en rapporte au tribunal.

Avis du procureur de Ia République

Le procureur de la République rejoint les avis des intervenants précédents et émet un avis favorable à la proposition initiale de TGL GROUP comportant la reprise de 213 salariés.

Il précise qu’une offre de cession d’entreprise ne doit pas être valorisée en fonction d’un marché fluctuant à court terme, mais plutôt par rapport à la valeur ajoutée attendue d’une activité pérenne à moyen terme.

Il constate que les offres présentées émanent de candidats qui ont une situation financière solide, et que, les offres disponibles étant très proches financièrement, le choix fondamental est en définitive entre une solution dans laquelle l’entreprise est reprise dans sa globalité et une reprise dans laquelle l’entreprise se trouve morcelée.

Le ministère public rejoint ainsi l’avis exprimé par le représentant des salariés. SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la recevabilité des offres

Attendu que quatre offres de reprise partielle des activités et des actifs de TBI sont proposées au tribunal, à savoir, une offre globale présentée par la société TGL GROUP, et trois offres complémentaires entre elles mais non solidaires présentées par la société AMTLJ GROUPE, les sociétés N O et NGE GC conjointement et solidairement, et la société GROUPE V,

À Le

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Attendu que pour chacune de ces offres :

Les prix de cession proposés sont garantis par des chèques de banque,

Les candidats attestent de la sincérité du prix,

Les candidats affirment ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L. 642-3 du code de commerce,

Toutes les conditions suspensives ont été levées par les candidats,

Attendu que les conditions de recevabilité définies à l’article L. 642-2 du code de commerce sont satisfaites pour les offres de AMTLJ GROUPE, N O / NGE GC et GROUPE V,

Mais attendu que, concernant l’offre de TGL GROUP, la modification à la baisse du nombre de salariés repris ne s’analyse pas comme une modification dans un sens plus favorable, tel que précisé aux termes de l’article L. 642-2 alinéa 5 du code de commerce,

Attendu qu’en outre, l’argument selon lequel la réduction du nombre de salariés repris résulterait d’une réduction du périmètre des chantiers repris ne peut être retenu dans la mesure où il s’agit d’une cession d’entreprise, assortie de son potentiel de compétences et de valeur ajoutée à moyen terme, et non d’une cession de chantiers auxquels seraient rattachés des salariés,

Que la modification à la baisse du volet social de l’offre de TGL GROUP sera en conséquence déclarée irrecevable, cette société restant liée par son offre initiale pour ce qui concerne le nombre de salariés repris, soit 213 salariés,

Attendu que, dans ces conditions, en application des dispositions de l’article L. 642-2, le tribunal examinera l’offre de TGL GROUP incluant 213 salariés, et les trois autres offres, telles qu’amendées à l’audience,

Sur le mérite des offres

Attendu que les objectifs d’une cession dans le cadre d’une liquidation judiciaire sont, selon la loi, le maintien de l’activité, de l’emploi et l’apurement du passif,

Attendu que les offres doivent être examinées au regard de ces trois objectifs,

Attendu que l’offre de la société TGL GROUP est une offre globale qui constitue une première option pour la reprise de TBI,

Que les trois offres conjointes des sociétés AMTLJ, N O / NGE GC et GROUPE V sont complémentaires et qu’elles sont présentées comme constituant une seconde option, concurrente de la première,

Attendu que les quatre propositions émanent de candidats qui connaissent parfaitement le secteur d’activité de la société T.B.I et qui souhaitent se développer dans ce secteur, par la mise en œuvre de synergies propres à leur organisation et à leur stratégie,

3 bo

N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

S’agissant du maintien de l’activité,

Attendu que la société TGL GROUP dispose de 6 363 KE de capitaux propres et justifie d’un apport de 3 500 K€ sous forme de concours bancaires pour financer le BFR,

Que la société AMTLJ GROUPE dispose de 5 489 K€ de capitaux propres et déclare apporter la somme de 2 000 KE sous forme d’emprunts bancaires pour financer la reprise et le BFR,

Que les sociétés N O et NGE GC disposent respectivement de 6 876 KE et 7 253 KE de capitaux propres et déclarent dédier à cette reprise la somme de 1 600 KE, dont 1 000 KE réservés à l’investissement, sur ses fonds propres,

Que la société GROUPE V dispose de 6 819 KE de capitaux propres, sur lesquels elle entend financer la reprise,

Attendu qu’ainsi, tous les candidats justifient des moyens financiers nécessaires à la reprise des actifs de la société T.B.I qu’ils sollicitent et à la pérennité de l’entreprise,

S’agissant du prix de cession proposé, Attendu que l’offre globale de la société TGL GROUP propose un prix forfaitaire de 200 KE,

Que les sociétés AMTLJ GROUPE, N O/NGE GC et GROUPE V proposent respectivement un prix de 100 K€, 50 KE et 60 KE, soit un total de 210 K€,

Attendu que les prix proposés sont dérisoires au regard de l’importance du passif, et qu’ils ne permettront aucune distribution aux créanciers, notamment compte tenu du coût des

licenciements à intervenir,

Que cependant, toutes les offres incluent en outre la reprise des avantages acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure collective,

Que par ailleurs, les propositions de reprise, même à un prix très faible, permettent l’économie du coût de nombreux licenciements, allégeant d’autant le coût de la procédure restant à la charge

de la collectivité,

Attendu en conséquence que les deux options proposées sont équivalentes sur le critère du prix proposé et de l’apurement du passif,

S’agissant du critère du maintien de l’emploi,

Attendu que l’offre globale de la société TGL GROUP permet le maintien de 213 emplois,

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N° PCE : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Que les offres conjointes des sociétés AMTLJ GROUPE, N O/NGE GC et GROUPE V, constituant la seconde option, permettent au total le maintien de 224 emplois (hors contrats d’apprentissage),

Que si les offres conjointes permettent le maintien de 11 emplois supplémentaires, elles entrainent le morcellement des équipes entre les différents repreneurs, qu’ainsi leur mise en œuvre s’avère complexe quant aux critères de répartition et qu’elle est de nature à générer de ce fait un risque social important,

Attendu par ailleurs que les salariés ont clairement manifesté leur préférence pour l’offre globale présentée par TGL GROUP, dans la mesure où le tribunal retiendrait l’offre incluant 213 salariés,

Attendu qu’en conséquence, le tribunal dira que l’écart de 11 emplois entre les deux options est largement compensé par le maintien de l’identité et des compétences de l’entreprise TBI et le moindre risque social attachés à l’offre globale de la société TGL GROUP,

Attendu que compte tenu de ce qui précède, le tribunal retiendra l’offre de TGL GROUP incluant la reprise de 213 salariés,

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci- après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement,

PAR CES MOTIFS Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par décision contradictoire et en premier ressort :

Vu les articles L. 631-1 et suivants du code de commerce, Vu les articles L. 642-I et suivants du code de commerce,

Vu les rapports et avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport oral et l’avis du juge-commissaire,

Vu les observations et l’avis du liquidateur judiciaire,

Vu les observations et l’avis du contrôleur,

Vu les observations et l’avis du représentant des salariés,

Vu les débats en chambre du conseil, Le ministère public entendu en son avis, e Déclare irrecevable l’offre modifiée de la société TGL GROUP pour ce qui concerne la

réduction du nombre de salariés repris, et dit que TGL GROUP reste liée sur le volet social par son offre initiale portant sur 213 salariés,

Le) ln

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

e. Ordonne la cession de la SASU T.B.I, dont le siège social est situé 2 BB René Caudron, Parc d’affaires le Val St Quentin, 78 960 Voisins le Bretonneux, au profit de la société TGL GROUP, SAS au capital de 3 416 000 € dont le siège social est 20, place Tolozan, […], immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 790 066 070, représentée par la société TGL MANAGEMENT en sa qualité de président, elle-même représentée par son président Monsieur AQ AR ;

e Autorise la faculté de substitution au profit de la SAS FLORIOT Ile de France, au capital de 100 000 €, dont le siège social est situé 3, BB de l’Orme Saint Germain à Champlan, 91160, et dont la société TGL GROUP détient la totalité du capital ;

e Dit que la société TGL GROUP et Monsieur AQ AR demeurent solidairement responsables des engagements pris à l’occasion de la cession ;

e Dit que la cession interviendra aux conditions prévues dans l’offre de reprise du 14 septembre 2017, modifiée par lettre du 2 octobre 2017 (à l’exception du nombre de salariés repris) et conformément aux compléments apportés lors de l’audience du 5 octobre 2017, qui constituent les engagements du repreneur,

Au prix de 200 000 € (hors frais, hors taxes), qui se décompose de la façon suivante :

Eléments incorporels : 20 000 € Eléments corporels : 130 000€ Stocks : 50 000 €

e Prend acte de la reprise des engagements fournisseurs en cours, correspondant à des marchandises non encore livrées entre les mains de la SASU T.B.] ;

e Ordonne le transfert, à compter de la date d’entrée en jouissance, des 213 contrats de travail suivants déterminés par catégorie professionnelle conformément au document unilatéral arrêté le 4 octobre 2017 :

EH

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

[…]

[…]

[…]

Travaux Gros Œuvre

Conducteur Travaux Principal

Conducteur de Travaux

Aide Conducteur de Travaux

Maitre Compagnon

Effectif Repris nr pe . […]

initiale Directeur des Finances 0 Directeur Comptable 0 Responsable comptabilité ( FINANCE Recouvrement 0 Comptable fournisseurs 0 Responsable Contrôle Gestion 0 Contrôleur de Gestion 2 ACHAT Chef acheteur 0 Approvisionneur 0 RESSOURCES Responsable ressources humaines 0 HUMAINES Gestionnaire de Paie 0 D IN ATION Responsable Informatique 0 Directeur des Travaux 0 Délégué Prévention Sécurité 0 TRAVAUX Assistant Travaux 0 GROS ŒUVRE et | Responsable service préparation commande 1 PLATRERIE- Technicien des Méthodes 1 MENUISERIE 1 2 […]

Chef de Chantier 10 Assistant Chef de […] d’engin 0 Chef d’équipe 10 Chef d’équipe armature 0 Chef d’équipe traceur 0 Electricien 1

TT

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[…] Adjoint directeur de travaux Plâtrerie-Menuiserie 1 Conducteur Travaux Principal Plâtrerie- 5 Menuiserie Travaux Conducteur de Travaux Plâtrerie-Menuiserie 5 Plâtrerie/Menuiserie | Technicien de chantier Plâtrerie-Menuiserie 4 (AIPC) Magasinier Plâtrerie-Menuiserie 1 Menuisier 12 Enduiseur 7 Plaquiste 21 Directeur des Etudes 2 Ingénieur Etude de Prix 4 Responsable Etudes Platrerie-Menuiserie 1 ETUDES Technicien Etudes de Prix Platrerie-Menuiserie 2 Métreur Platrerie-Menuiserie 2 Coordinateur Service Etudes 1 Chargé Appel d’Offre Entreprise Générale 1 Responsable activité métallerie 0 Chef d’atelier métallerie 0 Assistant de direction […] EN CDI 213 Assistante Travaux fin de contrat Le 30/09/2017 0 CDD Métallier – Serrurier fin de contrat le 09/11/2017 0 CDI de chantier – Fin de contrat 20/09/17 0 BTS Etudes Economie de la Construction / fin 08/2018 0 BTS Bâtiment / fin 08/2018 0 CONTRAT BTS Bâtiment / fin 08/2018 0 APPRENTISSAGE |BAC Professionnel organisation Gros Œuvre / fin 08/2018 0 BAC Professionnel organisation Gros Œuvre / fin 08/2018 0 TOTAL SALARIES EN CDD et 0 APPRENTISSAGE

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

e Dit que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 et suivants et code du travail ;

e Dit que la date de transfert des contrats de travail repris correspondra à la date d’entrée en jouissance ;

e Prend acte de l’engagement du repreneur d’assumer à sa charge les droits acquis par les salariés repris au titre des congés payés, et autres avantages acquis depuis la date d’ouverture de la procédure collective et cela depuis l’ouverture de la procédure ;

e Autorise le licenciement pour motif économique dans le délai d’un mois des salariés non repris, qui ne figurent pas dans la liste ci-dessus des contrats de travail transférés ;

e Dit que le repreneur sera tenu d’accorder une priorité de réembauche aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement et en ayant fait la demande dans l’année qui suit leur licenciement ;

e Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas réaliser, à l’égard des salariés repris, de procédure de licenciement collectif pour motif économique entraînant l’obligation d’établir un PSE pendant une durée de 2 ans à compter de la date d’entrée en jouissance ;

e Prend acte de la remise par le cessionnaire d’un chèque de banque d’un montant de 200 000 € du paiement couvrant la totalité du prix des éléments corporels et incorporels, entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

e Dit que le prix de cession sera versé au mandataire judiciaire à la signature des actes de cession ;

e Fixe la date d’entrée en jouissance au prononcé du délibéré soit le 13 octobre 2017 ;

e. Dit que les actifs non repris et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la SASU T.B.I demeureront acquis à la procédure ;

Ordonne la cession judiciaire, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, des contrats suivants, nécessaires au maintien de l’activité :

— Contrats d’assurance ; – EDF ; – Lignes téléphoniques.

e Dit que les autres contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services ne sont pas repris et autorise l’administrateur judiciaire à procéder à leur résiliation ;

p

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

Dit que le cessionnaire devra procéder au remboursement des dépôts de garantie versés au titre du bail ou des baux repris entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Prend acte de ce que le repreneur entend reprendre les chantiers clients en cours suivants :

CHANTIERS CLIENT LIEU Gros Œuvre / T.E 167023 AX AY Montreuil 17GO02 Crédit Agricole Villejuif 17GO09 SPIRIT La Garenne Colombes 17G032 KAUFMANN& Broad Taverny

Prend acte de la déclaration d’indépendance du repreneur conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce ;

Autorise l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et à choisir le rédacteur de ceux-ci, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise s’effectuera sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du repreneur, devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Maintient la SELARL AL AM & Associés, prise en la personne de Maître AL AM, domiciliée au 7 BB BI Mermoz 78000 VERSAILLES, dans sa fonction d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession jusqu’au dépôt au greffe du tribunal de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession ;

Dit que les frais de mutation, seront à la charge du cessionnaire ;

Prononce l’inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de deux ans ;

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le code de commerce ;

D pu

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N° PCL : 2017J00554 […] N° RG: 2017L02297

e Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ;

e Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

e Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure. Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au

deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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