479@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT DU 24 OCTOBRE 2024 7ème Chambre

N° PCL : 2024J00872 N° RG: 2024L02761

DEMANDEUR SE ATOS SE […] RCS NANTERRE : 323623603 2010 B 3274 Représentant légal : M. X SALLE, président du conseil d’administration comparant par M^e François KOPF et M^e Inès DE MATHAREL, cabinet DARROIS Y Z AA AARPI […]

En présence de : SELARL FHB mission conduite par M^e AJ BOURBOULOUX […] administrateur judiciaire de la SE ATOS SE

SELARL AJRS mission conduite par M^e AL MARTINAT […] administrateur judiciaire de la SE ATOS SE

SELARL C. BASSE mission conduite par M^e AN BASSE […] mandataire judiciaire de la SE ATOS SE

SAS ALLIANCE mission conduite par M^e AP OLLU […] mandataire judiciaire de la SE ATOS SE

M^me AF VIGIER, juge-commissaire

M. AB Pierre MUSTIER, directeur général d’ATOS SE COPIE CONFORME

M. Laurent COLLET-BILLON, vice-président du conseil d’administration

M. AC DE PREST, directeur financier du groupe

M^me Cécile KAVALSES, secrétaire générale du groupe

M. Stéphane-AD FRYDMAN, conseiller financier dans le cadre de la restructuration

M. AD AE, directeur des ressources humaines du groupe

M^me Edwige BERGER, directrice juridique corporate

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M. AV SERTERHENN, représentant du comité d’entreprise européen

M. Patrice VAN LOY, représentant du comité d’entreprise européen

M. Sébastien DUCROS, représentant du comité d’entreprise européen

M. Vincent DANJOUX, conseil financier

M. Antoine DECAS, conseil financier

M. Medhy OULD-SAID, conseil financier

M. AB-Romain GOTTELAND, conseil financier

M^me Marie MADELPUECH, conseil financier

Me AB-Pierre FARGES, avocat d’un groupe de créanciers bancaires d’ATOS SE

M^e Martin GUERMONPREZ, avocat d’un groupe de créanciers bancaires d’ATOS SE

M^e AH SPIZZICHINO, avocat d’un groupe de créanciers obligataires d’ATOS SE

M^e Batiste SAINT-GUILY, avocat d’un groupe de créanciers obligataires d’ATOS SE

M^e AB-François CIZAIN, conseil financier de créanciers obligataires

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. AB-Michel TREHET, juge M. X LAFFITE, juge du tribunal de commerce de Pontoise assistés de M^lle ADine MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Anne-Gaëlle MARTIN, substitut du procureur de la République, M. Louis Laporte, assistant spécialisé COPIE CONFORME

DEBATS Audience du 15 octobre 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

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JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. AB-Michel TREHET, juge M. X LAFFITE, juge du tribunal de commerce de Pontoise Prononcée publiquement par M. Jacques SULTAN, président, M. AB-Michel TREHET, juge M. X LAFFITE, juge du tribunal de commerce de Pontoise assistés de M^lle ADine MODAT, greffier.

COPIE CONFORME

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DEMANDE D’OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE

N° RG : 2024L02761 N° PC : 2024J00872

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 23 juillet 2024, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard d’ATOS SE., société européenne au capital de 112 136 778 euros, ayant son siège social situé […], quai Voltaire, 95870 Bezons, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 323 623 603.

Ce jugement a désigné :

- Madame AF AG et Monsieur AH AI en qualité de juges-commissaires ;

- la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AJ AK et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître AL AM, en qualité d’administrateurs judiciaires avec pour mission de surveillance ; et

- la SELARL C. AO, prise en la personne de Maître AN AO, et la SAS Alliance, prise en la personne de Maître AP AQ, en qualité de mandataires judiciaires.

Par jugement en date du 17 septembre 2024, le tribunal a prorogé le délai de la procédure de sauvegarde accélérée d’ATOS SE pour une période de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 23 novembre 2024, et maintenu la mission des organes de la procédure.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

ATOS SE est la holding du groupe ATOS créé en 1997 qui est considéré comme un leader international dans le domaine de la transformation digitale, du calcul haute performance, des infrastructures liées aux technologies de l’information et du numérique.

Le groupe propose ainsi à ses clients des solutions et produits numériques de pointe, des services de conseil ainsi que des services de sécurité digitale dans tous les secteurs et dans plus de 69 pays différents.

Depuis juin 2022, le groupe ATOS est organisé en deux périmètres distincts gérés séparément par COPIE CONFORME leurs propres organes de direction, à savoir :

• Périmètre Eviden Eviden est considéré comme un leader mondial dans le calcul avancé, la sécurité, l’intelligence artificielle, le cloud et les plateformes numériques. Ces activités se décomposent en 2 secteurs :

- Big Data & Sécurité (BDS) qui propose des produits et services dédiés à la cybersécurité, au calcul haute performance, à l’edge computing et aux systèmes critiques pour la défense et le civil. Cette activité est elle-même sous-divisée entre les activités (i) Digital Security (services de cybersécurité de protection des données et systèmes de mission destinés à des secteurs critiques), (ii) Advanced computing (calcul à haute performance et pionnier de l’informatique quantique) et (iii) Business computing et intelligence artificielle

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(solutions et services matériels/logiciels bénéficiant d’une puissance unique pour le calcul d’importants flux de données d’entreprise). Les trois activités « Advanced computing », « Mission critical systems » et « Cybersecurity products » composent pour l’essentiel le périmètre Etoile (activités souveraines) pour lequel l’Etat via l’Agence de Participations de l’Etat souhaiterait se porter acquéreur.

- Digital qui propose une activité de services dédiés aux enjeux de la transformation digitale, du cloud et de la décarbonation. L’activité Digital comprend l’activité Worldgrid de fourniture de services de conseil et d’ingénierie aux entreprises dans le secteur de l’énergie et des services publics (chiffre d’affaires 2023 d’environ 167 M€), pour laquelle un processus de cession a été engagé.

• Périmètre Tech Foundations (TFCo) Ce périmètre regroupe les activités nécessitant d’importants investissements en matériels et en immobilisations d’actifs telles que l’intégration de systèmes, d’espace de travail numérique et de fourniture d’infogérance.

Au 30 juin 2024, le groupe employait 91 611 salariés dont 10 672 en France.

ATOS SE est également la holding du groupe qui détient directement et indirectement l’ensemble des participations du groupe. Elle a pour principale activité la gestion de la marque Atos, la détention des participations du groupe et la centralisation des activités de financement et de trésorerie. ATOS SE détient l’intégralité de la dette financière du groupe.

Les actions de la société ATOS SE sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. Depuis le 24 juillet 2024, Monsieur AB-Pierre AS occupait les fonctions de président et directeur général du groupe. ATOS SE a annoncé le 15 octobre 2024 la nomination de Monsieur X AT en qualité de président du conseil d’administration de la société à compter du 14 octobre 2024 et de président-directeur général à compter du 1er février 2025.

Au 30 juin 2024, le capital social de la société et les droits de vote se décomposaient comme suit :

% des droits

% du Actionnaires de vote capital COPIE CONFORME exerçables Salariés 2,72% 2,72% Membres du conseil d’administration 0,01% 0,01% Auto-détention 0,07% 0,07% Flottant 97,20% 97,20% Total 100,00% 100,00%

Les principaux chiffres consolidés du groupe ATOS se présentent comme suit : En M€ 2020 2021 2022 2023 CA 11 181 10 839 11 341 10 693 Marge opérationnelle 1 002 383 356 467 Résultat financier (51) (151) (175) (227)

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Résultat net 553 (2 559) (1 012) (3 441) Dette financière nette 467 1 226 1 450 2 230

A la date des présentes, l’endettement financier du groupe est exclusivement porté par ATOS SE et s’élève à 4,9 Md€ (dont 2,4 Md€ de prêts bancaires et 2,5 Md€ d’emprunts obligataires) hors financements intérimaires conclus dans le cadre de la procédure de conciliation :

Date Montant en

Nature Intérêts d’échéance Sûreté principal finale

Marge applicable + Crédit TLA 1,5 Md€ 29/07/2024 Endettement EURIBOR bancaire Crédit RCF 900 M€ Marge + EURIBOR Nov. 25

Obligations Échangeables 2024 (émission 500 M€ – 06/11/2024 obligataire chirographaire Wordline)

Endettement Obligations 2025 750 M€ 1,75 % 07/05/2025 obligataire 50 M€ utilisés (sur Obligations NEU un montant total de 1,125% 17/04/2026 MTN 2026 600 M€)

Obligations 2028 350 M€ 2,50 % 07/11/2028

Obligations 2029 […]0 M€ 1,00 % 12/11/2029

Total des dettes financières hors 4,9 Md€ financements intérimaires

Depuis 2021, le groupe ATOS s’est trouvé confronté aux difficultés suivantes :

- une accélération du déclin de la rentabilité des activités informatiques traditionnelles

(dont l’infogérance et la prise en charges des ressources informatiques des clients) en partie compensée par la migration des clients vers le cloud ;

COPIE CONFORME

- l’impact négatif sur les résultats financiers du groupe de différents surcoûts liés notamment à des décalages de projets de fin 2021 à 2022, une réduction des activités à faible marge de revente de matériels et de logiciels impactant le chiffre d’affaires réalisé en 2021, des coûts plus élevés qu’anticipés dans le cadre de règlements de litiges avec des clients et une hausse des coûts de structure ;

- une mise en œuvre du projet de réorganisation du groupe en deux périmètres distincts coûteuse qui n’a finalement pas eu les résultats escomptés ni permis la séparation effective des deux pôles ;

- une perception dégradée de la solidité financière du groupe ATOS qui a impacté négativement les discussions sur les projets de cession d’actifs qui incluaient notamment le projet de cession de la ligne de métier Tech Foundations à EPEI et le projet de cession

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de l’activité BDS à Airbus qui n’ont pas abouti comme annoncé par la société les 28 février et 19 mars 2024 ;

- des échéances de remboursement significatives à court terme et une consommation de trésorerie en 2024-2025 en raison des coûts liés au retournement opérationnel à mener ;

- la dégradation progressive de la note de crédit par Standard & Poor’s qui est passée de BBB+ en octobre 2018 à CCC- avec perspectives négatives en avril 2024 à SD en juillet 2024 en raison des échéances du groupe à court-terme et du niveau d’endettement du groupe.

Ce contexte d’incertitude sur l’issue des négociations de refinancement du groupe renforcé par

l’intensité médiatique autour du dossier et la dégradation de la note Standard & Poor’s a fortement pesé sur l’activité et a conduit le groupe à anticiper un besoin de 300 M€ de financements nécessaires pour financer l’activité jusqu’en juillet 2024, ensuite revus à la hausse à

450 M€, et un besoin de new money de l’ordre de 1,7 Md€ à horizon 2027.

Dans ce contexte, ATOS SE a, dans le cadre d’une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du 25 mars 2024 du président du tribunal de commerce de Pontoise par la suite renvoyée devant le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre par ordonnance du 30 mai 2024, engagé des négociations avec un groupe de banques et d’obligataires, en vue de la mise en place de financements intérimaires devant permettre de financer l’activité jusqu’à la conclusion d’un accord de restructuration puis la finalisation des opérations de restructuration. Les financements intérimaires consentis se présentent comme suit :

- “Financement Intérimaire 1” de 225 M€ mis à disposition en mai 2024, comprenant un prêt à terme FDES de 50 M€, un financement de 100 M€ consenti par des porteurs d’obligations et 75 M€ de financement factoring consenti par des banques ;

- “Financement Intérimaire 1bis” de 225 M€ mis à disposition le 15 juillet 2024 et souscrit à hauteur de 125 M€ par les banques et 100 M€ par les porteurs d’obligations le souhaitant ;

- “Financement Intérimaire 2” de 350 M€ souscrit à hauteur de 175 M€ par les banques et 175 M€ par les porteurs d’obligations le souhaitant. Cette dernière tranche de financement intérimaire a été mise à disposition au cours de la période d’observation suite

à une ordonnance du juge-commissaire en date du 25 juillet 2024.

En parallèle, et après actualisation de son plan d’affaires au regard de la dégradation opérationnelle, le groupe a engagé des démarches publiques afin d’identifier une solution de

COPIE CONFORME financement de son besoin qui ne pouvait s’inscrire que dans le cadre d’une restructuration majeure de l’endettement, afin de renouer avec des niveaux de notation compatibles avec l’activité du groupe (cible d’une notation de crédit BB à horizon 2027).

ATOS SE a, le 29 avril 2024 présenté son plan d’affaires 2024-2027 au marché et a exprimé les besoins au niveau du groupe en termes de nouvelles liquidités et de désendettement, structurant sa proposition de restructuration fondée sur :

- Un apport de nouveaux financements de 1,7 Md€ dont (i) 1,1 Md€ de new money sous forme de dette et/ou de capital pour financer l’activité sur la période 2024-2025, (ii) 300 M€ de lignes de garanties bancaires additionnelles et (iii) 300 M€ de RCF en vue d’apporter plus de flexibilité au groupe ;

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— Une réduction de la dette brute de 3,2 Md€ afin de revenir à un profil de notation de crédit BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 ;

- Une extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle.

À cette occasion, ATOS SE a invité, de manière publique, l’ensemble des parties prenantes et acteurs du marché à lui présenter toute proposition de nature à répondre aux besoins exprimés. Le 31 mai 2024, le groupe a reçu deux propositions définitives de financement dont l’une n’a pas été retenue par le conseil d’administration et l’autre, retenue par le conseil d’administration, a finalement été retirée le 25 juin 2024.

A l’issue de plusieurs semaines de négociations, un accord répondant aux besoins du groupe a pu être trouvé avec un groupe de banques et un groupe d’obligataires qui a été traduit dans un accord de lock-up signé le 14 juillet 2024 par les parties prenantes et auquel l’ensemble des créanciers financiers de la société ont été invités à adhérer.

ATOS SE a dès lors, sur la base du taux d’adhésion recueilli sur l’accord de lock-up, sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée en vue de soumettre le schéma de restructuration agréé et soutenu par une majorité des créanciers concernés au vote des classes de parties affectées par la restructuration et de permettre sa mise en œuvre avant la fin de l’année 2024.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

La période d’observation a permis de finaliser le projet de plan de sauvegarde accélérée reprenant les termes de l’accord conclu dans le cadre de la procédure de conciliation préalable et de le soumettre au vote des classes de parties affectées.

Composition des classes de parties affectées et convocation au vote

Par avis en date du 26 juillet 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et publié dans le journal d’annonces légales Les Echos, les administrateurs judiciaires ont avisé les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE (i) qu’ils étaient des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et qu’ils étaient en conséquence membre d’une classe, (ii) des modalités de communication par voie électronique, et (iii) du délai dont les parties affectées disposaient pour faire connaître d’éventuels accords de subordination conclus avant le 23 juillet 2024 aux administrateurs judiciaires. COPIE CONFORME

Conformément à cet avis, les parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE sont les suivantes :

- Les prêteurs au titre (i) du contrat de prêts à terme conclu le 29 juillet 2022 d’un montant total initial de 1,8 Md€ et (ii) du contrat de crédits renouvelable (RCF) conclu le 6 novembre 2014 d’un montant total initial de 2,4 Md€,

- Les créanciers au titre (i) de l’émission d’obligations échangeables d’un montant total en principal de 500 M€ arrivant à échéance le 6 novembre 2024, (ii) de l’émission d’obligations d’un montant total en principal de 750 M€ arrivant à échéance le 7 mai 2025, (iii) de l’émission d’obligations dites « NEU MTN » d’un montant total en principal de 50 M€ arrivant à échéance le 17 avril 2026, (iv) de l’émission d’obligations d’un montant total

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en principal de 350 M€ arrivant à échéance le 7 novembre 2028 et (v) de l’émission d’obligations d’un montant total en principal de […]0 M€ arrivant à échéance le 12 novembre 2029,

- Les actionnaires, Le 9 août 2024, par avis insérés au BALO et dans le journal d’annonces légales Les Echos, les administrateurs judiciaires ont notifié aux créanciers (classes n°1 et 2) et aux détenteurs de capital (classe n°3) affectés les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues ainsi que des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et la liste des classes de parties affectées :

Classes de parties Membres de la classe Critère de constitution affectées

1 Créanciers financiers (porteurs Participation aux Financements d’obligations et créanciers bancaires) Intérimaires ouvrant droit à un Classe des ayant participé aux Financements engagement pris par la société créances Intérimaires, pour la quote-part de leurs de ne pas capitaliser ou financières créances bénéficiant d’un engagement abandonner et de réinstaller ces chirographaires de traitement différencié pris par la créances sous la forme de n°1 société en contrepartie de l’octroi des nouveaux instruments de dette financements intermédiaires privilégiée

2 Classe des Créanciers financiers (porteurs Dette chirographaire ne créances d’obligations et créanciers bancaires) bénéficiant d’aucun financières pour leurs créances affectées ne engagement spécifique de la chirographaires relevant pas de la classe des créances société et devant faire l’objet n°2 financières chirographaires n°1 d’une capitalisation partielle

3 Classe des Actionnaires Actionnaires actionnaires

A la suite des notifications du 9 août 2024, les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours (soit jusqu’au 20 août 2024) pour contester devant le juge-commissaire la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d’exprimer un vote. Aucune contestation n’a été reçue.

Par avis insérés au BALO et dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le COPIE CONFORME département du siège social d’ATOS SE, les administrateurs judiciaires ont, le 6 septembre 2024, convoqué chacune des classes de parties affectées (n°1, 2 et 3) selon les modalités applicables (articles R. 626-60, R. […]. 626-62 du code de commerce, selon les cas) à voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le 6 septembre 2024, le projet de plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la société.

Le 16 septembre 2024 (10 jours avant le vote, conformément à l’article R. 626-60 du code de commerce), la société a mis à disposition des parties affectées sur son site internet une version ajustée du projet de plan consistant essentiellement à l’ajout de nouvelles annexes portant sur les

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termes et conditions des financements réinstallés prévus dans le projet de plan de sauvegarde accélérée et comportant certaines corrections et clarifications.

Les classes de parties affectées ont été invitées à voter sur le projet de plan par voie électronique uniquement, avec la possibilité pour les actionnaires (classe n°3) d’exprimer leur vote lors d’une réunion physique qui s’est tenue le 27 septembre 2024 à 14h00 au siège social de la société ATOS SE.

La période de vote électronique a ainsi été ouverte à compter du 6 septembre 2024 à 12h00 jusqu’au 26 septembre 2024 à 12h00, sauf pour les actionnaires qui pouvaient voter à distance à compter du 12 septembre à 9h00 jusqu’au 26 septembre 2024 à 15h00.

La réunion de la classe n°3 des actionnaires a eu lieu le 27 septembre 2024 à 14h au siège social d’ATOS SE.

Vote des classes de parties affectées

Les résultats des votes des classes sont les suivants :

Droits de

% en Classes de parties affectées vote En faveur Contre

% contre faveur (total) Créances financières 1 296,5 M€ 286,4 M€ – 100,0% – chirographaires n°1 Créances financières 2 4 611 M€ 3 176 M€ 76,9 M€ 97,64% 2,36% chirographaires n°2 4 938 475 1 643 436 3 Actionnaires NC 75,03% 24,97% voix voix

Le projet de plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE a ainsi été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des trois classes de parties affectées, conformément à l’article L. 626-30-2 du code de commerce.

Expertises sur la valeur

Par ordonnance du 26 juillet 2024, la juge-commissaire a désigné le cabinet AU & Associés en COPIE CONFORME tant qu’expert financer indépendant avec pour mission de réaliser un rapport de valorisation d’ATOS SE en situation liquidative comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur. Il ressort de ce rapport que la valeur d’entreprise d’ATOS SE se situerait dans une fourchette entre 1,8 Md€ et 2,5 Md€ dans un scenario de réalisation des actifs pris isolément et dans une fourchette entre 1,55 Md€ et 2,2 Md€ dans un scenario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, conduisant à un taux de recouvrement des créances financières chirographaires compris entre 0% et 9,5%.

Une synthèse du rapport sur la valeur liquidative de l’entreprise a été publiée sur le site internet de la société le 20 septembre 2024.

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En parallèle, le conseil d’administration d’ATOS SE a souhaité solliciter l’intervention du cabinet Sorgem Evaluation en qualité d’expert indépendant avec pour mission de rendre un avis, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, sur le caractère équitable du projet de restructuration financière d’ATOS SE pour les actionnaires d’ATOS SE.

Ce rapport a été rendu public le 11 septembre 2024 sur le site internet de la société. Le cabinet Sorgem Evaluation a conclu dans son rapport que les conditions financières du plan de restructuration envisagé étaient équitables pour les actionnaires actuels d’ATOS SE.

SUR L’EXAMEN DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE D’ATOS SE

Le plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE prévoit en synthèse :

- une réduction de la dette nette du groupe comprise entre 3,1 Md€ et 3,25 Md€ grâce à :

o une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 233 M€ garantie à hauteur de 75 M€ en numéraire par des créanciers obligataires et à hauteur de 100 M€ par voie de compensation de créances par les créanciers participant aux nouveaux financements (Créanciers Participants), donnant droit à 27% du capital ;

o la capitalisation de 2,8 Md€ de dette financière en plus des 100 M€ évoqués ci- dessous et outre 100 M€ d’intérêts, à travers deux augmentations de capital réservées dont l’une réservée aux Créanciers Participants et l’autre réservée aux Créanciers Non-Participants (qui sera proposée à des conditions moins favorables que l’augmentation de capital de conversion réservée aux Créanciers Participants)

- la mise à disposition de nouveaux financements pour un montant global compris entre 1,5 Md€ et 1,65 Md€ (selon la participation à l’augmentation de capital), à maturité 5 ans avec des sûretés de 1er rang (1st lien) et structurés de la manière suivante :

o pour les banques : un prêt à terme de 250 M€ à 337,5 M€, un RCF de 440 M€ et une ligne de garanties bancaires de 60 M€ ;

o pour les porteurs d’obligations : une émission obligataire de 750 M€ à 837,5 M€ ;

- 1,95 Md€ de dette réinstallée garantie par un nantissement sur les actifs du groupe, avec un rang prioritaire pour la dette réinstallée dite « 1,5 lien » (1,590 Md€, maturité 6 ans) allouée aux Créanciers Participants par rapport à la dette réinstallée « 2nd lien » (0,36 Md€, maturité 8 ans) revenant aux Créanciers Non-Participants devant permettre de financer le plan d’affaires et le plan de transformation du groupe et de COPIE CONFORME pérenniser durablement l’entreprise.

Projet économique et pérennité

Le premier plan d’affaires de la société sur 2024-2027 a fait l’objet d’actualisations pendant la procédure de conciliation préalable puis de sauvegarde accélérée compte-tenu de la dégradation de l’activité plus rapide qu’anticipée.

Le plan d’affaires présenté au marché le 29 avril 2024 a ainsi été mis à jour et publié au marché le 2 septembre 2024 afin de refléter notamment les résultats du 1er semestre 2024.

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Le plan d’affaires de la société ainsi actualisé repose sur (i) la préservation de l’ensemble du périmètre du groupe, (ii) la poursuite de la mise en œuvre du plan de réorganisation du groupe initié en 2022 afin de rationaliser le portefeuille d’activités du groupe et la structure de coûts, (iii) l’augmentation de la demande pour les activités liées à la transformation numériques (activités Digital) et l’orientation vers des activités à plus forte marge (solutions d’IA, cyber services, solutions intégrées), (iv) la revue, la renégociation et l’optimisation des contrats clients et de sous- traitance et (v) la réduction des activités non stratégiques telles que les activités d’achats- reventes.

En tenant compte des termes et conditions du plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE et de l’atterrissage du 1er semestre 2024, les projections financières actualisées du groupe pour la période 2024-2027, présentées au marché le 2 septembre 2024, sont les suivantes :

Le groupe prévoit ainsi d’atteindre un chiffre d’affaires de 10,6 Md€ en 2027, avec une reprise de la croissance de son chiffre d’affaires à compter de 2026 grâce à une hausse de la demande pour les offres différenciées proposées par Atos. COPIE CONFORME

Le plan d’affaires prévoit une augmentation de la marge opérationnelle de 238 M€ en 2024 (correspondant à 2,4% du chiffre d’affaires) à 999 M€ à horizon 2027 (9,4% du chiffre d’affaires 2027), soit une multiplication par 4 sur la période, sous l’effet combiné de l’augmentation du chiffre d’affaires et de la mise en œuvre de mesures de restructurations opérationnelles (résiliation et redimensionnement de certains contrats, mesures d’optimisation des coûts).

Avant tout remboursement de dette financière, l’activité devrait générer un flux de trésorerie opérationnelle positif au cours des 4 prochaines années, à hauteur de 2,4 Md€ en cumulé sur 2024-2027. Après prise en compte des coûts de réorganisation, coûts financiers et autres charges,

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le groupe devrait consommer 1,1 Md€ de trésorerie en 2024/25 et générer de la trésorerie positive à partir de 2026.

L’adoption du plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE devrait ainsi permettre de :

- rétablir une structure de capital soutenable grâce à un désendettement massif du groupe via la réduction de la dette brute du groupe de 2,2 Md€ ;

- d’assurer les liquidités suffisantes pour financer son plan d’affaires grâce à l’apport de nouvelles liquidités pour un montant global de 1,7 Md€ à 1,8 Md€ (entre 1,5 Md€ et 1,65 Md€ de nouveaux financements et entre 75 M€ et 300 M€ d’augmentation de capital en numéraire en tenant compte d’une option d’extension détenue par des créanciers obligataires) ;

- de disposer du temps pour mettre en œuvre son plan d’affaires grâce au report des échéances de refinancement de la dette fin 2029 au plus tôt ;

- de retrouver un niveau d’endettement soutenable en passant d’un levier de ratio financier de 11,9x fin 2023 à 1,7x fin 2027 sur la base du périmètre actuel (et à 1,6x en cas de cession des actifs Worldgrid). Le plan présenté est fondé sur le périmètre actuel du groupe et la cession de Worldgrid constitue un levier supplémentaire en termes de liquidité et de niveau de levier pour le groupe. Ainsi, la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de la société lui permettrait d’assurer un niveau de liquidité suffisant sur la période 2024-2027 pour lui permettre de déployer son plan d’affaires, d’assurer la poursuite de l’activité économique et le maintien de l’emploi.

Apport de nouveaux financements

• Apports en fonds propres Le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit l’injection de nouveaux fonds propres au bénéfice de la société à travers deux augmentations de capital :

- une augmentation de capital avec maintien du DPS au profit des actionnaires existants, pour un montant de 233 M€, garantie à hauteur de 175 M€ par des créanciers financiers participant aux nouveaux financements (dont 75 M€ en numéraire par des créanciers obligataires et 100 M€ par voie de compensation de créances par des créanciers participant aux nouveaux financements (les « Créanciers Participants »), et

- dans l’hypothèse où la garantie de l’augmentation de capital avec maintien du DPS à COPIE CONFORME hauteur de 100 M€ par voie de compensation de créances ne serait pas intégralement souscrite : une augmentation de capital éventuelle avec suppression du DPS

Les principales caractéristiques de ces deux augmentations de capital se synthétisent comme suit : Première augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires existants

Emetteur Atos SE

Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes admises à la négociation Titres émis sur Euronext)

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Bénéficiaires de l’émission

Montant de l’émission

Prix d’émission

Garantie de souscription

Emetteur

Titres émis

Bénéficiaires de l’émission

Montant de l’émission

Tous les actionnaires existants à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée.

233 332 768,50 € (63 milliards d’actions émises)

0,0037 € par action nouvelle (valeur nominale de 0,001 € par action compte- tenu de la réduction de capital préalable augmentée de 0,00036 € de prime

d’émission par action).

Le prix de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du DPS sera inférieur au prix de souscription des augmentations de capital de conversion réservées.

Si les souscriptions par les actionnaires existants n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, les actions nouvelles non souscrites seront réparties entre les créanciers participants aux nouveaux financements, dans la limite de 175 M€ :

- en priorité : jusqu’à 75 M€ par souscription en numéraire par les créanciers obligataires participants aux nouveaux financements (en contrepartie de cet engagement : octroi de BSA pour une valeur de 7,5 M€)

- en second rang : jusqu’à 100 M€ par compensation de créances par les créanciers participant aux nouveaux financements.

Augmentation de capital éventuelle

Atos SE

Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes admises à la négociation sur Euronext)

Augmentation de capital éventuelle réservée aux créanciers participants au nouveaux financements suivants :

- les créanciers participants au prorata de leur détention au titre du solde restant à souscrire des 100 M€ de garantie de l’augmentation de capital avec

COPIE CONFORME maintien du DPS ;

- les créanciers participants ayant souscrit un engagement d’apporter un montant additionnel en numéraire pouvant aller jusqu’à 75 M€ ;

- les créanciers participants ayant souscrit un engagement de convertir en capital un montant additionnel de leurs créances chirographaires.

Jusqu’à 350 M€ (94,6 milliards d’actions émises) décomposés comme suit :

- jusqu’à 100 M€ correspondant au solde de la garantie par compensation de créances au titre de l’augmentation de capital avec maintien de DPS ;

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— jusqu’à 75 M€ de souscription additionnelle optionnelle, en numéraire ;

- jusqu’à 175 M€ de souscription additionnelle optionnelle, par compensation de créances, correspondant à la différence entre 250 M€ et les fonds apportés en numéraire

Même prix de souscription que celui de l’augmentation de capital avec maintien de DPS soit 0,0037 € par action nouvelle (valeur nominale de 0,001 Prix d’émission

€ par action compte-tenu de la réduction de capital préalable augmentée de 0,00036 € de prime d’émission par action).

• Nouveaux financements bancaires privilégiés de 750 M€ à 837,5 M€ (selon la participation à l’augmentation de capital de 233 M€ avec maintien du DPS)

Afin de répondre aux besoins de nouveaux financements du groupe à court-terme, le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit la mise à disposition de nouveaux financements privilégiés bancaires sous la forme de :

- 250 M€ à 337,5 M€ de prêt à terme (selon la participation à l’augmentation de capital) ; maturité de 5 ans ; un taux d’intérêt annuel de 13% dont 9% d’intérêt cash et 4% d’intérêt PIK ;

- Une facilité de crédit renouvelable (RCF) pour 440 M€ ; maturité de 5 ans ; clean down : remboursement des montants tirés au titre du RCF deux fois par an à hauteur de 100 M€ sur une période de 4 semaines et pendant chacune de ces périodes de 4 semaines, remboursement de 150 M€ supplémentaires pendant 14 jours consécutifs ; taux d’intérêt annuel : Euribor + 6,60% et 35% de frais d’engagement sur la marge ;

- Des lignes de garanties bancaires pour 60 M€ ; maturité de 5 ans étant précisé qu’à la date d’échéance, (i) toute ligne de garantie bancaire encore en vigueur donnera lieu au versement d’un dépôt de garantie au créancier bancaire concerné d’un montant équivalent au montant en principal de ladite garantie bancaire qui sera conservé jusqu’à la mainlevée intégrale de la garantie bancaire et (ii) en cas d’acceptation de renouveler, refinancer ou étendre une ligne de garantie au-delà de la date d’échéance, un montant COPIE CONFORME égal à la portion de la garantie étendue devra être payé au créancier bancaire à titre de dépôt de garantie ; commission d’engagement de 1,225% du montant non utilisé de la ligne de garantie et commission de risque de 3,5% du montant des garanties émises payable d’avance en numéraire par trimestre.

Ces financements seront sécurisés notamment par des nantissements de droit néerlandais sur les comptes titres de la société néerlandaise détenant les titres des principales filiales du groupe (ou tout autre schéma équivalent avec des sociétés de droit luxembourgeois), un nantissement sur comptes bancaires d’Atos SE, un nantissement des créances de comptes courants détenues par Atos SE sur ses filiales et un nantissement sur la marque Atos octroyé par Atos SE (actifs collatéraux).

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Les banques dites du Cocom (ayant participé aux négociations) percevront une commission de 7,5 M€.

En contrepartie de leurs engagements respectifs de souscription et de garantie, les créanciers bancaires participants se verront attribuer une commission représentant 4,5% de leurs engagements initialement souscrits, sous la forme de BSA.

En cas de cession d’actifs (en ce compris les activités Worldgrid ou des activités Advanced Computing et de Cybersecurity Products de la division BDS), le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit un remboursement obligatoire des financements bancaires privilégiés grâce aux produits de cession, sous réserve du maintien d’un solde de trésorerie minimum de 1,1 Md€ au 31 décembre 2026 selon un ordre de distribution défini.

• Nouveaux financements obligataires privilégiés de 750 M€ à 837,5 M€ (selon la participation à l’augmentation de capital de 233 M€ avec maintien du DPS)

Les nouveaux financements obligataires privilégiés seront mis à la disposition d’Atos SE, suite aux augmentations de capital de conversion réservées, pour un montant total en principal compris entre 750 M€ et 837,5 M€.

Le taux d’intérêt annuel est de 13% (dont 9% d’intérêt cash et une prime d’amortissement reflétant les termes économiques d’un intérêt PIK de 4% sur la base d’un anatocisme annuel). Les créanciers obligataires participants bénéficieront des mêmes garanties que celles octroyées par Atos SE pour les financements bancaires privilégiés décrites ci-dessus.

Les nouveaux financements bancaires et obligataires privilégiés seront pari passu.

Les obligataires du Steerco (ayant participé aux négociations) percevront une commission de 15 M€. En contrepartie de leurs engagements respectifs de souscription et de garantie, les créanciers bancaires participants se verront attribuer une commission représentant 4,5% de leurs engagements initialement souscrits, sous la forme de BSA.

En cas de cession d’actifs (en ce compris les activités Worldgrid ou des activités Advanced Computing et de Cybersecurity Products de la division BDS), le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit un remboursement obligatoire des financements obligataires privilégiés grâce aux produits de cession, sous réserve du maintien d’un solde de trésorerie minimum de 1,1 Md€ COPIE CONFORME au 31 décembre 2026 selon un ordre de distribution défini.

Modalités de traitement du passif

• Réinstallation de 1,95 Md€ de dette chirographaire

➢ Dette réinstallée relative aux nouveaux financements intérimaires pour 296,25 M€ (classe n°1)

En contrepartie de la mise à disposition de […]0 M€ de Financements Intérimaires permettant de financer la poursuite de l’activité jusqu’à la mise en place d’une solution globale de restructuration, Atos SE s’est engagée à ne pas capitaliser ni abandonner une quote-part des

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créances existantes des porteurs d’obligations et des banques ayant souscrit aux financements intérimaires et à réinstaller intégralement cette quote-part de créances sous la forme de nouveaux instruments de dette privilégiée bancaire et obligataire, dans les proportions suivantes :

- à hauteur de 35% des montants souscrits par les porteurs d’obligations (100 M€) et des engagements de mise à disposition au titre du factoring par les banques (75 M€), dans le cadre du Financement Intérimaire 1 ;

- à hauteur de 50% des montants souscrits dans le cadre de la tranche supplémentaire de

225 M€ du Financement Intérimaire 1 bis ;

- à hauteur de 35% des montants souscrits dans le cadre du Financement Intérimaire 2 de

350 M€.

Les créances bancaires concernées seront réinstallées dans un prêt à terme dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Prêt à terme réinstallé au titre des Financements Intérimaires

Emprunteur Atos SE

Créanciers bancaires ayant participé aux Financements Intérimaires,

Prêteurs membres de la classe des créances financières chirographaires n°1, au prorata de leur détention de dette réinstallée intérimaire bancaire.

Nature du financement Prêt à terme

Montant maximum en 150 M€ principal

Taux d’intérêt annuel Euribor + 2,6% cash + 2% PIK

Maturité 6 ans avec remboursement in fine

Sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux détaillés ci- Sûretés, privilège dessus

Les obligations détenues par les porteurs d’obligations ayant participé aux Financements

Intérimaires seront réinstallées via une nouvelle émission obligataire dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

COPIE CONFORME Obligations réinstallées au titre des Financements Intérimaires

Emprunteur Atos SE

Porteurs d’obligations ayant participé aux Financements Intérimaires,

Prêteurs membres de la classe des créances financières chirographaires n°1, au prorata de leur détention de dette réinstallée intérimaire obligataire.

Nature du financement Emission obligataire

Montant maximum en 146,25 M€ principal

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Taux d’intérêt annuel 5% cash + 4% PIK

Maturité 6 ans avec remboursement in fine

Sûretés, privilège Sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux

➢ Réinstallation partielle des créances affectées des créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés pour 1,29 Md€ (classe n°2 : option dite « principale »)

Une quote-part des créances financières chirographaires bancaires des créanciers bancaires participant aux nouveaux financements privilégiés sera réinstallée au sein d’un nouveau prêt à terme garanti par des sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux selon les modalités suivantes :

Prêt à terme réinstallé des créanciers participant aux nouveaux financements privilégiés

Emprunteur Atos SE

Prêteurs Créanciers bancaires participants

Nature du financement Prêt à terme

Montant maximum en Jusqu’à 820 M€ diminué du montant de la dette réinstallée des créanciers principal non-participants au titre des créances bancaires

Taux d’intérêt annuel Euribor + 2,6% cash + 2% PIK

Maturité 6 ans avec remboursement in fine

Sûretés, privilège Sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux

Une quote-part des créances financières chirographaires obligataires des porteurs d’obligations participant aux nouveaux financements privilégiés sera réinstallée par voie d’échange au sein

d’une nouvelle émission obligataire, garantie par des sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux selon les modalités suivantes :

Obligations réinstallées des créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés

Emprunteur Atos SE

COPIE CONFORME Porteurs d’obligations au prorata du montant des nouveaux financements Prêteurs obligataires privilégiés souscrits par eux

Nature du financement Emission obligataire

Montant maximum en Montant maximal de 833,8 M€ diminué du montant de la dette réinstallée principal des créanciers non-participants au titre des obligations

Taux d’intérêt annuel 5% cash + 4% PIK

Maturité 6 ans avec remboursement in fine

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Sûretés, privilège Sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux

➢ Réinstallation partielle des créances affectées des créanciers ne participant pas aux nouveaux financements privilégiés pour 360 M€ (classe n°2 : option dite « alternative »)

Les sommes dues au titre des créances financières chirographaires bancaires et obligataires détenues par des créanciers ne participant pas aux nouveaux financements privilégiés feront

l’objet d’une réinstallation partielle au sein de nouveaux instruments garantis par des sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux selon les modalités suivantes :

Prêt à terme réinstallé des créanciers non-participants aux nouveaux financements privilégiés

Banques Obligataires

Emprunteur Atos SE

Créanciers bancaires non- Porteurs d’obligations non- Prêteurs participants participants

Nature du Prêt à terme Emission obligataire financement

17% du montant en principal des créances détenues par les créanciers Montant maximum en non-participants principal

Taux d’intérêt annuel 1% cash + 4% PIK

Maturité 8 ans avec remboursement in fine

Sûretés, privilège Sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux

• Conversion en capital de la dette chirographaire résiduelle pour 2,9 Md€ (2,8 Md€ en principal et 140 M€ d’intérêts) (classe n°2)

Le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit la conversion en capital du solde de la dette chirographaire non réinstallée, dans le cadre de deux augmentations de capital réservées respectivement (i) aux créanciers ne participant pas aux nouveaux financements privilégiés et (ii) aux créanciers participant aux nouveaux financements privilégiés.

COPIE CONFORME Les principales caractéristiques de ces deux augmentations de capital se synthétisent comme suit : Augmentation de capital réservée aux créanciers non-participants (apurement de la dette chirographaire résiduelle détenue par les créanciers non-participants)

Emetteur Atos SE

Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes, admises à la Titres émis négociation sur Euronext)

Bénéficiaires de Augmentation de capital avec suppression du DPS, réservée aux

l’émission créanciers non-participants aux nouveaux financements privilégiés, au

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Augmentation de capital réservée aux créanciers non-participants (apurement de la dette chirographaire résiduelle détenue par les créanciers non-participants) prorata de leur détention dans les créances converties des créanciers non- participants.

Montant de la totalité des créances converties des créanciers non- participants aux nouveaux financements privilégiés + intérêts courus ou dus entre la date du jugement d’ouverture et la date de règlement- livraison de l’augmentation de capital. Montant de l’émission

Si l’augmentation de capital de conversion réservée aux créanciers non- participants intervenait le 1er janvier 2025, émission totale de 1,8 Md€

(27,6 milliards d’actions émises).

Si l’augmentation de capital de conversion réservée aux créanciers non- Prix d’émission participants intervenait le 1er janvier 2025, prix d’émission de 0,0661 €.

Augmentation de capital réservée aux créanciers participants (apurement de la dette chirographaire résiduelle détenue par les créanciers participants)

Emetteur Atos SE

Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes, admises à la Titres émis négociation sur Euronext)

Bénéficiaires de Augmentation de capital avec suppression du DPS, réservée aux

l’émission créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés

Montant de la totalité des créances converties des créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés + intérêts courus ou dus entre la date du jugement d’ouverture et la date de règlement-livraison de

l’augmentation de capital. Montant de l’émission

Si l’augmentation de capital de conversion réservée aux créanciers

COPIE CONFORME participants intervenait le 1er janvier 2025, émission totale de 1,1 Md€

(84,4 milliards d’actions émises).

Si l’augmentation de capital de conversion réservée aux créanciers participants intervenait le 1er janvier 2025, prix d’émission de 0,0132 €

Prix d’émission (soit 5 fois moins que le prix de souscription proposé aux créanciers non- participants dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion qui leur est réservée).

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Autres dispositions du plan de sauvegarde accélérée

• Gouvernance : à l’issue des différentes augmentations de capital, le conseil d’administration d’ATOS SE devra comprendre 8 administrateurs dont au moins 5 administrateurs indépendants. Les créanciers pourront désigner 2 censeurs, membres sans droit de vote du conseil d’administration, l’un représentant les porteurs d’obligations et l’autre les banques. Les quatre comités actuels du conseil d’administration seront maintenus (comité des comptes, comité des nominations et de gouvernance, comité des rémunérations et comité de responsabilité sociale et environnementale).

• Dispositions relatives à l’absence d’inaliénabilité sur certains actifs : compte-tenu du projet de cession des actifs Worldgrid en cours et des accords conclus avec Alten à ce titre, ATOS SE sollicite l’absence d’inaliénabilité des actifs composant le périmètre Worldgrid afin de mener à bien le projet de cession. La société sollicite également que toute mesure d’inaliénabilité qui serait prise ne fasse pas obstacle à la constitution, et le cas échéant, à la réalisation des sûretés devant être consenties dans le cadre du plan. Volet social du plan de sauvegarde accélérée

ATOS SE, holding du groupe, n’emploie directement aucun salarié.

En janvier 2023, le Comité d’entreprise européen d’Atos SE et les institutions représentatives du personnel du groupe ont approuvé un programme de restructuration et de réduction des effectifs prévoyant la suppression de 7 300 postes sur le périmètre Tech Foundations.

A date, ce plan social a été mis en œuvre à 50% environ. Son exécution a été suspendue et reprendra à la suite de la restructuration financière (avec des départs anticipés d’environ 1 700 employés en 2025, 1 300 en 2026, et […]0 en 2027).

Aucune autre mesure de licenciement économique ni aucune modification des conditions sociales ne sont prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Conditions suspensives à la mise en œuvre du plan

La condition suspensive de l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée tenait à la réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que les termes du projet de plan sont équitables d’un COPIE CONFORME point de vue financier conformément au règlement de l’AMF.

Cette condition suspensive a été levée via la mise à disposition du rapport Sorgem Évaluations sur le site internet d’ATOS SE le 11 septembre 2024.

La mise en œuvre des opérations prévues dans le projet de plan de sauvegarde est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes qui devront être satisfaites ou levées au plus tard le 31 janvier 2025 :

- arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le tribunal de commerce de Nanterre conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce ;

- visa de l’AMF sur les notes d’opération relatives aux opérations sur le capital. Ces notes d’opération sont en cours de préparation et seront soumises en projet à l’AMF, dès courant octobre 2024.

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Le lancement des augmentations de capital est soumis aux conditions suivantes :

- obtention des autorisations nécessaires dans le cadre des procédures de contrôle des investissements étrangers dans l’ensemble des Etats dans lesquels ces procédures seraient applicables ou confirmation de l’absence de nécessité d’un dépôt de demande d’autorisation ;

- autorisation de l’autorité de concurrence brésilienne, ou confirmation de l’absence de nécessité de dépôt d’une demande d’autorisation dans cette juridiction. Cette condition suspensive a été levée.

En ce qui concerne la condition suspensive à l’obtention des autorisations nécessaires dans le cadre des procédures de contrôle des investissements étrangers, la nécessité du dépôt de demande d’autorisation préalable a été exclue dans la plupart des juridictions concernées.

Toutefois, les opérations prévues dans le plan demeureraient soumises à :

- une notification préalable informelle en Autriche qui est en cours de finalisation et ;

- une notification permettant de bénéficier d’un régime d’exemption en Espagne qui devrait être effectuée postérieurement à la mise en œuvre des opérations. Cependant, aucune décision n’étant attendue des autorités compétentes espagnoles, cette notification ne devrait pas avoir de conséquence sur le calendrier envisagé.

La mise à disposition des nouveaux financements privilégiés est soumise aux conditions suivantes :

- constitution des sûretés prévues par les nouveaux financements privilégiés en cours de finalisation d’ici le 18 décembre 2024 ;

- règlement-livraison des augmentations de capital de conversion réservées (cette condition étant réputée satisfaite dans l’hypothèse où l’une des augmentations de capital de conversion réservées serait conditionnée ou suspendue à l’obtention d’une autorisation de la part d’une Autorité FDI compétente dans toute juridiction visée en annexe du projet de plan de sauvegarde accélérée) ;

- finalisation de la documentation financière des nouveaux financements privilégiés, des financements réinstallées (1,5 lien et 2nd lien) et de l’accord inter-créanciers étant précisé qu’une structure de double Dutchco sous ATOS SE a été agréée avec les créanciers pour accueillir les actifs mis en garantie dans la filiale nantie

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL COPIE CONFORME

Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

Rapport des administrateurs judiciaires

La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AJ AK, et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître AL AM, en qualité d’administrateurs judiciaires, ont rappelé le contexte et les enjeux des négociations intervenues, en soulignant en particulier les spécificités de la société ATOS SE et de son endettement et l’urgence et l’ampleur des besoins de trésorerie du groupe. Les administrateurs judiciaires ont présenté le plan de sauvegarde accélérée établi par la société ATOS SE avec leur concours puis le déroulement de la période d’observation et du vote des classes de parties affectées. Les administrateurs judiciaires ont enfin détaillé chacune des

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conditions requises pour permettre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée conformément aux articles L. 626-31 du code de commerce. Ils ont conclu que les conditions requises étaient réunies.

Observations de la société sur les perspectives d’ATOS SE et du groupe et avis

La société a soutenu le plan de sauvegarde accélérée, indiquant que celui-ci était vital pour la survie de l’entreprise et indispensable pour permettra la mise en œuvre du plan d’affaires du groupe et lui permettre de restaurer la confiance de ses fournisseurs, de ses clients et de ses salariés dans un contexte économique qui a fortement évolué.

Monsieur AS est revenu sur la nomination de Monsieur X AT en qualité de directeur général d’ATOS SE et a précisé que ce dernier s’est engagé à investir un montant significatif dans le cadre de la levée de fonds prévue dans le plan de sauvegarde accélérée témoignant du fait qu’il croit dans le projet de transformation du groupe et qu’il est prêt à s’investir pour soutenir la restructuration du groupe.

Monsieur X AT, président du conseil d’administration d’ATOS SE, a précisé que l’objectif d’ATOS SE est, à présent, de travailler sa stratégie et son plan de transformation en redonnant une vision pour 2027-2028, de se concentrer sur les aspects opérationnels de l’activité en mettant en place un plan d’exécution du plan de transformation du groupe et de rétablir la confiance des parties prenantes en donnant de la stabilité et une perspective long-terme au groupe.

Observations des représentants du comité d’entreprise européen

Un des représentants du comité d’entreprise européen (SEC), Monsieur AV AW, a indiqué que le SEC soutenait le plan de sauvegarde accélérée de la société ATOS SE afin de permettre au groupe de continuer son activité. Il a ajouté que la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée suppose la définition d’une stratégie en vue de développer l’activité, rétablir la confiance des salariés, des clients et de l’ensemble des parties prenantes du groupe. Dans l’attente de la mise en œuvre de cette stratégie, il a rappelé qu’il était important de ne pas nourrir la concurrence via des cessions d’actifs non intégrées dans le plan de transformation.

Avis des administrateurs judiciaires

Les administrateurs judiciaires ont rappelé les spécificités de la procédure de sauvegarde accélérée dont l’objectif est de permettre la mise en œuvre d’un accord négocié dans le cadre d’une procédure de conciliation préalable. Ils ont indiqué que le plan de sauvegarde accélérée COPIE CONFORME d’ATOS SE intégrait la volonté de trouver un ancrage actionnarial fort.

Ils ont soulevé le caractère inédit de la procédure d’ATOS SE qui a été marquée, non pas par des contestations, mais par les enjeux liés à l’urgence et à l’ampleur des besoins de trésorerie du groupe ayant nécessité trouver des solutions de financements intérimaires et aux enjeux liés à la criticité des services fournis par le groupe ATOS à ses clients très dépendants de la continuité et de la qualité des services rendus.

Ils ont relevé que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan leur semblaient réunies et ont exprimé un avis favorable à l’adoption du plan en soulignant l’engagement exceptionnel de Monsieur AS et ses équipes pour faire aboutir une solution dans l’intérêt du groupe ATOS.

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Avis des mandataires judiciaires

Les mandataires judiciaires, la SELARL C. AO, prise en la personne de Maître AN AO, et la SAS ALLIANCE, prise en la personne de Maître AP AQ, ont exposé le passif pris en compte dans le plan.

Ils ont indiqué que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan leur semblaient réunies, soulignant en particulier que le plan de sauvegarde accélérée prévoyait une égalité de traitement au sein de chacune des classes et que les classes étaient traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit, notamment au regard des efforts réalisés par certains créanciers au titre des financements intérimaires indispensables au financement de l’activité jusqu’à fin 2024.

Ils ont indiqué être favorables à l’absence de prononcé de toute mesure d’inaliénabilité (i) sur les actifs composant le périmètre Worldgrid compte tenu du processus de cession en cours avec ALTEN SA et (ii) sur les actifs de nature à faire obstacle à la constitution, et le cas échéant, à la réalisation des sûretés devant être consenties dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée.

Toutefois, concernant le processus de cession des actifs composant le périmètre Etoile tel que défini dans le plan de sauvegarde accélérée, ils ont indiqué souhaiter que la société ATOS SE prenne l’engagement de tenir informé de manière précise le tribunal de toute avancée sur ce point.

Ils ont émis un avis favorable sur le plan.

Rapport et avis des juges-commissaires

La juge-commissaire a fait rapport au tribunal sur le déroulement de la période d’observation et l’implication des parties prenantes afin de parvenir au plan de sauvegarde accélérée soumis à l’examen du tribunal. Elle a souligné l’importance du plan de sauvegarde accélérée pour la pérennité de l’activité, après des années de consommation de trésorerie. Elle a indiqué que les conditions financières prévues par le plan sont équitables et que les conditions requises pour l’arrêté du plan lui paraissent réunies. Elle a précisé que le plan de sauvegarde accélérée était nécessaire mais n’était toutefois pas suffisant et qu’il était indispensable que le groupe puisse mettre en œuvre son plan de transformation afin de renouer avec une profitabilité suffisante et pérenne. Elle a également pris acte de l’engagement du groupe d’informer le tribunal par le commissaire à l’exécution du plan, des projets de cession du périmètre Etoile.

COPIE CONFORME Elle a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée.

Avis du ministère public

La procureure de la République a indiqué être sensible et attentive aux activités souveraines du groupe ATOS. Elle a précisé soutenir la demande des mandataires judiciaires à savoir que la société ATOS SE prenne l’engagement de tenir informé précisément et de manière régulière le tribunal sur l’avancée de tout processus de cessions d’actifs.

Elle considère que les conditions légales pour l’arrêté du plan sont réunies et émet un avis favorable.

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Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 24 octobre 2024 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

SUR CE Le plan de sauvegarde accélérée présenté par ATOS SE prévoit notamment :

- une réduction de la dette nette du groupe comprise entre 3,1 Md€ et 3,25 Md€ grâce à :

o une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 233 M€ garantie à hauteur de 75 M€ en numéraire par des créanciers obligataires et à hauteur de 100 M€ par voie de compensation de créances par les créanciers participant aux nouveaux financements (Créanciers Participants), donnant droit à 27% du capital ;

o la capitalisation de 2,8 Md€ de dette financière en plus des 100 M€ évoqués ci- dessous et outre 100 M€ d’intérêts, à travers deux augmentations de capital réservées dont l’une réservée aux Créanciers Participants et l’autre réservée aux Créanciers Non-Participants (qui sera proposée à des conditions moins favorables que l’augmentation de capital de conversion réservée aux Créanciers Participants)

- la mise à disposition de nouveaux financements pour un montant global compris entre 1,5 Md€ et 1,65 Md€ (selon la participation à l’augmentation de capital), à maturité 5 ans avec des sûretés de 1er rang (1st lien) et structurés :

o pour les banques : un prêt à terme de 250 M€ à 337,5 M€, un RCF de 440 M€ et une ligne de garanties bancaires de 60 M€ ;

o pour les porteurs d’obligations : une émission obligataire de 750 M€ à 837,5 M€ ;

- 1,95 Md€ de dette réinstallée garantie par un nantissement sur les actifs du groupe, avec un rang prioritaire pour la dette réinstallée dite « 1,5 lien » (1,590 Md€, maturité 6 ans) allouée aux Créanciers Participants par rapport à la dette réinstallée « 2nd lien » (0,36 Md€, maturité 8 ans) revenant aux Créanciers Non-Participants ce qui doit permettre au groupe d’assurer le financement de son plan d’affaires fondé sur la mise en œuvre d’un plan de transformation,

Les classes de parties affectées ont été régulièrement appelées par les administrateurs judiciaires à se prononcer sur ce plan de sauvegarde accélérée, COPIE CONFORME

Le plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE a été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des trois classes de parties affectées,

ATOS SE a sollicité par requête du 7 octobre 2024 l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce,

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Que s’agissant des conditions d’arrêté du plan et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et ATOS SE :

1° Conformément à l’article L. 626-31, 1° du code de commerce, le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce :

- seules les parties affectées, et qui ont été notifiées en ce sens par les administrateurs judiciaires par avis inséré au BALO le 26 juillet 2024, se sont prononcées sur le projet de plan ;

- au vu de l’avis inséré au BALO le 9 août 2024, la composition des classes de parties affectées a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure ;

- les administrateurs judiciaires ont réparti les parties affectées en classes sur la base de critères objectifs vérifiables, en respectant les conditions suivantes :

o 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,

o 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure,

o 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes ;

Pour constituer les classes, les administrateurs judiciaires ont pris en compte l’engagement pris par ATOS SE, avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, de ne pas capitaliser ni abandonner une quote-part des créances des créanciers participant aux Financements Intérimaires et de la réinstaller sous forme de nouveaux instruments de dette privilégiée.

- Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan ;

- Les administrateurs judiciaires ont régulièrement soumis à chaque partie affectée, par avis du 9 août 2024 insérés au BALO, les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société. COPIE CONFORME 2° Conformément à l’article L. 626-31, 2° du code de commerce, les membres de chaque classe bénéficient au sein de leur classe d’une égalité de traitement et sont traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances :

Créanciers affectés Traitement Réinstallation intégrale des créances au sein d’instruments de Classe des créances dette privilégiée (1,5 lien) subordonnés aux nouveaux financières chirographaires financements privilégiés devant être mis à disposition dans le n°1 cadre du plan de sauvegarde accélérée (1st lien)

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Option principale :

- réinstallation d’une quote-part des créances au sein d’instruments de dette privilégiée (1,5 lien) subordonnés aux nouveaux financements privilégiés devant être mis à disposition dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée (1st lien) ;

- conversion en capital du solde des créances affectées (en ce compris les intérêts, intérêts de retard, commissions et frais divers courus ou à courir) ;

- participation à l’augmentation de capital avec maintien du DPS (au titre des garanties de souscription, en cas de souscription incomplète par les actionnaires existants) et à l’augmentation de capital éventuelle, le cas échéant ; Classe des créances

- possibilité de participer à la conversion additionnelle et à financières chirographaires l’apport de fonds propres additionnels dans le cadre de n°2 l’augmentation de capital éventuelle.

Option alternative :

- réinstallation d’une quote-part de 17% en principal des créances au sein d’instruments de dette privilégiée (2nd lien) subordonnés aux nouveaux financements privilégiés (1st lien) et aux financements réinstallés des créanciers participants (1,5 lien) ;

- conversion en capital du solde des créances affectées (en ce compris les intérêts, intérêts de retard, commissions et frais divers courus ou à courir) avec un prix de souscription environ cinq fois supérieur au prix de souscription proposé aux créanciers participants. Classe des détenteurs de Participation aux opérations sur le capital prévu par plan capital n°3

En particulier, le traitement distinct prévu entre les classes de créances financières chirographaires (n°1 et 2) est justifié par la participation des membres de la classe n°1 aux Financements Intérimaires, nécessaires au financement de l’activité jusqu’à la finalisation des opérations de restructuration.

COPIE CONFORME Au sein de la classe n°2, il a été offert à l’ensemble des membres la possibilité d’opter (jusqu’à l’issue du vote des classes de parties affectées) (i) soit pour l’engagement de souscrire aux nouveaux financements privilégiés (et donc de bénéficier d’un traitement plus favorable) à condition de détenir des créances affectées au 14 juin 2024, (ii) soit de ne pas s’engager à souscrire aux nouveaux financements privilégiés. A cet égard, des créanciers représentant 2,6 Md€ de dette ont choisi de participer aux nouveaux financements.

En conséquence, la condition prévue à l’article L. 626-31, 2° du code de commerce est remplie.

3° Conformément à l’article L. 626-31, 3° du code de commerce, la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées par les administrateurs judiciaires par

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mise à disposition du projet de plan sur le site de la société à compter du 6 septembre 2024. Les parties affectées ont été informées de cette publication en ligne du projet de plan dans le cadre de leur convocation au vote par avis du 6 septembre 2024 insérés au BALO et dans un journal d’annonces légales. Le 16 septembre 2024 (soit au moins 10 jours avant le vote), une version ajustée du projet de plan consistant essentiellement à l’ajout de nouvelles annexes et comportant certaines corrections et clarifications a été publiée sur le site internet de la société ;

4° Concernant la condition prévue à l’article L. 626-31, 4° du code de commerce :

- Il ressort du résultat des votes que des parties affectées membres des classes n°2 et n°3 ont voté contre le projet de plan de sauvegarde accélérée,

- Concernant les créanciers chirographaires membres de la classe n°2 : le plan de sauvegarde accélérée prévoit une réinstallation partielle de leurs créances affectées au sein d’instruments de dette privilégiée pour une quote-part d’au moins 17% de leurs créances existantes selon l’option alternative applicable ainsi que la conversion du solde de leurs créances en capital. Ce traitement qui permet aux créanciers chirographaires de la classe n°2 de recouvrer au moins 17% de leurs créances (garanties par de nouvelles sûretés) outre la valeur des nouvelles actions reçues est plus favorable que le scenario liquidatif dans lequel ils pourraient espérer un recouvrement estimatif compris entre 0% et 9,5% selon les conclusions du rapport sur la valeur liquidative de l’entreprise établi par le cabinet AU & Associés.

- Concernant les détenteurs de capital de la classes n°3 : le plan de sauvegarde accélérée prévoit la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS pour leurs droits à titre irréductible et réductible pour un montant maximum de 233 M€. Cette option de souscription permettrait aux actionnaires de conserver une participation pouvant aller jusqu’à une quote-part totale pour tous les actionnaires existants de 28% du capital. Ce traitement est plus favorable qu’un scenario liquidatif dans lequel ils ne percevraient aucune valeur, que ce soit dans le cadre d’une cession des actifs pris isolément ou dans le cadre d’un plan de cession.

- Concernant une éventuelle meilleure alternative si le plan n’était pas validé : il ressort des discussions menées dans le cadre de la procédure de conciliation pour la mise en place d’une solution de restructuration financière que les offres reçues dans ce cadre n’ont pas COPIE CONFORME abouties. Il n’existe à ce jour aucune solution alternative de restructuration que celle reprise dans le plan de sauvegarde accélérée de la société permettant à ATOS SE de faire face à ses difficultés qui serait susceptible de recueillir un soutien suffisant des créanciers et actionnaires dans un calendrier compatible avec le plan d’affaires et les besoins de liquidités d’ATOS SE. Le seul scenario alternatif à l’arrêté du plan est donc aujourd’hui un scenario liquidatif, à travers une cession de l’entreprise ou des actifs pris isolément. Or, le rapport de l’expert AU & Associés précise que le traitement proposé dans le projet de plan de la société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario de liquidation judiciaire ou de plan de cession. En particulier, le projet de plan permet un taux de recouvrement minimal de 17% pour les créanciers ne participant pas

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aux nouveaux financements, qui est supérieur à la fourchette de retour estimée par AU & Associés dans un scénario liquidatif (plan de cession) comprise entre 0% et 9,5%.

En conséquence, la condition prévue à l’article L. 626-31, 4° du code de commerce est remplie.

5° Conformément à l’article L. 626-31, 5° du code de commerce, les nouveaux financements prévus dans le plan (augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 M€ (avec 75 M€ minimum en numéraire) et nouveaux financements sécurisés pour un montant global compris entre 1,5 Md€ et 1,675 Md€) sont nécessaires pour mettre en œuvre le plan et ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. En effet les nouveaux financements permettront de :

- refinancer les financements intérimaires pour un montant total en principal de […]0 M€,

- financer les besoins généraux de la société tels qu’identifiés dans le plan d’affaires mis à jour le 2 septembre 2024 faisant apparaitre un besoin de liquidité de 1,1 Md€ sur la période 2024-2025 ainsi qu’au besoin de réduction du niveau d’endettement, indispensable à la poursuite de l’exploitation et à la pérennité de l’entreprise

Concernant la protection des intérêts des parties affectées, ces nouveaux financements ne portent pas atteinte aux intérêts des parties affectées dès lors que :

- tous les créanciers affectés ont eu la possibilité de participer aux nouveaux financements (et de bénéficier du traitement plus favorable correspondant),

- les actionnaires ont la possibilité de participer en priorité à l’ensemble des augmentations de capital prévues par le plan, dont notamment la 1ère augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant de 233 M€, dont les conditions sont plus favorables que celles des augmentations de capital de conversion ultérieures. Si les actionnaires existants souscrivent à l’intégralité de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, cela leur permettrait de conserver 27% du capital,

- les conditions financières des nouveaux financements privilégiés ont fait l’objet de négociations et sont cohérentes avec le plan d’affaires et soutenables pour le groupe dès lors que les intérêts des créanciers participants, qui accèdent au capital d’ATOS SE à travers la conversion d’une partie de leurs créances en capital sont alignés avec ceux du groupe,

- les nouveaux financements privilégiés sont répartis de manière égale entre les porteurs

d’obligations et les créanciers bancaires qui seront pari passu entre eux.

En conséquence, la condition prévue à l’article L. 626-31, 5° du code de commerce est remplie.

COPIE CONFORME

6° Concernant la condition prévue à l’article L. 626-31 alinéa 7 du code de commerce, il apparaît que :

- le plan de sauvegarde accélérée apparaît incontournable pour assurer la liquidité du groupe et éviter une impasse de trésorerie à brève échéance ainsi que pour assurer le financement de son plan d’affaires,

- le désendettement massif permis par le plan, à travers la conversion en capital de 2,9 Md€ de dettes chirographaires (outre intérêts, intérêts de retard, commissions et frais divers) devrait permettre au groupe de parvenir à un levier net sous 2,0x l’EBITDA courant 2027, correspondant à un profil de notation de crédit relevée au niveau cible BB, de nature à

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redonner du crédit au groupe auprès de ses clients, ses fournisseurs et les marchés de capitaux,

- la mise à disposition de nouveaux financements privilégiés bancaires ou obligataires pour un montant total compris entre 1,5 Md€ et 1,675 Md€ pour financer les besoins de la société ATOS SE et le refinancement des financements intérimaires ainsi que le report des maturités financières du groupe permettront ainsi à la société ATOS SE de faire face à ses besoins et de ne pas se trouver en état de cessation des paiements sur l’horizon du plan d’affaires,

- le financement des opérations prévues dans le plan de sauvegarde accélérée et du plan d’affaires est assuré indépendamment de la réalisation des cessions éventuelles des activités Worldgrid et/ou du périmètre Etoile, dont l’opportunité sera appréciée par la société selon l’évolution des discussions. Le plan de sauvegarde accélérée offre donc une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements d’ATOS SE et de garantir la viabilité de l’entreprise. En outre, au vu de ce qui précède, les intérêts de toutes les parties affectées apparaissent suffisamment protégés.

En conséquence, la condition prévue à l’article L. 626-31, 7° du code de commerce est remplie ;

Ainsi le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qu’il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l’activité économique de la société et du groupe ATOS, le maintien de 91 611 salariés, dont 10 672 salariés en France, et l’apurement du passif dont une partie par conversion de dette en capital en conséquence de la valeur dégradée du groupe et d’un niveau d’endettement devenu trop élevé,

La condition suspensive à l’arrêté du plan a été levée et que les conditions suspensives à la mise en œuvre des opérations prévues dans le plan de sauvegarde accélérée qui devront être levées au plus tard le 31 janvier 2025, sont en partie déjà levées et pour d’autres en cours de finalisation par les parties.

Le tribunal statuera ainsi qu’il suit :

COPIE CONFORME

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PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-8, L. 626-9 et suivants et R. 626- 17 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par ATOS SE,

Vu l’adoption du plan par les trois classes de parties affectées,

Vu les conclusions du rapport établi par le cabinet AU & sur la valorisation d’ATOS SE selon des scénarios liquidatifs,

Vu la réunion des conditions requises pour que le plan soit arrêté,

Vu le rapport et les avis favorables des administrateurs judiciaires,

Vu le rapport et les avis favorables des mandataires judiciaires,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu la requête et les observations d’ATOS SE, Les représentants du comité d’entreprise européen entendus, Madame la procureure de la République ayant été avisée de la procédure et entendue en son avis favorable à l’arrêté du plan,

SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE :

Constate que les conditions prévues à l’article L. 626-31 du code de commerce sont satisfaites,

Arrête en application de l’article L. 626-31 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée d’ATOS SE selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde accélérée en ce compris ses annexes,

Prend acte des engagements du plan de sauvegarde accélérée souscrits par les parties suivantes :

- les créanciers participants au titre (i) des apports et/ou des garanties des nouveaux financements privilégiés dont les conditions sont annexées au plan de sauvegarde accélérée et (ii) des garanties de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, dans les conditions prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

- les créanciers participants concernés au titre de leurs engagements de prendre les mesures nécessaires au regard des règlementations applicables en matière d’investissements étrangers visées à l’article 4.3.3.4.2 du plan de sauvegarde accélérée et/ou de discuter de bonne foi avec la société ATOS SE la mise en place de toute solution COPIE CONFORME qui serait nécessaire pour permettre la levée des conditions suspensives à la mise à disposition des nouveaux financements privilégiés dans un délai compatible avec les besoins de financements de la société ATOS SE, dans les conditions visées à l’article 6.2 du plan de sauvegarde accélérée ;

- ATOS SE et certaines de ses filiales au titre des sûretés à constituer en garantie des nouveaux financements privilégiés et des financements réinstallés selon les principes décrits dans le plan de sauvegarde accélérée et ses annexes et en cours de finalisation entre les parties ;

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Rappelle que conformément aux dispositions de l’article L. 626-32, I alinéa 13, du code de commerce, le jugement emportera adoption des résolutions visées à l’article 12 du plan de sauvegarde accélérée et délégation de pouvoir au profit du conseil d’administration d’ATOS SE pour réaliser les opérations qui y sont prévues,

Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités d’apurement du passif prévues dans le plan de sauvegarde accélérée,

Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, des documents d’exécution ou de toute document contractuel précédemment conclu par ATOS SE avec des parties affectées, en ce compris l’accord de lock-up du 14 juillet 2024, le plan de sauvegarde accélérée prévaudra,

Prend acte de l’engagement pris par la société ATOS SE de tenir informé le tribunal par le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de cessions d’actifs significatifs détenus tant en France qu’à l’étranger par ses filiales et ses sous-filiales et de leur déroulement (et notamment en ce qui concerne le processus de cession des actifs composant le périmètre BDS), dans le cas où de telles cessions d’actifs bien que significatives n’entraineraient pas une modification substantielle dans les moyens ou les objectifs du plan de sauvegarde accélérée,

Désigne le directeur général d’ATOS SE, en sa qualité de représentant légal, tenu à l’exécution du plan de sauvegarde accélérée, initialement Monsieur AS puis ses successeurs,

Dit que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous et que les parties affectées n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée,

Met fin à la période d’observation,

Met fin à la mission principale de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AJ AK, et de la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître AL AM, en leur qualité d’administrateurs judiciaires, sous réserve des pouvoirs pour l’accomplissement de tous les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée en particulier pour effectuer tous les actes, actions et formalités utiles pour exécuter le plan de sauvegarde accélérée au nom et pour le compte de toute partie affectée qui, pour quelque raison que ce soit, n’accomplirait pas ces actes, actions et formalités ;

COPIE CONFORME Nomme la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître AL AM en qualité de commissaire à l’exécution du plan, pour la durée du plan de sauvegarde accélérée, avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Autorise expressément le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet,

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Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles les juges-commissaires n’ont été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par le commissaire à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan aura également pour mission de détenir, transférer et/ou céder les instruments financiers émis par la société ATOS SE (en particulier les actions et les BSA) et/ou fonds revenant à des créanciers défaillants sur un compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations conformément à l’article 6.7.2 du plan de sauvegarde accélérée,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan sera tenu informé de tous les projets significatifs de cession par le groupe et qu’il en fera rapport au tribunal dans son rapport annuel,

Fixe la durée du plan jusqu’à la date à laquelle les financements réinstallés prioritaires (tels que définis dans le plan de sauvegarde accélérée) et les financements réinstallés des créanciers non- participants (tels que définis dans le plan de sauvegarde accélérée) seront intégralement éteints ou refinancés, étant rappelé que les financements réinstallés prioritaires ont une maturité de six (6) ans et les financements réinstallés des créanciers non-participants ont une maturité de huit (8) ans,

Maintient Madame AF AG et Monsieur AH AI en qualité de juges-commissaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Maintient la SELARL C. AO, prise en la personne de Maître AN AO et la SAS ALLIANCE, prise en la personne de Maître AP AQ en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde accélérée, arrêté par le jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal d’une demande de modification ou de résolution du plan, Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, ATOS SE devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées dans les conditions de l’article L. 626-10 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à cette même fin, COPIE CONFORME

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce. Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais de sauvegarde,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du présent jugement est signée par Jacques SULTAN, président du délibéré, et par M^me ADine MODAT, greffier.

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