COPIE TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 16 DECEMBRE 2024 – N° Ul

- 1 ère Chambre -

N° RG: 2024F02224

SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE

SNC FONCIERE FT RP

SNC MONTICELLI

SELARL AJASSOCIES

SCP CBF ASSOCIES

DEMANDERESSES

➤ SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE, 2 COURS DE

L’INTENDANCE – […],

Ne comparaissant pas,

SNC FONCIERE FT RP, […]INTENDANCE – 33[…]

BORDEAUX,

Ne comparaissant pas,

-> SNC MONTICELLI, […]INTENDANCE ³³⁰⁰⁰

BORDEAUX,

Ne comparaissant pas,

SELARL AJASSOCIES ADM JUD DE FIB, FONCIERE TP RP ET

MONTICELLI, 12 ALLEE PIERRE DE COUBERTIN 78[…]

-

VERSAILLES,

Ne comparaissant pas,

➤ SCP CBF ASSOCIES ADM JUD DE FIB, FONCIERE FT RP ET

MONTICELLI, 58 RUE SAINT GENES – […],

Ne comparaissant pas,

Le tribunal statuant sans audience en application des dispositions de l’article 1566 du code de procédure civile.

Jugement rendu à l’audience tenue par :

д аa

2024F02224

- Pierre BALLON, Président de Chambre, Gabriel GIRARD, Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPAGNE, Paul BERNARD, Naïma LEURS, Eric GODRON, Ludovic PARTYKA, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

As[…]té de Peggy MORAND, Greffier assermenté,

JUGEMENT

Par requête du 13 novembre 2024, les sociétés FINANCIERE

IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP demandent au tribunal d’homologuer le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, FINANCIERE VENISE SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, LAURA LAFON SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, conformément aux articles

1565 et suivants du code de procédure civile,

Conformément aux dispositions de l’article 1566 du code de procédure civile, le tribunal statuera sans débat.

SUR CE,

Vu les articles 1565, 1566 et 1567 du code de procédure civile,

Vu le protocole d’accord transactionnel signé entre les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, FINANCIERE VENISE SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, LAURA LAFON SELARL, EKIP’ SELARL mettant fin au litige opposant les parties dans le cadre d’une transaction conforme aux articles 2044 et suivants du code civil,

Vu la demande des sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE

SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES

SELARL et CBF ASSOCIES SCP visant l’homologation dudit protocole par le tribunal,

Les parties ayant mis fin au litige qui les oppose par une transaction, il y a lieu pour le tribunal d’homologuer le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, FINANCIERE VENISE SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, LAURA LAFON

SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, dont une copie restera annexée à la présente décision, et lui donner force exécutoire.

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-3-

^DocuSign ^Envelope ^ID: ¹²²⁴F¹⁰⁸-³⁰⁸⁹-⁴⁴F^C-^A23C-¹⁸⁵E¹⁷E⁸C⁷A³ DÉPOSÉ LE :

13 NOV. 2024

^GREFFE ^DU ^TRIBUNALPROTOCOLE TRANSACTIONNE COMMERCE DE BORDEAUX

Entre:

FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE, société anonyme au capital de 9.400.[…] 1. euros, dont le siège social est situé 2 cours de l’Intendance, 33[…] […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 410 312 110, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme « FIB ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

FONCIERE FT RP, société en nom collectif dont le siège social est situé 2 cours de l’Intendance, 2.

33[…] […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 490 689 064, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme

< Foncière FT RP ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

MONTICELLI, société en nom collectif dont le siège social est situé 2 cours de l’Intendance, 3.

33[…] […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 814 284 055, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme

< Z >>) et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

SCP CBF ASSOCIES, société civile professionnelle dont le siège social est situé […].

[…], 31[…] Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 494 003 213, prise en son établissement situé 58 rue Saint-Genès, 33[…] […] et

^en personne de Maître AA AB, administrateur judiciaire, ès qualités d’administrateur judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z, désignée par jugements du

Tribunal de commerce de […] des 15 février, 22 février et 12 juillet 2023;

SELARL AJASSOCIES, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social 5. est situé 90 boulevard de Flandrin, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 719 178, prise en son établissement situé 12 allée Pierre de

Coubertin, 78[…] Versailles et en la personne de Maître AC X, administrateur judiciaire, ès qualités d’administrateur judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z, désignée par jugements du Tribunal de commerce de […] des 15 février, 22 février et 12 juillet 2023 (la SCP CBF Associés et la SELARL AJAssociés étant ci-après désignées comme les «< AJ »);

6. AD Y, né le […] à […] (Maroc), demeurant 2 Cours de

l’Intendance à […] (33[…]) (ci-après désigné « X AE »);

⁷. FINANCIERE VENISE, société par actions simplifiée au capital de 400.[…] euros, dont le siège social est situé 2 cours de l’Intendance à […] (33[…]), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 494 284 763, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme « Financière Venise >>);

DE PREMIERE PART

Et:

⁸. CLUBFUNDING, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19 rue Cambacérès, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

807 764 980, représentée par son représentant légal en exercice, ès qualités de représentant de la masse des porteurs d’obligations simples émises par FIB le 22 juillet 2021 (ci-après désignée 17247309.13

DocuSign Envelope ID: 1224F108-3089-44FC-A23C-1B5E17E8C7A3

« ClubFunding » ou le « Représentant de la Masse »);

DE DEUXIEME PART

En présence de:

9. SELARL LAURA LAFON, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé […], 33[…] […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 982 357 865, prise en la personne de Maître AF AG, mandataire judiciaire, ès qualités de mandataire judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z, désignée par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de […] du 25 janvier 2024;

10. SELARL EKIP', société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 2 rue Caudéran, 33[…] […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 453 211 393, prise en la personne de Maître AH AI, mandataire judiciaire, ès qualités de mandataire judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z, désigné par jugements du Tribunal de commerce de […] des 15 février, 22 février et 12 juillet 2023 (la SELARL AF AG et la SELARL EKIP’ étant ci-après désignées comme les < MJ »>>);

FIB, Foncière FT RP, Z, X AE, les AJ et le Représentant de la Masse sont ci-après désignés collectivement comme les « Parties » et individuellement comme une « Partie »>, en présence des MJ.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:

A. Conformément aux termes d’un contrat d’émission conclu le 22 juillet 2021 (le < Contrat d’Émission »), FIB a procédé, le 22 juillet 2021, à l’émission de 6.[…] obligations ordinaires d’une valeur nominale de 1.[…] euros chacune, venant à échéance le 5 août 2023 et au plus tard le 5 août 2024 en cas de prorogation par l’émetteur, soit un montant nominal total de 6.[…].[…] euros

(les < Obligations '>).

Les Obligations ont été souscrites par les membres inscrits sur la plateforme de commercialisation de titres financiers au public gérée par ClubFunding (les « Obligataires '> et ensemble, la «< Masse des Obligataires '>), tels que représentés par ClubFunding ès qualités de représentant de la Masse des Obligataires.

B. Financière Venise est une société du groupe FIB détenue à 100% par FIB.

C. Le 22 juillet 2021, un contrat de prestations de services a été conclu entre FIB et ClubFunding (< ClubFunding » ou le « Représentant de la Masse ») aux termes duquel ClubFunding s’est engagé à as[…]ter FIB pour la mise en œuvre de l’émission et le suivi de l’emprunt postérieurement

à l’émission, en qualité de représentant de la Masse des Obligataires.

L’émission obligataire avait pour objet le financement de travaux dans le cadre d’une opération de marchand de biens sur un ensemble immobilier situé square Z à […] (13008), appartenant à Z (l'« Opération »).

D. L’ensemble immobilier du square Z correspond à un ensemble de bureaux, mis notamment à la disposition de FIB (l'« Ensemble Immobilier »).

Z est détenue à hauteur de 99% par FIB et à hauteur de 1% par la société FIB Immobilier.

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E. En garantie des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes dues par FIB au titre du Contrat d’Émission (la « Créance Obligataire »), les sûretés et garanties suivantes ont été consenties au profit de la masse des obligataires :

un cautionnement personnel et solidaire consenti par M. X AE; "

une hypothèque de 2ème rang consentie par Foncière FT RP sur un immeuble […] 2 rue du

-

8 mai 1945 à […] (78297) (l'« Immeuble »);

un ordre irrévocable notarié de remboursement de ClubFunding après désintéressement de la "

banque en cas de vente des lots concernés par l’Opération;

un nantissement de la créance d’avance en compte courant détenue par FIB à l’encontre de

-

Z (les « Sûretés »).

F. Pour les besoins de la signature et de l’exécution du Protocole Transactionnel, les Parties reconnaissent la Créance Obligataire et les Sûretés et consentent à les admettre au passif de FIB à hauteur des montants non-contestés retenus par FIB pour l’élaboration de son plan de continuation.

G. Par courrier du 11 janvier 2023, ClubFunding a notifié à FIB la survenance de deux cas d’exigibilité anticipé des obligations ordinaires, à savoir (i) le non-paiement à bonne date des coupons et (ii) un défaut d’information sur l’état d’avancement de l’Opération.

Par jugements des 15 et 22 février 2023, le Tribunal de commerce de […] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de FIB et Foncière FT RP et, a désigné la SELARL

AJAssociés, prise en la personne de Maître AC X et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AA AB, en qualité d’administrateurs judiciaires, ainsi que la SELARL Firma, prise en la personne de Maître AJ AK, et la SELARL Ekip', prise en la personne de Maître AH AI, en qualité de mandataires judiciaires.

H. Par courrier du 10 mars 2023, ClubFunding a notifié à FIB l’exigibilité anticipée des sommes dues au titre du Contrat d’Émission en invoquant l’absence de remédiation des cas d’exigibilité anticipée notifiés dans le courrier du 11 janvier 2023 et relevant de nouveaux cas d’exigibilité anticipée des obligations.

Par courriers du 24 mars 2023, ClubFunding a (i) adressé à Z une notification de paiement direct au titre du nantissement de la créance d’avance en compte-courant consentie par FIB et mis

Z en demeure de régler les sommes correspondantes, considérant que l’avance en compte- courant était exigible depuis le 28 février 2023 et, (ii) adressé une notification à la société FIB

Immobilier, en sa qualité d’associé de Z, indéfiniment et solidairement tenue des dettes sociales.

FIB et Z contestent (i) la notification d’exigibilité anticipée survenue postérieurement au I. jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de FIB, (ii) la notification de paiement direct à Z s’apparentant à une mise en demeure de payer des créances antérieures au jugement d’ouverture, et (ili) la réalisation du nantissement de créance consenti par FIB, en contrariété avec les règles d’ordre public des procédures collectives.

Foncière FT RP, société civile immobilière lors de la constitution de l’hypothèque le 6 août 2021, transformée en société en nom collectif par décision unanime des associés en date du 8 juin 2022, conteste la validité de l’hypothèque consentie sur l’Immeuble, en raison de ^contrariété à son intérêt social.

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J. Par jugement du 12 juillet 2023, le Tribunal de commerce de […] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de Z et, a désigné la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître AC X et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AA AB, en qualité d’administrateurs judiciaires, ainsi que la SELARL Firma, prise en la personne de Maître AJ AK, et la SELARL Ekip', prise en la personne de Maître AH AI, en qualité de mandataires judiciaires.

Par jugement du 10 janvier 2024, le Tribunal de commerce de […] a prolongé la période

d’observation de Z jusqu’au 15 mai 2024.

K. Par ordonnance du 25 janvier 2024, la SELARL AF AG a été désignée pour se substituer à la SELARL Firma en tant que mandataire judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z.

L. Par jugements des 14 et 21 février 2023, le Tribunal de commerce de […] a prolongé exceptionnellement les périodes d’observation de FIB et Foncière FT RP, jusqu’aux 15 et 22 août

2024.

M. En cet état des différends et sans reconnaître le bien fondé de leurs prétentions respectives, les Parties se sont rapprochées et ont estimé, connaissance prise de l’étendue de leurs droits et obligations, qu’il était dans leur intérêt mutuel d’y mettre un terme définitif au moyen d’une transaction régie par les articles 2044 et suivants du Code civil et comportant des concessions réciproques (le « Protocole Transactionnel »>).

CECI EXPOSE, IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:

ARTICLE 1. ACQUISITION PAR FINANCIERE VENISE DE LA CREANCE

OBLIGATAIRE

Financière Venise s’engage irrévocablement à acquérir auprès des Obligataires l’intégralité de la Créance Obligataire pour un prix global, définitif et forfaitaire de 3.900.[…] euros (le < Prix de

Cession '>).

Les Parties s’engagent chacune en ce qui la concerne, le cas échéant, à procéder – dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la signature du Protocole Transactionnel – à la conclusion d’un contrat de cession de la Créance Obligataire conforme au modèle figurant en Annexe 1 (le < Contrat de

Cession de Créance »), prévoyant la cession par chaque Obligataire et l’acquisition en pleine propriété par Financière Venise de l’intégralité des Obligations (la « Cession »).

Il est précisé :

que le transfert de propriété de la Créance Obligataire, et ses accessoires, ainsi cédés à

Financière Venise opérera au jour du complet paiement de la somme de 3.900.[…] euros; que par exception à ce qui précède, les Parties conviennent toutefois expressément que

Financière Venise exercera valablement les droits de vote attachés à la Créance Obligataire pour les besoins de l’adoption du plan de redressement de FIB, dès la conclusion du Contrat de Cession de Créance.

Le Prix de Cession sera réglé par Financière Venise :

- à hauteur de 360.[…] euros lors de la signature du Contrat de Cession de Créance; pour le solde, (i) à hauteur de 3.240.[…] euros, dans un délai maximum de six mois à compter de la signature du Contrat de Cession de Créance, et (ii) à hauteur de 300.[…] euros, dans un délai maximum de douze mois à compter de la signature du Contrat de Cession de Créance.

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Le Prix de Cession sera réparti entre les Obligataires conformément à la répartition figurant en annexe des présentes (Annexe 3).

La réalisation de la Cession emportera désintéressement forfaitaire, complet et définitif des Obligataires au titre du Contrat d’Emission, sous réserve du complet paiement du Prix de Cession conformément à ce qui précède, ce que les Parties reconnaissent expressément et que chaque Obligataire ainsi que le Représentant de la Masse reconnaîtront et déclareront expressément aux termes du Contrat de Cession de Créance.

Le paiement du Prix de Cession sera garanti par une caution hypothécaire de second rang à constituer par Z sur l’Ensemble Immobilier dès l’arrêté de son plan de redressement qui reprendra cet engagement. L’ensemble des frais de constitution et d’enregistrement de cette hypothèque de second rang sera à la charge exclusive de Z.

Les Parties prennent dès à présent acte de l’existence d’une promesse d’achat de l’Ensemble Immobilier pour un prix de 5,5 millions d’euros, ayant fait l’objet d’une attestation notariée communiquée à

ClubFunding, et consentent à sa vente à ce prix, en tant que de besoin et sans renonciation au bénéfice de l’hypothèque de second rang précitée. Il est ainsi précisé qu’en cas de vente de l’Ensemble Immobilier, ClubFunding percevra une quote-part du prix de cession de l’Ensemble Immobilier au titre de l’hypothèque de second rang qui lui a été accordée.

ARTICLE 2. RENONCIATIONS RECIPROQUES, DESISTEMENTS ET MAINLEVEES

Sous réserve de la parfaite exécution du Protocole Transactionnel, FIB, Foncière FT RP, Z,

X AE, les AJ et les MJ renoncent à toute contestation et à tout recours à l’encontre des

Obligataires et du Représentant de la Masse, sur le fondement ou en relation avec les faits, évènements ou conventions relatés à l’exposé préalable des présentes, et ce à quelque titre que ce soit.

Sous réserve de la parfaite exécution du Protocole Transactionnel et notamment du complet paiement du Prix de Cession, les Obligataires (valablement représentés par le Représentant de la Masse) et le Représentant de la Masse renoncent à toute contestation, à tout recours et à toute mesure d’exécution à

l’encontre (i) de FIB, (ii) de Foncière FT RP, (iii) de Z, (iv) de X AE, (v) des AJ, et

(vi) des MJ, sur le fondement ou en relation avec les faits, évènements ou conventions relatés à l’exposé préalable des présentes, et ce à quelque titre que ce soit.

Sans délai dès complète exécution des obligations du Protocole Transactionnel par les Parties et notamment du complet paiement du Prix de Cession, le Représentant de la Masse donnera en outre mainlevée de l’ensemble des garanties et des autres sûretés (conventionnelles et judiciaires) de la

Créance Obligataire (en ce compris l’annulation de l’ordre irrévocable de paiement) et adresseront aux autres Parties confirmation de la réalisation de l’ensemble des mainlevées dans les meilleurs délais. Les frais relatifs à la mainlevée de ces garanties et autres sûretés et mesures d’exécution seront à la charge exclusive de FIB.

Sous réserve de la bonne exécution du Protocole Transactionnel et notamment du complet paiement du

Prix de Cession, les Obligataires, les Parties déclarent renoncer définitivement et irrévocablement à toute prétention, réclamation, action, litige ou instance, de quelque nature que ce soit, né ou à naître, devant quelque juridiction ou autorité que ce soit, en France ou à l’étranger, pouvant avoir pour cause ou objet, directement ou indirectement, l’objet du Protocole Transactionnel; ces engagements étant déterminants de la signature du présent Protocole Transactionnel.

Sous réserve de la parfaite exécution du Protocole Transactionnel et notamment du complet paiement du Prix de Cession, les Parties renoncent en outre, de façon définitive et irrévocable, à toute prétention, réclamation, action ou recours de quelque nature que ce soit, qui aurait pour objet ou pour effet, directement ou indirectement, d’entraver ou de faire échec, par quelque moyen que ce soit, à la parfaite

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DocuSign Envelope ID: 1224F106-3068-44FC-A23C-185E17E8C7A3

exécution de l’ensemble des concessions et engagements des Parties au titre du Protocole Transactionnel.

Sous réserve de la parfaite exécution du Protocole Transactionnel et notamment du complet paiement du Prix de Cession, les Parties s’engagent à (i) se dé[…]ter de l’ensemble des procédures judiciaires en cours relatives au Contrat d’Emission, et plus généralement de l’ensemble des actions et instances qu’elles ont initiées ou auxquelles elles sont parties sur le fondement ou en relation avec les faits, évènements ou conventions relatés à l’exposé préalable des présentes, et ce à quelque titre que ce soit et (ii) à accepter purement et simplement les conclusions de dé[…]tement d’instance et d’action ainsi régularisées, sans présenter de nouvelle demande reconventionnelle, notamment au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En conséquence, les Parties déposeront dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la conclusion des présentes, des conclusions de dé[…]tement d’instance et d’action, et le cas échéant, d’acceptation de dé[…]tement d’instance et d’action, dans l’ensemble des procédures judiciaires en cours.

Les Parties renoncent en outre à faire signifier et à exécuter à l’encontre des autres Parties les décisions rendues, ou à intervenir, dans le cadre des procédures judiciaires en cours.

Les Parties s’engagent enfin à ne pas exercer de voies de recours, quelles qu’elles soient, à l’encontre des décisions rendues, ou à intervenir, dans le cadre des procédures judiciaires en cours pour autant que ces dernières respectent les stipulations du Protocole Transactionnel.

Dès conclusion du Protocole Transactionnel, les Parties conviennent d’informer sans délai le Juge- commissaire de la procédure collective de FIB afin de faire état des accords qu’il contient, dans le cadre des recours formés par ClubFunding à l’encontre de sa répartition en classes de parties affectées, aux fins de confirmation de cette répartition avec ajustement du montant de la créance incluse au sein de la classe de créanciers garantis, conformément aux conclusions prises par FIB et les AJ.

Dès que possible et au plus tard au préalable de la demande d’homologation du Protocole Transactionnel, les Parties conviennent enfin qu’elles informeront les MJ des modalités de traitement de la totalité des créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB dans chacune des procédures collectives concernées, résultant du Protocole Transactionnel.

Les Parties reconnaissent que les créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB dans chacune des procédures collectives concernées, telles qu’elles sont présentées dans les états transmis par les MJ et figurant en annexe des présentes (Annexe 5), seront traitées et réduites au passif des procédures collectives conformément aux modalités prévues par le Protocole Transactionnel, à compter de la réception par les MJ d’un courrier des Parties identifiant précisément les créances et sûretés concernées et leurs montants.

ARTICLE 3. DECLARATIONS DES PARTIES

Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, avoir bénéficié d’un délai de réflexion suffisant, des conseils et de toute explication et information nécessaires, le cas échéant, pour mesurer le sens et la portée de leur engagement, leur consentement au Protocole Transactionnel étant libre et traduisant leur volonté éclairée.

Au titre du présent Protocole Transactionnel, les Parties se déclarent remplies de l’ensemble de leurs droits et de toute demande découlant des faits susmentionnés et déclarent n’être redevables, l’une envers

l’autre, d’aucun montant supplémentaire au-delà de ceux expressément visés au présent Protocole

Transactionnel.

Le respect par chacune des Parties des stipulations du Protocole Transactionnel est une condition essentielle et déterminante de la volonté de chacune des autres Parties de conclure le Protocole

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DocuSign Envelope ID: 1224F108-3068-44FC-A23C-1B6E17E8C7A3

Transactionnel.

Chacune des Parties déclare et garantit qu’elle a tout pouvoir et toute autorité pour signer le Protocole

Transactionnel, valablement souscrire les engagements qui en résultent pour elle et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Protocole Transactionnel.

Les Parties rappellent en outre que la conclusion du Protocole Transactionnel ne vaut et ne saurait être interprétée comme valant reconnaissance par une Partie du bien-fondé des prétentions et contestations de l’autre Partie.

ARTICLE 4. CARACTERE TRANSACTIONNEL DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL

Les Parties rappellent que le présent Protocole Transactionnel est intervenu au terme de discussions, entretiens et négociations et qu’il a en conséquence force et valeur de transaction.

Conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code civil, le présent Protocole

Transactionnel revêt un caractère définitif, global et forfaitaire, chaque Partie s’estimant totalement remplie de ses droits.

Conformément aux dispositions de l’article 2052 du Code civil, le présent accord met fin irrévocablement à tout litige entre les Parties et fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite de toute action en justice ayant le même objet.

Le Protocole Transactionnel ne vaut et ne saurait être interprété comme valant reconnaissance de responsabilité par l’une ou l’autre des Parties ou reconnaissance du bien-fondé des prétentions des Parties.

Dès lors, sous réserve de l’exécution intégrale des dispositions du présent accord, la présente transaction est insusceptible de dénonciation par l’une ou l’autre des parties.

ARTICLE 5. INDIVISIBILITE / EXECUTION DE BONNE FOI

Les Parties conviennent que le présent Protocole Transactionnel forme un tout indivisible et que toutes ses clauses sont considérées comme essentielles et déterminantes du consentement des Parties.

Conformément aux dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil, les Parties déclarent que le présent Protocole Transactionnel leur tient lieu de loi et s’engagent à l’exécuter de bonne foi.

En outre, les Parties s’engagent à coopérer pleinement et à signer ou fournir tout nouvel acte ou document, entreprendre toute démarche utile ou nécessaire à la bonne réalisation des opérations prévues aux présentes.

ARTICLE 6. ENGAGEMENT DE CESSION DES OBLIGATAIRES

Afin d’assurer la bonne exécution du Protocole Transactionnel, le Représentant de la Masse a procédé

à la consultation des Obligataires afin (i) de recueillir leur accord (selon les règles de majorité légale) pour la conclusion du Protocole Transactionnel, (ii) de solliciter de chaque Obligataire qu’il s’engage irrévocablement à céder ses Obligations à Financière Venise en signant le Contrat de Cession de

Créance, et (iii) de solliciter de chaque Obligataire qu’il s’engage irrévocablement à voter en tant que de besoin en faveur du plan de redressement de FIB qui reprendra les termes du Protocole Transactionnel.

Les Parties reconnaissent à ce titre que constitue pour FIB une condition essentielle de la conclusion du présent Protocole Transactionnel la sécurisation d’un vote en faveur de son plan de redressement à

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DocuSign Envelope ID: 1224F108-3089-44FC-A23C-1B6E17E8C7A3

•

hauteur des deux tiers des voix détenues par les titulaires de la Créance Obligataire, que ce soit (i) par exercice desdits droits de vote par FIB dès conclusion du Contrat de Cession de Créance, ou (ii) en cas de besoin, par exercice desdits droits de vote par les Obligataires dès conclusion du Protocole Transactionnel.

Le Représentant de la Masse confirme aux autres Parties que conformément à un procès-verbal en date du 20 août 2024, la majorité requise des Obligataires s’est valablement prononcée en faveur de la conclusion du Protocole Transactionnel et que chaque Obligataire s’est en conséquence irrévocablement engagé à céder l’intégralité de ses Obligations à Financière Venise en signant Contrat de Cession de Créance, ainsi qu’à voter en faveur du plan de redressement de FIB en tant que de besoin, tel qu’en atteste le procès-verbal de consultation des Obligataires dont la copie est en annexe des présentes (Annexe 3).

ARTICLE 7. AUTORISATION DE LA CONCLUSION DU PROTOCOLE

TRANSACTIONNEL PAR LE JUGE-COMMISSAIRE

Conformément aux dispositions de l’article L.622-7 du Code de commerce, la signature du Protocole

Transactionnel par FIB, Foncière FT RP et Z a été autorisée par ordonnance du juge- commissaire de FIB, Foncière FT RP et Z en date du 30 septembre 2024, dont la copie figure en annexe des présentes (Annexe 4).

ARTICLE 8. HOMOLOGATION DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL

Les Parties conviennent de soumettre le Protocole Transactionnel pour homologation du Tribunal de commerce de […] conformément aux articles 1565 et suivants du Code de procédure civile.

La demande d’homologation sera formée par requête conjointe des Parties dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la conclusion des présentes. Les Parties s’engagent à n’exercer aucune voie de recours, quelle qu’elle soit, à l’encontre du jugement d’homologation du Protocole Transactionnel à intervenir.

ARTICLE 9. CONFIDENTIALITE

Les stipulations du Protocole Transactionnel revêtent un caractère strictement confidentiel. Les Parties

s’engagent réciproquement à garder l’existence et les termes du Protocole Transactionnel confidentiels et s’interdisent en conséquence de faire état de son existence et de son contenu, en tout ou partie, sauf

(i) dans la mesure du nécessaire ou de ce qui est requis pour son autorisation et pour l’adoption des plans de continuation des sociétés du Groupe FIB, et (ii) à leurs dirigeants, administrateurs, gérants, employés et conseils respectifs.

Les Parties s’engagent de surcroît à préserver la confidentialité la plus stricte s’agissant de l’existence et des termes de l’attestation relative à la promesse d’achat Z transmise à ClubFunding.

Chaque Partie pourra en outre faire état de l’existence du Protocole Transactionnel ou révéler le contenu du Protocole Transactionnel, dans la stricte mesure du nécessaire ou de ce qui est requis et si (i) une telle divulgation est imposée par la loi, ou un règlement (ii) dans la mesure nécessaire à la défense de ses droits, devant toute juridiction ou tout tribunal arbitral, (iii) pour déférer à toute sommation administrative, judiciaire ou extrajudiciaire, (iv) ainsi qu’à l’administration fiscale ou aux organismes sociaux.

Dans ces hypothèses, les Parties s’engagent, si et dans la mesure autorisée par la loi, à s’informer dès que possible par tout moyen et par écrit de la révélation de l’existence du Protocole Transactionnel et

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et/ou de tout ou partie de son contenu. Cette révélation devra alors se limiter à ce qui est requis ou à ce qui est nécessaire à la défense des intérêts de la Partie qui procède à cette révélation ou à l’exécution du

Protocole Transactionnel et devra offrir aux autres Parties la possibilité de contester une telle révélation.

Il est expressément convenu entre les Parties que tout manquement à cette obligation de confidentialité permettra à la partie qui n’est pas fautive d’introduire toute procédure visant à réparer le préjudice subi du fait de ce manquement et à rechercher le paiement des dommages et intérêts résultant, directement ou indirectement, de ce manquement.

ARTICLE 10. DIFFICULTÉS D’EXÉCUTION – SANCTIONS DE L’INEXÉCUTION

Les AJ s’assureront de la bonne exécution des engagements pris par les Parties aux termes du Protocole Transactionnel, notamment dans le cadre de leur mission de commissaire à l’exécution du plan des sociétés FIB, Foncière FT RP et Z.

Si une difficulté quelconque survenait dans la mise en œuvre du Protocole Transactionnel, les Parties

s’engagent à se concerter de bonne foi afin de rechercher tout moyen approprié pour surmonter cette difficulté.

Chacune des Parties convient que la violation ou le non-respect par une Partie de ses obligations au titre du Protocole Transactionnel causerait un préjudice irréparable aux autres Parties. Sans préjudice des autres sanctions prévues à l’article 1217 du Code civil, chacune des Parties convient qu’en cas de violation ou de non-respect de ses obligations au titre du Protocole Transactionnel, toute autre Partie pourra en poursuivre l’exécution forcée en nature conformément aux dispositions des articles 1221 et 1222 du Code civil.

ARTICLE 11. CONDITIONS RESOLUTOIRES

Les Parties conviennent que le Protocole Transactionnel est conclu sous les conditions résolutoires suivantes :

absence de paiement du Prix de Cession dans les conditions et modalités prévues à l’Article 1, au plus tard 12 mois à compter de la conclusion du Contrat de Cession; absence d’homologation du Protocole Transactionnel par le Tribunal de commerce de

[…], conformément aux articles 1565 et suivants du Code de procédure civile.

Les Parties conviennent que le Protocole Transactionnel sera résolu automatiquement et de plein droit en cas de survenance de l’une quelconque des conditions résolutoires susvisées et sera censé n’avoir jamais existé, après expiration d’un délai de remédiation de cinq (5) jours ouvrés courant à compter d’une notification écrite adressée par courrier recommandé avec accusé de réception et sollicitant qu’il

y soit remédié.

Il est expressément précisé que les conditions résolutoires précitées sont stipulées au seul bénéfice de ClubFunding qui pourra seul choisir, le cas échéant, d’y renoncer et de procéder à l’exécution forcée du Protocole Transactionnel.

ARTICLE 12. ABSENCE DE REVISION POUR IMPREVISION

Chaque Partie renonce irrévocablement, en ce qui la concerne, au bénéfice de l’article 1195 du Code civil (concernant la révision pour imprévision) qui ne s’appliquera pas dès lors au présent Protocole Transactionnel, et de ce fait aucune résiliation, caducité ou modification du présent Protocole Transactionnel ne saurait être accordée sur la base de cette disposition du Code civil.

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ARTICLE 13. FRAIS

Il est expressément convenu entre les Parties que chacune d’entre elles conservera à sa charge, sans répétition contre l’autre, les frais et dépenses (en ce inclus, les honoraires de ses propres conseils) exposés dans le cadre de la préparation et pour les besoins du présent Protocole Transactionnel et des opérations qui y sont prévues ou découlent du présent Protocole Transactionnel.

ARTICLE 14. SIGNATURE

Les Parties ont accepté de signer le Protocole Transactionnel par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Protocole Transactionnel constitue l’original du document et est parfaitement valable entre elles.

Les Parties déclarent que le Protocole Transactionnel sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l’article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément à l’article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé.

Chacune des Parties reconnait que solution de signature électronique offerte par DocuSign correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Protocole Transactionnel.

Les Parties s’engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante du Protocole Transactionnel signé sous forme électronique.

ARTICLE 15. DROIT APPLICABLE, JURIDICTION COMPETENTE

Le présent Protocole Transactionnel est, tant pour sa validité, son interprétation, que son exécution, soumis au droit français.

Tout litige relatif à la conclusion, à l’interprétation ou à l’exécution du Protocole Transactionnel qui ne se résoudrait pas à l’amiable entre les Parties relèvera de la compétence du Tribunal de commerce de […].

Fait à […], le 16 octobre 2024

-DocuSigned by: Desusigned by:

| X AL

| X AM E0078A588430404… E007BA538430404…

FONCIERE FT RP FIB

Représentée par M. X AE Représentée par FIB, elle-même représentée par M. X AE

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DocuSign Envelope ID: 1224F106-3089-44FC-A23C-1B5E17E6C7A3

-Desusigned by:

-Signé par :

I X AM E0076A8384304C4… D3ECC4C272F243A…

CLUBFUNDING MONTICELLI

Représentée par M. AN AO Représentée par BGI, elle-même représentée par M. X AE

-DocuBigned by: DocuSigned by:

AA AB AC AD

-DD248F82918D483…

-8F62FD4017BA448…

SCP CBF ASSOCIES SELARL AJASSOCIES

Représentée par Maître AC X, ès qualités Représentée par AP AA AB, ès

d’administrateur judiciaire de FIB, Foncière FT RP qualités d’administrateur judiciaire de FIB, Foncière et Z FT RP et Z

-DocuSigned by:

-DocuSigned by:

I X AM I X AE

▪E0078A5384304C4… E0078A5384304C4…

M. AD Y FINANCIERE VENISE

Représentée par FIB, elle-même représentée par M.

X AE

En présence de :

Desusigned by: DocuSigned by:

AH AQ

-7183ED22087440A…

+41E1CF3D8921480…

SELARL LAURA LAFON SELARL EKIP

Représentée par Maître AH AI, ès Représentée par Maître AF AG, ès qualités de qualités de mandataire judiciaire de FIB, Foncière mandataire judiciaire de FIB, Foncière FT RP et Z FT RP et Z

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DocuSign Envelope ID: 1224F106-3089-44FC-A23C-1B5E17E6C7A3

Annexes au Protocole Transactionnel

Annexe 1. Modèle de Contrat de Cession de Créance

Répartition du Prix de Cession entre les Obligataires Annexe 2.

Procès-verbal de consultation des Obligataires comprenant leur engagement Annexe 3. irrévocable (i) de céder l’intégralité de leurs Obligations à Financière Venise, et (ii) le cas échéant, de voter en faveur du plan de redressement de FIB

Annexe 4. Ordonnance du juge-commissaire de FIB, Foncière FT RP et Z autorisant la conclusion du Protocole Transactionnel

Etats des créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB au passif des sociétés Annexe 5.

FIB, Z et Foncière FT RP établis par les MJ

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2024F02224

Conformément aux dispositions de l’article 2052 du code civil reprises dans l’accord transactionnel, le jugement sera rendu en dernier ressort.

Chaque partie conservera la charge de ses dépens

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant sans audience par jugement contradictoire et en dernier ressort,

Homologue le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, FONCIERE FT RP SNC, MONTICELLI SNC, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, FINANCIERE VENISE SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, LAURA LAFON SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, dont une copie restera annexée à la présente décision, et lui donne force exécutoire,

Chaque partie conserve la charge de ses dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 115,82€

Dont TVA: 19,30€

# an

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