TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 6 mars 2026 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

Madame [L] [Z] [Adresse 1] – BELGIQUE comparant par SCP AVENS – M^e Claudia MASSA [Adresse 2] 75009 [Adresse 3]

DEFENDEUR

SA [Z] [Adresse 4] [Localité 1] comparant par Me [E] [J] [Adresse 5] et par [Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT LE 18 décembre 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 6 mars 2026,

FAITS ET PROCEDURE

Mme [L] [Z] a reçu par donation de son père, [Q] [Z], la nue-propriété de 912 titres de la SA [Z], ci-après « BSA » dans le cadre d’une donation-partage.

Mme [Z] a souhaité organiser sa succession. Dans cette perspective, elle a adressé le 29 juillet 2022 un courrier à BSA, lui faisant part de son projet, d’une part de créer une holding patrimoniale avec sa fille en apportant 542 titres en nue-propriété à cette future structure luxembourgeoise et d’autre part de céder 360 titres également en nue-propriété.

Mme [Z] a adressé le même jour une demande formelle d’agrément pour l’apport de 542 titres en nue-propriété à cette future structure.

Par délibération du 20 octobre 2022, le conseil de surveillance de BSA a rejeté cette demande d’agrément, ce dont Mme [Z] a été notifiée le 21 octobre 2022.

Conformément aux statuts, le directoire de BSA était alors tenu de faire acquérir les actions objets de la demande d’agrément, soit par un actionnaire de BSA ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par BSA en vue d’une réduction de capital.

Par courrier du 15 décembre 2022, BSA a écrit à Mme [Z] pour lui indiquer que la valeur des actions de BSA qu’elle avait retenue serait différente de celle qui est pratiquée entre les associés de BSA et qu’en cas de désaccord de sa part, le prix de cession devrait être fixé à dire d’expert.

Par courrier du 12 janvier 2023, BSA a proposé à Mme [Z] le rachat de la nue-propriété de ses titres par un actionnaire actuel de BSA, ou par BSA elle-même, au prix unitaire de 81 965 €.

Mme [Z] a rejeté cette proposition par courrier du 16 janvier 2023.

BSA a alors saisi, par acte du 8 février 2023, le président de ce tribunal aux fins de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil pour fixer la valeur des titres.

Par ordonnance du 16 mars 2023, le président de ce tribunal a, notamment, désigné Mme [F], en qualité d’expert judiciaire, afin de déterminer le prix des 542 actions en nuepropriété détenues par Mme [Z]. L’expert a déposé son rapport le 22 juin 2023, fixant un prix unitaire de 142 345 €.

Par courrier du 3 juillet 2023, SOPARINVEST, l’un des actionnaires de BSA, a proposé de se porter acquéreur, en lieu et place de BSA, au prix fixé par l’expert. Cette offre a également été transmise à Mme [Z] par BSA.

Mme [Z] n’ayant pas souhaité céder à SOPARINVEST, BSA s’est portée acquéreur par courrier du 10 juillet 2023. Par courriel du même jour, Mme [Z] rappelle son projet d’apporter 542 titres à une holding personnelle mais, en l’absence de proposition de BSA pour les 360 autres titres, elle accepte de vendre les 542 titres au prix fixé par l’expert.

Une réunion de signature a été fixée au 13 juillet 2023. Toutefois Mme [Z] n’a pas signé l’ordre de mouvement.

Par ailleurs, Mme [Z] et BSA ont trouvé un accord pour que SOPARINVEST acquiert la nue-propriété des 360 autres titres. La cession est intervenue le 31 juillet 2023, au prix unitaire, fixé par l’expert, de 142 345 €.

Enfin, BSA a sollicité du président de ce tribunal la mise en place d’un séquestre des dividendes au titre de l’exercice 2024 afférents aux 542 actions litigieuses. Par ordonnance de référé du 18 juin 2025, le président du tribunal de céans a fait droit à cette demande.

C’est dans ces circonstances que Mme [Z] a fait assigner BSA devant ce tribunal par acte de commissaire de justice délivré le 19 septembre 2023 à personne.

Dans ces dernières conclusions récapitulatives n°3 déposées à l’audience du 6 novembre 2025, Mme [Z] demande au tribunal de :

Vu les articles L 228-14, L 228-23 du code de commerce,

* Dire recevable la demande de nullité du rapport d’évaluation des 542 titres de [Z] SA détenus en nue-propriété par [L] [Z] en date du 15 juin 2023 ;

* Prononcer la nullité du rapport d’évaluation des 542 titres de [Z] SA détenus en nuepropriété par [L] [Z] en date du 15 juin 2023 ;

* Constater l’absence d’offre régulière d’achat des 542 titres de [Z] SA détenus en nuepropriété par [L] [Z] dans le délai d’un mois à compter de la remise du rapport de l’Expert ;

* Constater l’existence d’un agrément réputé acquis ;

* Autoriser Madame [L] [Z] à apporter ses titres à la holding luxembourgeoise constituée à cet effet, la société Alétheia Holding immatriculée au Luxembourg ;

* Ordonner à [Z] SA de verser à Mme [L] [Z] les dividendes votés afférents à ses 542 titres avec intérêts au taux légal à compter de leur date de distribution aux actionnaires, soit le 27 mai 2025 au titre du bénéfice de l’exercice 2024 ;

* Condamner [Z] SA à régler à [L] [Z] la somme de 60 000 € pour préjudice moral et financier causé par les manœuvres fautives de BSA depuis l’été 2022 ;

* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

* Débouter [Z] SA de l’ensemble de ses demandes ;

* Condamner [Z] SA à régler à [L] [Z] la somme de 30 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Dans ses dernières conclusions récapitulatives en réponse et reconventionnelles N° 5 déposées à l’audience du 27 novembre 2025, BSA demande au tribunal de :

Vu les articles L. 228-24 et R. 228-23 du code de commerce, les articles 1221, 1583 et 1843-4 du code civil, les articles 1603 et suivants du code civil,

* Déclarer Mme [L] [Z] irrecevable et en tout cas mal fondée en ses demandes

;

* Déclarer [Z] S.A. recevable et bien fondée en ses demandes reconventionnelles ;

1.Sur le bien-fondé des demandes de [Z] S.A :

a. Sur la demande destinée à contraindre [L] [Z] à réaliser la vente de la pleine propriété des actions litigieuses sous astreinte :

* Juger que la vente de la pleine propriété des 542 actions de [Z] S.A. détenues par Mme [L] [Z] est parfaite depuis le 10 juillet 2023 en raison de l’accord sur la chose et sur le prix ;

* Ordonner à Mme [L] [Z], sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la pleine propriété des 542 actions susvisées et le formulaire CERFA requis afin de réaliser la cession de celles-ci au profit de [Z] S.A. contre le versement du prix de cession d’un montant de 77 151 165 € ;

* Dire que le tribunal se réservera la faculté de liquider cette astreinte ;

* Juger que, à défaut pour Mme [L] [Z] de s’exécuter dans le mois de ladite signification, le jugement à intervenir vaudra acte de cession de la pleine propriété desdites 542 actions au 10 juillet 2023 avec toutes conséquences de droit ;

En conséquence,

* Ordonner que la somme actuellement séquestrée de 1 748 708,80 €, correspondant aux dividendes 2025 afférents aux 542 titres litigieux, soit libérée au profit de [Z] S.A. ;

* Condamner Mme [L] [Z] à payer à [Z] S.A. les intérêts légaux dus sur cette somme à compter du 9 octobre 2025, date de régularisation des conclusions formulant cette demande ;

b. Subsidiairement, sur la demande destinée à contraindre [L] [Z] (i) à réaliser la vente de la nue-propriété des actions litigieuses sous astreinte et (ii) à réparer le préjudice suscité par sa faute

Si le tribunal ne devait pas ordonner la cession de la pleine-propriété des 542 actions :

* Juger que la vente de la nue-propriété des 542 actions de [Z] S.A. détenues par Mme [L] [Z] est parfaite depuis le 10 juillet 2023 en raison de l’accord sur la chose et sur le prix ;

* Ordonner à Mme [L] [Z], sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la nue- propriété des 542 actions susvisées et le formulaire CERFA requis afin de réaliser la cession de celles-ci au profit de [Z] S.A. contre le versement du prix de cession d’un montant de 77 151 165 € ;

* Dire que le tribunal se réservera la faculté de liquider cette astreinte ;

* Juger que, à défaut pour Mme [L] [Z] de s’exécuter dans le mois de ladite signification, le jugement à intervenir vaudra acte de cession de la nue-propriété desdites 542 actions au 10 juillet 2023 avec toutes conséquences de droit ;

Vu les articles 1231-1 et 1303 et suivants, 1603 et suivants du code civil,

* Juger que Mme [L] [Z] a commis une faute et a manqué à son obligation de délivrance conforme en ne réalisant pas la cession de la nue-propriété de ses actions le 13 juillet 2023, ce qui a occasionné un préjudice à [Z] S.A.;

* Condamner Mme [L] [Z] à réparer le préjudice subi par [Z] S.A. ;

* Juger, à défaut, que Mme [L] [Z] profiterait d’un enrichissement injustifié en ayant vocation à percevoir les dividendes desdites actions jusqu’à son décès au détriment de [Z] S.A.;

* Condamner Mme [L] [Z] à indemniser [Z] S.A. de l’appauvrissement qu’elle subit consistant notamment dans la perte des dividendes depuis le décès de [Q] [Z] jusqu’à celui de [L] [Z] ;

En conséquence,

* Condamner Mme [L] [Z] à payer à [Z] S.A. la somme de 1 748 708,80

€, augmentée des intérêts légaux à compter du 9 octobre 2025, date de régularisation des conclusions formulant cette demande ;

* Dire que le paiement pourra s’effectuer par la libération au profit de [Z] S.A. de la somme actuellement séquestrée ;

* Désigner tel expert qu’il plaira au tribunal à l’effet d’évaluer le préjudice complémentaire subi par [Z] S.A. tenant à la privation de l’usufruit sur les 542 actions litigieuses durant la vie de [L] [Z] ;

* Dire que le prix de cession de la nue-propriété des 542 actions dû par la concluante sera séquestré dans l’attente du rapport d’expertise à intervenir et se compensera avec le montant de la réparation du préjudice qui lui sera alloué ;

2. Sur le rejet des demandes de Mme [L] [Z] :

a. Sur l’impossibilité de réputer acquis l’agrément :

Juger que la demande d’agrément de Mme [L] [Z] viole les articles L. 228-24 du code de commerce et 10 des statuts, en ce que l’identité du cessionnaire, dont il n’est pas établi qu’il avait une existence juridique, n’est pas précisée ;

* Juger que, en l’état des diligences accomplies par [Z] S.A. et des offres soumises à Mme [L] [Z], l’agrément initialement sollicité par cette dernière ne peut en aucun cas être réputé acquis ;

* Rejeter en conséquence la demande de Mme [L] [Z] tendant à ce que l’agrément qu’elle sollicite soit « réputé acquis » ;

b. En ce qui concerne le rapport [F]

* Juger irrecevable la demande d’annulation du rapport [F] ;

* Juger en toute hypothèse cette demande infondée ;

3. En tout état de cause,

* Débouter Mme [L] [Z] de l’intégralité de ses prétentions, fins et moyens ;

* Dire, si par extraordinaire le tribunal de céans considérait que l’agrément de l’opération projetée par la demanderesse devait être réputé acquis, écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir;

* Condamner Mme [L] [Z] à verser à [Z] S.A. la somme de 50 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Après avoir entendu les parties à son audience du 18 décembre 2025, la formation collégiale de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 6 mars 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la demande de nullité du rapport d’expertise judiciaire

Mme [Z] fait valoir :

* Cette demande est distincte et indépendante de ses autres demandes ;

* Des erreurs grossières ont été commises par l’expert qui n’a pas, en outre, respecté les termes de sa mission ;

* L’expert n’a pas fait preuve de l’indépendance requise.

BSA réplique :

* Cette demande est irrecevable car elle n’a pas été exprimée in limine litis ;

A titre subsidiaire, Mme [Z] n’a jamais contesté les conclusions du rapport, a attendu tardivement pour en soulever la nullité ;

* BSA n’en tire aucune conséquence sur ses autres demandes ;

* Le 31 juillet 2023, BSA a cédé 360 titres au prix déterminé par Mme [F] ; Mme [Z] ne saurait donc maintenant contester son rapport d’évaluation.

Sur ce,

Le rapport d’évaluation ordonné par le président du tribunal en référé est un acte d’exécution relatif à une décision ordonnant une mesure d’instruction.

Si la demande de nullité d’une expertise ordonnée au visa de l’article 1843-4 du code civil ne constitue pas une exception de procédure, mais une défense au fond, elle demeure toutefois soumise aux dispositions qui régissent la nullité des actes de procédure, en application de

l’article 175 du code de procédure civile, qui énonce « La nullité des décisions et actes d’exécution relatifs aux mesures d’instruction est soumise aux dispositions qui régissent la nullité des actes de procédure ».

L’article 112 du code de procédure civile énonce : « La nullité des actes de procédure peut être invoquée au fur et à mesure de leur accomplissement ; mais elle est couverte si celui qui l’invoque a, postérieurement à l’acte critiqué, fait valoir des défenses au fond ou opposé une fin de non-recevoir sans soulever la nullité ».

En l’espèce, les parties ont été convoquées et se sont présentées à une audience du juge chargé d’instruire l’affaire qui s’est tenue le 20 février 2025, à l’issue de laquelle une ordonnance a été rendue, fixant un calendrier pour les échanges entre les parties, conformément aux dispositions de l’article L. 446-2 du code de procédure civile.

Dès lors, l’article L. 446-4 du même code qui énonce que « la date des prétentions et des moyens d’une partie régulièrement présentés par écrit est celle de leur communication entre parties » doit s’appliquer à compter de cette ordonnance.

Or, dans le dispositif des conclusions récapitulatives N°2 de Mme [Z] communiquées à l’audience du 4 septembre 2025, celle-ci avait conclu au fond avant de soulever la nullité du rapport, couvrant ainsi la nullité qu’elle invoque.

Dans ces conditions, le tribunal dira irrecevable la demande de Mme [Z] visant à prononcer la nullité du rapport d’expertise déposé le 22 juin 2023 par Mme [F].

Sur la demande de BSA visant à contraindre Mme [Z] à réaliser la vente des actions litigieuses

BSA fait valoir que :

* La vente de la pleine propriété des 542 actions de BSA détenues par Mme [Z] est parfaite depuis le 10 juillet 2023 en raison de l’accord sur la chose et sur le prix, au visa des articles L. 228-24 du code de commerce et 1843-4 du code civil :

* dans la lettre adressée par BSA à Mme [Z] le 21 octobre 2022 pour donner suite à la demande d’agrément de Mme [Z] du 29 juillet 2022, l’accord sur la chose est incontestablement acquis ;

* l’expert désigné par le tribunal des activités économiques ayant rendu son rapport sur le prix de cession, ce prix s’impose aux parties : l’accord sur le prix est donc désormais acquis ;

* La volonté de BSA, qui détenait alors l’usufruit des actions litigieuses, d’acquérir les 542 actions détenues en nue-propriété par Mme [Z] et pour laquelle Mme [Z] avait fait l’objet d’une demande d’agrément ne s’est jamais démentie ;

* Mme [Z] n’a pas contesté en temps utile et valablement le prix fixé par l’expert ;

* Le conseil de Mme [Z], par son courriel du 10 juillet 2023, a scellé l’irrévocabilité de son accord, tant sur la chose que sur le prix, pour réaliser la vente au profit de BSA.

Mme [Z] réplique :

* Aucune offre régulière d’achat de ses 542 titres qu’elle détenait en nue-propriété n’a été formulée dans le délai fixé par le tribunal d’un mois à compter de la remise, le 15 juillet 2023, du rapport de l’expert ;

* En application des articles L 228-14 et L 228-23 du code de commerce,

* seule une offre d’achat en vue d’une réduction du capital et avec autorisation du cédant aurait été autorisée et licite en application des statuts de la société et de la loi ;

* Or, le 13 juillet 2023, le président du directoire ne disposait pas de l’autorisation en bonne et due forme du directoire requise pour formuler une telle offre de rachat des 542 titres.

Sur ce,

L’article L 228-23 alinéa 1 du code de commerce dispose : « dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts ».

L’article L 228-24 du code de commerce dispose dans ses premier et second alinéa : « Si une clause d’agrément est stipulée, la demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié à la société.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, sont tenus dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l’article 1843-4 dudit code est réputée non écrite ».

L’article 1843-4 du code civil énonce : « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions du prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceuxci par la société, la valeur de ces titres est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée et sans recours possible ».

En l’espèce, le tribunal observe que :

* Par ordonnance en date du 16 mars 2023, le président de ce tribunal désigne en qualité d’expert Mme [I] [F] « avec pour mission de déterminer le prix d’acquisition par BSA des 542 actions détenues en nue-propriété par Mme [Z]… », et ordonne « la prolongation du délai de réalisation de la cession desdites actions pour une durée d’un mois à compter de la remise du rapport de l’expert désigné ci-dessus »;

* Le rapport de l’expert est remis le 15 juin 2023, le délai supplémentaire d’un mois accordé par le tribunal expire donc le 15 juillet 2023 ;

* Le 3 juillet 2023, BSA adresse à Mme [Z] une offre de Soparinvest ; le même jour, Mme [Z] décline cette offre, en rappelant que « Soparinvest n’a pas été dûment appelée lors de l’expertise de l’évaluation de ses titres » ;

* Le 10 juillet 2023, le conseil de BSA adresse une deuxième offre, formulée cette fois par BSA et précise que BSA «procédera ensuite à leur ( sic les 542 actions de Mme [Z]) reclassement » ;

* Le 13 juillet, le conseil de BSA et Mme [Z] se rencontrent. Mme [Z] constate que le conseil de BSA ne dispose pas des pouvoirs justifiant que le directoire avait préalablement habilité son président à réaliser l’acquisition ;

* Comme le précise l’article 12 des statuts de BSA, si « le Directoire a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblés d’actionnaires », tel n’est pas le cas du seul président du directoire ;

* En outre, l’offre de BSA formulée le 10 juillet 2023 indique un rachat par BSA en vue d’un reclassement ultérieur, c’est-à-dire la revente des titres à un tiers ; or, l’alinéa 2 de l’article L 228-24 du code de commerce dispose que le rachat par BSA doit se faire (i) avec le consentement de Mme [Z] et (ii) en vue d’une réduction de capital ;

* Enfin, la transmission par Mme [Z], le 10 juillet 2023, de son passeport et d’un RIB en préparation de la réunion du 13 juillet, n’emporte pas, contrairement à ce qu’affirme BSA, un accord sur la chose et le prix ; en tout état de cause, Mme [Z], garde le droit de retirer, à tout moment, son projet de cession ;

Pour les motifs exposés ci-avant, Mme [Z] pouvait légitimement refuser de signer, le 13 juillet 2023, le formulaire Cerfa et l’ordre de mouvement des titres.

Plus aucune réunion ou échange écrit n’intervient avant le 17 juillet concernant le projet de cession des 542 titres.

Il s’en infère que la cession des 542 actions litigieuses n’a pas été réalisée antérieurement à l’expiration du délai imparti par le juge pour réaliser la cession.

En conséquence, le tribunal déboutera BSA de ses demandes visant à :

* Ordonner à Mme [Z], sous astreinte, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la pleine propriété des 542 actions ;

* Ordonner à Mme [Z], sous astreinte, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la nue-propriété des 542 actions ;

* Désigner tel expert qu’il plaira au tribunal à l’effet d’évaluer le préjudice complémentaire subi par BSA.

Sur la demande d’agrément de Mme [Z]

Sur la validité de la demande

BSA soutient que la demande d’agrément de Mme [Z] viole les articles L. 228-24 du code de commerce et 10 des statuts, en ce que l’identité du cessionnaire, dont il n’est pas établi qu’il avait une existence juridique, n’est pas précisée.

Mme [Z] répond que BSA a validé de fait la demande d’agrément en :

* confirmant que le projet d’apport était effectivement soumis à la procédure d’agrément prévue par l’article 10 des statuts (courrier du 12 janvier 2023);

* formulant le 12 janvier 2023 une offre de rachat des titres dans le cadre de la procédure de refus d’agrément ;

* sollicitant la désignation d’un tiers évaluateur des titres par application de l’article 10 des statuts et des articles L 228-24 et R 228-23 du code de commerce régissant les procédures de refus d’agrément ;

* formulant une offre de rachat des titres le 10 juillet 2023.

Sur ce,

Il est établi que Mme [Z] a soumis une demande d’agrément sans préciser l’identité du cessionnaire envisagé, se bornant à désigner une holding patrimoniale et familiale de droit luxembourgeois, à créer par elle.

Toutefois, le tribunal relève que,

* Le 22 juillet 2022, Mme [Z] a communiqué à BSA des informations sur le cessionnaire envisagé (i.e. une holding patrimoniale et familiale de droit luxembourgeois à constituer par Mme [Z] et sa fille), que BSA a jugé suffisantes pour y répondre et participer activement à la procédure d’agrément qui s’est déroulée entre le 22 juillet 2022 et le 15 juillet 2023 ;

* Au cours de cette procédure, y compris devant ce tribunal à l’occasion de sa demande de désignation d’un expert, BSA n’a jamais invoqué la nullité de la demande d’agrément ;

* Elle n’a pas, non plus, exigé la création préalable de la société dont l’agrément était demandé avant de poursuivre la procédure d’agrément, acceptant de ce fait que la création de cette société cessionnaire intervienne ultérieurement et, en tout état de cause, avant la date de la réalisation effective de la cession, prévue le 13 juillet 2023 ;

* La société de droit luxembourgeois Aléthéia Holding Sarl, a été constituée le 12 juillet 2023, conformément au projet de Mme [Z].

Dans ces conditions, le tribunal dira que la validité de la demande d’agrément faite par Mme [Z] le 22 juillet 2022 a été dûment reconnue par BSA, demande sur laquelle celle-ci est alors mal fondée à revenir dans la présente instance.

Sur l’acquisition de l’agréement

L’article L 228-24 du code de commerce dispose, en son alinéa 3 : « Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. »

En application de cette disposition, le tribunal dira que l’agrément de BSA à la cession des titres de Mme [Z] à la société de droit luxembourgeois Alétheia Holding Sarl est acquis à Mme [Z], étant précisé, si besoin était, que cet agrément porte nécessairement sur les 542 actions détenues, depuis le décès de [U] [Z], en pleine propriété par Mme [Z].

Sur les dividendes

Dès lors que le tribunal a conclu que les 542 actions litigieuses sont restées, jusqu’à ce jour, détenues par Mme [Z], en nue-propriété jusqu’au décès de [U] [Z] intervenu le [Date décès 1] 2025 et en plein propriété depuis, les dividendes mis en paiement le 27 mai 2025 au

titre du bénéfice de l’exercice 2024 et séquestrés en vertu de l’ordonnance de référé du 18 juin 2025 du président de ce tribunal sont acquis à Mme [Z].

En conséquence, le tribunal ordonnera à BSA de verser à Mme [Z] les dividendes votés au titre du bénéfice de l’exercice 2024, afférents à ses 542 titres, avec intérêts au taux légal à compter de leur date de distribution aux actionnaires, soit le 27 mai 2025.

Le tribunal déboutera BSA de ses demandes visant (i) à ce que la somme actuellement séquestrée de 1 748 708,80 €, correspondant aux dividendes 2025 afférents aux 542 titres litigieux, soit libérée au profit de BSA et (ii) condamner Mme [Z] à payer à BSA la somme de 1 748 708,80 €, à titre de dommages et intérêts.

Sur le préjudice moral et financier

Mme [Z] demande au tribunal de condamner BSA à lui payer la somme de 60 000 € pour préjudice moral et financier causé par les manœuvres fautives de BSA depuis l’été 2022. Elle invoque, au titre du préjudice moral, le blocage des opérations destinées à préparer sa succession en protégeant sa fille et, au titre du préjudice financier, le blocage des dividendes lui revenant.

BSA réplique que Mme [Z] n’établit ni l’existence d’une faute imputable à BSA, ni celle d’un préjudice personnel en résultant directement. Elle rappelle que les dividendes ont fait l’objet d’un séquestre judiciaire et fait valoir que la protection financière de la fille de Mme [Z] est acquise eu égard au patrimoine très important représenté par les titres de BSA, que ceux-ci soient détenus en direct ou dans une holding luxembourgeoise.

Sur ce,

Le tribunal relève que la valeur des actions détenues par Mme [Z] n’est pas affectée par l’issue du présent litige. De ce fait, l’ « anxiété » concernant la protection financière de sa fille en cas de succession, invoquée par Mme [Z] parait infondée.

Le préjudice financier résultant du séquestre des dividendes ordonné par ce tribunal, sera, quant à lui, réparé par les intérêts alloués à compter de la date de mise en distribution aux actionnaires.

Pour ces motifs, le tribunal déboutera Mme [Z] de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral et financier.

Sur l’exécution provisoire

BSA se borne à affirmer que l’exécution provisoire serait « totalement incompatible avec la nature des prétentions adverses, tendant à réaliser un apport à une société luxembourgeoise, avec toutes les conséquences en découlant. ».

Toutefois, elle n’apporte aucune précision sur lesdites « conséquences » de sorte qu’elle ne justifie aucunement de circonstances qui rendraient l’exécution provisoire du présent jugement incompatible avec les faits de la cause.

Dans ces conditions, le tribunal dira n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire qui est de droit.

Sur l’article 700 et les dépens

Il serait inéquitable de laisser à la charge de Mme [Z] les frais, non compris dans les dépens, exposés pour faire reconnaître ses droits; le tribunal condamnera donc BSA à lui payer 30 000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Les dépens seront mis à la charge de BSA.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

* Dit Mme [Z] irrecevable en sa demande de nullité du rapport d’expertise déposé le 22 juin 2023 par Mme [F] ;

* Déboute la SA [Z] de ses demandes visant à :

* Ordonner à Mme [Z], sous astreinte, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la pleine propriété de 542 actions ;

* Ordonner que la somme actuellement séquestrée de 1 748 708,80 €, correspondant aux dividendes 2025 afférents aux 542 titres litigieux, soit libérée au profit de la SA [Z] ;

* Ordonner à Mme [Z], sous astreinte, de signer l’ordre de mouvement de titres portant sur la nue- propriété de 542 actions ;

* Condamner Mme [Z] à payer à la SA [Z] la somme de 1 748 708,80 €, à titre de dommages et intérêts ;

* Désigner tel expert qu’il plaira au tribunal à l’effet d’évaluer le préjudice complémentaire subi par [Z] SA ;

* Dit acquis l’agrément de [Z] SA à la cession par Mme [Z] de 542 actions à la société de droit luxembourgeois Alétheia Holding Sarl;

* Ordonne à la SA [Z] de verser à Mme [Z] les dividendes au titre du bénéfice de l’exercice 2024 afférents à ses 542 titres, avec intérêts au taux légal à compter du 27 mai 2025 ;

* Déboute Mme [Z] de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral et financier ;

* Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire ;

* Condamne la SA [Z] à payer à Mme [Z] la somme de 30 000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne la SA [Z] aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 112,33 euros, dont TVA 18,72 euros.

Délibéré par M. Richard DELORME, président du délibéré, M. José-Luc LEBAN et M. [C] [P].

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.