Numéro d’inscription au répertoire général : 2016 004750

Minute n° : 593 TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS AUDIENCE EXTRAORDINAIRE CHAMBRE DU CONSEIL Jugement du 29/09/2016 rendu par mise à disposition au greffe Demandeur(s) : SELARL Y LANGET 14, rue du Viaduc 94130 Nogent-sur-Marne

Représenté par Monsieur NEKILI Thibault et par Monsieur C D

Défendeur(s) : SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS (SAS) Technopole 58470 Magny-Cours

Comparant en la personne de Monsieur N M assisté de Maître PALLOTIN Sylvain avocat au barreau de Paris Assisté du représentant des salariés Monsieur X Maxime En la présence de la SELARL O P mandataire judiciaire

SOCIETE GROUPE DANIELSON

Technopole

58470 MAGNY-COURS Comparant en la personne de Monsieur DELAPORTE Z assisté de Maître Gilbert MARTIN avocat au barreau de NEVERS

SOCIETE EVERSPEED

[…]

[…] Comparant en la personne de Monsieur B Jacques et de Monsieur ZELLER assistés de Maître GUINAIS Cédric avocat au barreau de PARIS et Maître Dillenschneider Olivier avocat au barreau de PARIS -

COPIEFAX l

[…]

[…]

Comparant en la personne de Madame E F

ONYX

[…]

[…]

Comparant en la personne de Monsieur LABOUE

Composition du Tribunal : Lors des débats et de la mise délibéré le 27/09/2016 :

Président : – Monsieur Q R S : – Madame G H Monsieur I Z

Greffier : – Maître T-U V 2 Ministère Public : Monsieur RAYGASSE : 1

JUGEMENT D’ARREÊTE D’UN PLAN DE CESSION

Par ordonnance en date du 21 Juillet 2016, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NEVERS a désigné la SELARL GAUTHIER-K, prise en la personne de Maître J K, en qualité de Conciliateur de la SAS SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS

. . (ci-après dénommée SO.DE.MO)

Dans le cadre de sa mission et compte tenu des difficultés rencontrées par l’entreprise, le Conciliateur a été amené à susciter toute offre de reprise de l’entreprise en vue d’assurer la pérennité de l’activité et de tout ou partie des emplois y attachés, conformément aux dispositions de l’article L.611-7 du Code de commerce. '

Un appel d’offres a été initié par le Conciliateur avec une date limite de depot fixée au 6 septembre 2016.

Ces démarches ont ainsi conduit aux dépôts de plusieurs offres formulées dans le cadre des dispositions des articles L.642-2 et suivants du Code de commerce.

C’est dans ces conditions que, en liaison avec le Conciliateur et sur déclaration de cessation des paiements du 5 septembre 2016, le Tribunal de commerce de NEVERS a, par jugement en date du 07 Septembre 2016, admis la SAS SO.DE.MO au bénéfice d’une procédure de

Redressement Judiciaire.

La SELARL Y-LANGET pris en la personne de Maître Y a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire ; la SELARL O P prise en la personne de Maître O P a été désignée en qualité de mandataire judiciaire et Monsieur Claude BARTHELEMY a été nommé aux fonctions de juge-commissaire.

La procédure de redressement judiciaire a été ouverte en vue d’examiner les offres déposées dans le cadre de la procédure de Conciliation, et ce en application des dispositions de l’article L.642-2 I du Code de commerce.

'1 Dès l’ouverture de la procédure, il est apparu que la société ne disposait pas de la trésorerie nécessaire au financement de la période d’observation de sorte que la mise en œuvre rapide d’un plan de cession s’est révélée indispensable pour assurer la poursuite de l’activité et le

maintien de l’emploi.

Les sociétés GROUPE DANIELSON et EVERSPEED ont chacune déposé une offre de reprise, lesquelles ont été examinées par le Tribunal de commerce de Nevers réuni en chambre du

conseil le 27 septembre 2016.

PRENSENTATION DES CANDIDATS ET DES OFFRES DE REPRISE

[…]

L’offre a été formulée par la société GROUPE DANIELSON, SA au capitàl de 1.881.900€ dont le siège social est situé sur la Technopôle – […] et dont Monsieur Z

DELAPORTE est le Président Directeur Général.

«  y

Cette société constitue la Holding du Groupe DANIELSON dont la création est issue de la ___ reprise en 1996, par Monsieur Z _ DELAPORTE, de l’activité de la société DANIELSON,

alors en liquidation judiciaire et spécialisée dans la production et la transformation de

véhicules de séries destinés à la compétition sporüve - !

Outre la holding (qui justifie de capitaux propres à hauteur de 4,8 millions d’euros) le

.. Groupe DANIELSON se compose de trois sociétés: -

— DANIELSON ENGINEERING qui a une activité de concept10n, fabr1catmn et developpement

de moteurs prototypes :

— DANIELSON SERVICES dont l’activité prmc1pale con31ste en la réalisation d’essais rout1ers

et de gestion de l’obsolescence sur les véhicules en voies de commercialisation

— DANIELSON AIRCRAFT SYSTEMS dont l’activité est orientée vers les métiers de

l’aéronautique Le Groupe emploie actuellement 110 personnes.

PROJET DE REPRISE

Le projet de reprise de SODEMO par le GROUPE DANIELSON est principalement motivé comme suit:

— Sur le court terme, par la nécessité de disposer très rapidement de surfaces d’atelier supplémentaires nécessaires aux programmes aéronautiques et automobiles récemment commandés et de restructurer SODEMO pour un marché singulier qui apportera à l’entreprise un plan de charge en adéquation avec ses moyens techniques, ses compétences et la passion de ses salariés pour le sport automobile.

— Sur le long terme, et dans un cadre plus général, l’idée directrice est d’apporter une T à l’édifice d’un écosystème local performant. Celui-ci ne pourra se construire que par une complémentarité des thématiques afin d’éviter les recouvrements de savoir-faire et les concurrences locales non constructives. En effet, si l’on souhaite voir se développer le technopôle de Magny-Cours, il semble désormais nécessaire de réunir les conditions pour faire .. . grandir les entreprises sur leurs métiers (taille critique) et favoriser l’arrivée de compétences nouvelles et complémentaires. De notre point de vue, un avenir positif du technopôle passe nécessairement par une organisation cohérente des structures et la mise en place d’investissements mutualisés, seulement rendus possibles s’il n’existe pas de concurrence

locale.»

Après avoir développé les projets du Groupe, qui bénéficieront de l’apport des actifs et savoirs faire de SODEMO, le candidat précise l’activité projetée pour la société SODEMO LEGENDS, qui passe par :

— La révision de moteurs « communs » de VHC (véhicules h13t0r1ques de compétition).

— La production (en petite série) et la vente de pièces pour moteurs anciens.

— La refabrication totale et quasi unitaire d’anciens, voire très anciens, moteurs d’exception pour tous les secteurs d’activité : automobile, aviation, camion, locomotive, bateau… est précisé que la société SODEMO LEGENDS bénéficiera « immédiatement de quatre centres d’usinage à commande numérique transférés de Danielson Engineering._Cela permettra de proposer des prestations de fabrication mécanique à ses clients habituels, au Groupe Danielson et aux entreprises du pôle de Nevers Magny-Cours avec lesquelles elle ne sera plus

en concurrence. »

Le candidat a en outre précisé dans son amélioration que : \/]

« Concernant le développement de l’activité vintage, il est important de préciser que le deuxième actionnaire du Groupe Danielson (26,1%), Monsieur L A possède au sein de sa société HMP Sarl un stock abondant de pièces de moteur VHC avec notamment tous les composants des moteurs Cosworth régulièrement utilisés pour les courses historiques de Formule 1 et F3000 (courses de côte européennes}, Groupe C (moteur après 1985), Sports cars

challenge (Allemagne et Autriche). HMP est également en possession d’ensembles moteurs et de p1eces de BMW Formule 2 et des

moteurs de Formule 1 turbocompressés utilisés dans les années 1984 – 1990 par les équipes LIGIER, BENETTON, MEGATRON et ARROWS.

Monsieur A attache un intérêt particulier au projet de reprise de SODEMO puisque la complémentarité évidente entre les savoir-faire des salariés de l’entreprise, la disponibilité immédiate de pièces rares, et son niveau de relation permettraient de se positionner rapidement et efficacement sur le marché. A cet effet, le stock de pièces détachées serait

transféré de HMP vers SODEMO Legends. Par ailleurs, Monsieur A s’engage à apporter 500 k€ en compte courant afin de

dynamiser le démarrage de l’activité vintage.

À titre d’information, Monsieur A a créé puis dirigé la société HMR de 1973 à 2003 qui basée en Suisse, était spécialisée dans le développement et l’exploitation de moteurs Cosworth et BMW. L’activité était très soutenue puisque en 1986 HMR réalisait la fourniture de 40% du

parc de Formule 1 de l’époque. Monsieur A est toujours animé par la passion de la competztzon automobile et reste très

actif dans le milieu du VHC. »

PERIMETRE DE REPRISE

Le périmètre de reprise porte sur la totalité des actifs, incorporels et corporels, ainsi que sur les stocks, gagés ou non.

Le candidat précise que, s’agissant du droit de rétention sur les stocks bénéficiant aux créanciers gag1stes, il fera son affaire personnelle de sa levée, et déclare prendre les actifs

en l’état.

MODALITES JURIDIQUES

L’offre est présentée «par Groupe Danielson qui entend se substituer une société filiale qui sera constituée sous la dénomination de « SODEMO Legends » dont le capital social sera égal à 50000 €, qui sera détenue à 100% et qui sera présidée par la société Groupe Danielson. »

La déclaration d’indépendance est visée dans l’offre améliorée. .

Le candidat confirme la prise en charge prorata temporis de la CET.

Enfin il précise être informé de la situation environnementale de l’entreprise et en faire son affaire personnelle.

PERIMETRE SOCIAL

« l y

Le candidat a maintenu la reprise de 20 salariés sur les 24 que compte l’entreprise. Il déclare faire son affaire personnelle des transferts éventuels de contrats de travail au sein d’autres structures de son Groupe.

Les postes non repris sont les suivants : – Responsable service électronique ' – Mécanicien motoriste _ : – Technicien électronique ! – Ingénieur doctorant

Le candidat précise avoir effectué des démarches importantes en vue de rechercher des solutions de retour à l’emploi des personnels qui seraient le cas échéant touchés par des suppressions de postes. Ces démarches sont détaillées dans l’offre.

L’offre prévoit la reprise des contrats de travail dans le respect des dispositions de l’article

L.1224-1 du Code du travail. l Le candidat entend reprendre l’intégralité du solde des congés non pris et les RTT, sans

limitation. Al PRIX DE CESSION ET DECOMPOSITION

Prix total : 550.000 € réparti comme suit: – Actif immobilier : F ..350 000€ – Actifs incorporels et matériels : : .100 000€ – Stocks: 30 000€ > – Travaux en cours : 70 000€

AUTRES ELEMENTS DE PRIX .

Le candidat précise faire son affaire personnelle de la levée du droit de rétention sur le stock gagé. Cet engagement porte sur une enveloppe globale maximum de 350.000 €.

Le candidat précise également que les sommes relevant de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce, qu’il chiffre à 35.000 €, seront supportées par lui sans venir en déduction du prix.

GARANTIES DE PAIEMENT

Le candidat a remis le jour de l’audience, deux chèques de banque correspondant au prix offre, soit un montant de 550.000 €.

MODALITES DE FINANCEMENT DES OPERATIONS

Le candidat annexe à son offre un plan de financement prévoyant : – Un apport en capital de 50 000€ – Un financement en compte courant de’ 500 000€ – Un emprunt bancaire sur 7 ans de 800 000€

— Des lignes court terme (billet / découverts) de 500 000€ > 14 ÿ

Le financement de l’opération s’établit donc à 1.850.000 €.

Il convient en outre de noter que le candidat entend apporter des matériels (centres d’usinage) dans la structure de reprise.

Figurent en annexe de l’offre : – Une confirmation du crédit bancaire moyen terme ' – Une confirmation des concours bancaires court terme – Un engagement de Monsieur A de réaliser un apport en compte

courant de 500.000 €. CONTRATS EN COURS L’offre DANIELSON ne prévoit la reprise d’aucun contrat. -

[…]

L’offre ne contient aucune condition suspensive et prévoit une entrée en jouissance dès le lendemain du jugement.

[…]

L’offre est présentée par la société EVERSPEED, SAS au capital social de 76.924.785,71€ dont le siège social est situé […] et dont Monsieur Jacques

B est le Président.

Cette société constitue la holding du Groupe EVERSPEED (qui justifie de capitaux propres à hauteur de 62,8 millions d’euros), créée et animée par Monsieur B, propriétaire de

la totalité du capital de la holding.

Le Groupe est un acteur du secteur automobile présent sur le marché national et international. Ses activités sont réunies en quatre pôles :

— ONROAK AUTOMOTIVE: conception, production et commercialisation de sport- prototypes

— MYGALE : conception, production et commercialisation de monoplaces

— OAK RACING: haute technologie en simulation et aérodynamique pour ingénieurs et pilotes

— AOTECH : écurie de course spécialisée en endurance

— MARCASSUS SPORT : distribution et préparation de voitures de sports

— EVERSPEED COMPOSITES: pôle spécialisé dans la recherche, le développement, la conception et la production de pièces en matériaux composites (ce pôle intègre les filiales

[…]

— EVERSPEED LEARNING : spécialisée dans la formation pour différents métiers du secteur automobile, aéronautique _et.industriel (ce pôle intègre les filiales ECODIME, MIND VALUE et ECODIME Italie)

— EVERSPEED CONNECTION : pôle spécialisé dans la gestion de contenus multimédias liés au sport automobile (ce pôle intègre DPPI IMAGES et SPORTAGRAPH)

Le Groupe compte actuellement 400 salariés.

PROJET DE REPRISE

Le projet du candidat s’articule autour de :

« – L’adaptation de moteurs de série (moteur et électronique) à des voitures de course Mygale

— F4 - ; Ligier CN.!'et […]

— La reconstruction de 3 moteurs Maserati de course pour Ligier JS2 :

— La reconstruction de moteurs Cosworth pour Ligier JS2 historiques et autres …

— La reconstruction de moteurs BMW 2L 12/7 et 2 soupapes,

— La réinstallation de moteurs F1 dans les Ligier F1 historiques, _

— La reconstruction de moteurs Maserati 3L fiabilisés pour une série Replica Ligier JS2. Cette activité immédiate doit permettre à SODEMO de se positionner progressivement

comme leader de la reconstruction de moteurs historiques de compétition en France et comme

intervenant majeur dans l’adaptation de moteurs de série aux voitures de courses grâce à des

marchés captifs qui mettent d’ores et déjà en œuvre les différentes synergies avec le Groupe

Everspeed. .

Le Repreneur souhaite moderniser le centre d’usinage pour en faire un sous-traitant du groupe Everspeed, et ce pour : -

— La fabrication de moules et outillages pour notre activité composites à Magny-Cours mais aussi en Italie (actuellement 1,5 m€ de sous-traitance par an) !

— Concentrer les besoins d’usinage de la partie historique du groupe (Mygale, Ligier, Martini) sur SODEMO (environ 0,5 m£€ de sous-traitance par an),

— Lui permettre de mieux renouveler et amortir son équipement d’usinage, aujourd’hui en partie obsolète, pour un outil moderne, efficace et haut de gamme pour la partie motorisation.

Le repreneur prévoit par ailleurs de développer immédiatement la partie électronique, aujourd’hui indispensable pour les motorisations y compris dans l’historique récente, et encore une fois en synergie avec la partie constructeur du groupe. Concentrer les savoirs faire électroniques au sein du groupe sur SODEMO permettra une plus grande efficacité dans la _ redynamisation de cette activité.

[..]

En établissant un socle solide d’activités sur une partie « historique » qui devient de plus en plus récente et. qui nécessite de plus en plus de compétences électroniques, le Repreneur souhaite positionner SODEMO sur un marché très haut de gamme de reconstruction de moteurs de course et à très forte valeur ajoutée. Par ailleurs, avec l’adaption, des moteurs de série aux voitures de courses, SODEMO va accéder à des marchés à plus faible valeur ajoutée

mais avec une très forte récurrence. \7

Par ailleurs, les nombreux points d’entrée qu’offre le groupe avec les grands constructeurs

[..]

Permettront dans un avenir proche de repositionner SODEMO comme un interlocuteur majeur auprès des grands constructeurs et surtout d’avoir une activité diversifiée et indépendante de celle du Groupe comme l’ensemble des filiales aujourd’hui ».

PERIMETRE DE REPRISE Le périmètre de reprise porte sur la totalité des actifs, incorporels et corporels, ainsi que

sur les stocks, gagés ou non.

Le candidat précise que, s’agissant du droit de rétention sur les stocks bénéficiant aux créanciers gagistes, il fera son affaire personnelle de sa levée, et déclare prendre les actifs

en l’état. !

MODALITES JURIDIQUES L’offre comporte une faculté de substitution au profit d’une filiale du groupe Everspeed, le

candidat précisant que « une filiale dédiée a été constituée et est d’ores et déjà intégrée fiscalement dans le Groupe Everspeed ».

Une déclaration d’indépendance est visée dans l’offre. Le candidat confirme la prise en charge prorata temporis de la CET.

Enfin il précise être informé de la situation environnementale de l’entreprise et en faire son affaire personnelle.

PERIMETRE SOCIAL L’offre prévoit la reprise de 24 salariés sur les 24 que compte l’entreprise.

Le candidat précise en outre « qu’afin de favoriser la continuité dans le management des activités opérationnelles, il envisage de confier le management de transition à M. W- AA AB, actuel directeur du site et ce, jusqu’à la mise en place de la direction

définitive. » Enfin il précise envisager 10 embauches avant le 30 juin 2018, dont 3 avant le 30 juin 2017.

La reprise des contrats de travail s’effectue dans le respect des dispositions de l’article

L.1224-1 du Code du travail. Le candidat entend reprendre l’intégralité du solde des congés non pris et les RTT, sans

limitation.

PRIX DE CESSION ET DECOMPOSITION

Prix total : 350.000 €, – Actifs incorporels : .10.000 € – Actif immobilier : _ 330.000 €

— Actifs corporels: "9.999 € $ – Stocks : _1 € . – Travaux en cours : Non valorisés .

A noter qu’EVERSPEED a expressément renoncé à solliciter le remboursement des

acomptes-versés-par-les-clients"

AUTRES ELEMENTS DE PRIX '

Le candidat précise faire son affaire personnelle de la levée du droit de rétention sur le stock gagé.@Cet engagement porte sur une enveloppe globale de 350.000 €, et le candidat porte à son offre un accord de l’un des créanciers et un accord de financement. Le candidat précise également qu’il n’entend être tenu ni des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642.12, ni de celles de l’alinéa 5.

GARANTIES DE PAIEMENT Le candidat a remis à l’audience, un chèque de banque correspondant au prix offre, soit un

montant de 350.000€.

MODALITES DE FINANCEMENT DES OPERATIONS Le candidat indique que le véhicule de reprise « bénéficiera d’une dotation en fonds propres suffisante pour assurer en totalité le financement du prix offert, et d’autre part pour couvrir les besoins d’exploitation des activités reprises (BFR et moyens moteurs). Le Repreneur s’engage à investir un million (1.000.000 €) d’euros pour (i) financer le BFR 2016 à hauteur de 250.000 euros et le BFR 2017 à hauteur de 250.000 euros, (fi) doter la sociétés de fonds propres à hauteur de 500.000 euros servant au financement direct ou indirect du renouvellement et de la modernisation des outils de production nécessaires au développement des activités de SODEMO selon le calendrier envisagé suivant

— Un investissement à la date d’entrée en jouissance de 300.000 euros

— Un investissement de 200.000 euros au cours du 1° semestre 2017

— Un investissement de 300.000 euros au cours du 2nd semestre 2017.

— Un investissement de 200.000 euros au cours du 1° semestre 2018. Le repreneur remet ce jour un chèque de banque de 300.000 euros à l’ordre de la structure de reprise correspondant à l’investissement à la date d’entrée en jouissance ». Le candidat fait en outre figurer en annexe de son offre un accord de financement bancaire de 350.000 euros, financement affecté à la levée du droit de rétention. _

CONTRATS EN COURS L’offre Everspeed prévoit la reprise de l’intégralité des contrats

[…]

L’offre ne contient aucune condition suspensive et prévoit une entrée en jouissance dès le lendemain du jugement.

MOTIFS DE LA DÉCISION ' V)

Attendu que les deux offres émanent de professionnels importants du secteur, qui interviennent sur leurs marchés depuis de nombreuses années et affichent des performances sécurisantes pour l’examen de leurs projets, bien que le Groupe Everspeed développe un volume d’activité plus large que celui développé par Danielson,

Attendu que les deux offres portent sur la totalité des activités et actifs de l’entreprise,

Attendu que l’offre d’Everspeed prévoit la reprise de l’intégralité des emplois attachés à l’entreprise tandis que celle de Danielson prévoit la suppression de 4 postes de travail (soit

1/6*"* des effectifs),

Attendu que l’offre Danielson valorise globalement mieux les actifs repris, bien qu’il faille tenir compte du fait qu’elle génèrera un passif social lié aux licenciements à mettre en

œuvre (cf supra),

Attendu que l’offre d’Everspeed prévoit la reprise de tous les contrats en cours, évitant ainsi d’alourdir le passif de la procédure du coût des indemnités de rupture,

Attendu que le prêt souscrit par SO.DE.MO garanti par une hypothèque prise sur l’immeuble n’a pas été souscrit pour faire l’acquisition dudit immeuble, il en résulte que les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce ne sont pas applicables de sorte que la proposition du Groupe Danielson supporter le solde de ce prêt sans déduction du prix offert n’a pas lieu d’être et ne constitue donc pas une charge augmentative du prix,

Attendu in fine qu’en termes de prix, les offres sont procheé,

Attendu que les deux projets prévoient de développer l’activité de reconstruction de moteurs historiques, à destination des entités de chacun des Groupes candidat à la reprise

ou de leurs associés,

Attendu que les deux projets prévoient la modernisation du centre d’usinage pour permettre à SO.DE.MO d’absorber un volume de charge en sous-traitance, en particulier pour des entités des Groupes candidat à la reprise,

Attendu que les deux offres présentent des synergies industrielles et commerciales évidentes, : :

Attendu en revanche que l’offre de DANIELSON prévoit une répartition des compétences au sein du Groupe, par l’effet de transfert de contrats de travail postérieurement à l’adoption du plan et ne prévoit pas le maintien direct du pole électronique;

Attendu que l’offre de Danielson prévoit en outre de confier rapidement l’activité historique de SO.DE.MO (la compétition) à l’un des actionnaires du Groupe, réduisant de fait d’autant

l’activité de SO.DE.MO,

Attendu que l’offre d’Everspeed prévoit quant à elle le développement du pole électronique, composante-essentielle-du-projet présenté, .et présente les apports immédiats de volume

d’activité,

Attendu que la part de financement en fonds propres de l’offre Everspeed qui offre de fait une capacité d’endettement pour le cessionnaire constitue un gage très significatif de pérennisation de la reprise,

Attendu que les salariés de SO.DE.MO ont voté en faveur de l’offre présentée par Everspeed, Attendu que le dirigeant de la société SO.DE.MO a émis un avis favorable à l’offre

d’Everspeed,

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, bien que déplorant la faiblesse du prix proposé, se déclarent favorables à l’offre de reprise d’Everspeed au regard notamment du volume de l’emploi préservé et des modalités de financement de l’offre qui permette au cessionnaire de conserver une capacité d’emprunt,

Attendu que Monsieur le juge-commissaire dans son rapport oral indique être favorable à l’arrêté de l’offre de reprise d’Everspeed puisque cette société reprend l’ensemble des salariés et présente un poids économique plus important que le groupe DANIELSON,

tout en regrettant le faible prix de l’offre,

Attendu que Monsieur le Procureur entendu dans ses observations orales indique être favorable à l’offre de reprise déposée par Everspeed, au motif que la société Everspeed présente de meilleures garanties économiques et qu’elle reprend l’intégralité des contrats en cours ainsi que l’ensemble des salariés ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement, par décision mise à disposition au greffe ce jour, et en premier ressort,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Après avoir entendu l’avis de Monsieur M N, président de la Holding S&S France elle-même présidente de la société SO.DE.MO, du représentant des salariés, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et de Monsieur le juge-commissaire,

Arrête le plan de cession totale des activités et des biens de la SAS SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS au profit de la SAS EVERSPEED immatriculée au RCS de Paris n° 501 602 841 et ayant son siège social […] ou de toute filiale du groupe EVERSPEED qu’elle souhaitera se substituer et envers laquelle elle restera solidairement tenue pour l’exécution des engagements souscrits dans le cadre de son offre de

reprise,

/ \

Dit que le prix de cession s’élève à trois cent cinquante mille euros (350 000€) ventilé comme suit :

— Actifs incorporels : 10.000 €

— Actif immobilier : 330.000 €

— Actifs corporels: 9,999 €

— Stocks: 1 €

Constate qu’un chèque de banque d’un montant de 350 000€ a été remis entre les mains du . mandataire judiciaire en garantie du paiement du prix de cession, :

Dit que le prix de cession ainsi payé s’entend hors taxe et net de frais de notaire,

Prend acte que le cessionnaire a expressément accepté de prendre en charge la totalité des frais de rédaction et droits d’enregistrement des actes de cession, en ce compris les honoraires du conseil

du cédant,

Prend acte que le cessionnaire fera son affaire personnelle du règlement intégral du montant de la garantie grevant le stock gagé soit la somme de 350 000€ et la libération du stock de toute sûreté,

Prend acte de l’accord d’EVERSPEED de prendre en charge la CET au prorata temporis,

Prend acte que le cessionnaire a expressément renoncé à obtenir le remboursement des acomptes versés par les clients,

Dit que le compte clients et les comptes rattachés, et tous autres comptes des tiers créditeurs, des fournisseurs débiteurs et des disponibilités resteront la propriété de la procédure collective,

Constate le transfert au profit du cessionnaire des vingt-quatre (24) contrats de travail ce, dans le cadre des dispositions de l’article L1224-1 du code du travail,

Donne acte au cessionnaire qu’il s’est engagé à prendre à sa charge l’ensemble des congés payés et RTT acquis par les salariés repris, y compris ceux acquis antérieurement à la date du jugement

d’ouverture,

Ordonne le transfert au profit du cessionnaire de la totalité des contrats en cours, en ce compris le contrat de crédit-bail souscrit auprès de NATIXIS et portant sur un matériel présent dans les locaux de l’ISAT,

+

Donne acte des positions prises par les co-contractants convoqués en chambre du conseil,

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au vendredi 30 septembre 2016 à 0 heures et dit qu’à compter de cette date, la gestion de la SAS SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS lui sera confiée sous son entière responsabilité dans l’attente de l’accomplissement

des actes de cession en application des dispositions de l’article L642-8 du code de commerce, !

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la gestion des déchets présents sur le site,

Dit que le cessionnaire aura la garde des documents sociaux, comptables et fiscaux de la SAS SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS qu’il devra conserver classés, en bon état et

devra fournir copie à tout moment sur simple demande de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, et les laisser à leur disposition en vue de leur consultation,

Prononce conformément aux dispositions de l’article L642-10 du code de commerce , l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments composant le fonds de commerce repris pour une durée de deux ans, sauf cessions intra groupe, cessions d’actifs circulant et cession de matériel

obsolète.

Prononce la liquidation judiciaire de la société SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE MOTEURS,

Maintient la SELARL Y-LANGET, prise en la personne de Maître Y, en qualité d’administrateur judiciaire à l’effet de régulariser les actes de cession conformément à

l’article L631-22 du code de commerce, '

Maintient la SELARL O P, prise en la personne de Maître O P, en qualité de mandataire judiciaire qui exercera les missions dévolues au liquidateur dans le cadre de cette cession, -

Maintient Monsieur Claude BARTHELEMY en qualité de juge-commissaire,

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la Loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

Ainsi fait, jugé et prononcé ÿubliquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions

prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Signé par Monsieur R Q, Président et par Maître T-U V, commis- greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.