TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 12 Juin 2015

5ème Chambre

N° minute : 2015L01023 N° RG: 2015LO00703 2014J00671

M^e Nathalie THOMAS contre SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE

DEMANDEUR

M^e Nathalie THOMAS 1 […] comparant en personne

DEFENDEURS

SARL LA BOULANGERIE D'[…] comparant en personne

SCP DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI-FERRARI-FUNEL REPRÉSENTÉE PAR ME E PATRICK FÜNEL 54 rue Gioffrédo 06000 NICE comparant en personne

M^e K-L M-N […] comparant en personne

GROUPE J 519 ave Victor Hugo SCI AETIUS 83600 FREJUS comparant par M^e Olivier REVAH 14, […]

SARL H2B HOLDING […] comparant par Cabinet VENTURY AVOCATS, M^e TAMAGNO, […]

SCI UN EURO 220-222 ave de la Californie et […]

SCOP CAISSE DE CREDIT MUTUEL NICE […] comparant par SELARL LESTRADE-CAPIA […]

GDF SUEZ ENERGIES FRANCE BE Entreprises & Collectivités TSA […]

[…]

SAS APAVE SUDEÉEUROPE 177 Rte de Sain-Bel […]

[…]

[…] comparant en personne

EDF – […]

ORANGE- DIRECTION […] […]

AXA FRANCE lARD – CAPITAL ET […] comparant en personne

SFR Service client SFR BOX et fibre TSA – […]

FREE Service client SFR BOX et fibre TSA – […]

[…]

[…] non comparant

[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 29 Avril 2015

en présence du Ministère public représenté par M^me Brigitte FÜNEL Greffier lors des débats M^e Dominique CIGNETTI

Décision insusceptible de recours, sauf appel du débiteur, du Ministère Public, du cessionnaire, ou du cocontractant mentionné à l’article L.661-6 du Code de Commerce,

Délibérée par M. Fabien PAUL, Président, M. Francois LOMBARD, M. Ludovic DE BONO, Assesseurs.

Prononcée le 12 Juin 2015 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée par M. Fabien PAUL, Président et M. Antine VERLY, Greffier.

Vu les articles L 642-1, R 642-1 et suivants du code de commerce,

Les parties entendues en chambre du conseil le 29 avril 2015,

Vu le rapport du juge-commissaire, L’Administrateur Judiciaire entendu en son rapport et sa note complémentaire du 28/04/2015,

Le Mandataire Judiciaire entendu en son rapport,

En présence du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Suivant jugement rendu par le Tribunal de céans le 26 novembre 2014, la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire;

Par jugement du 21 janvier 2015 le Tribunal de Céans a autorisé la poursuite d’activité de la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE,

Le 29 avril 2015 les parties ont comparu en Chambre du Conseil afin qu’il soit statué sur le projet de plan de cession déposé au Greffe, Attendu que la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE exerce l’activité de Commerce au détail de boulangerie, pâtisserie sous l’enseigne TABARINI, que l’origine des difficultés selon le dirigeant est due à l’impossibilité pour les dirigeants de gérer la société;

Attendu que le Mandataire Judiciaire expose que le passif déclaré s’élève à la somme de 1 203 779.00 € dont 314 978.00 € à titre provisionnel et 223 445.00 € à échoir ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire fait valoir que pendant la période d’observation du 1er octobre 2014 au 28 février 2015, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 519 000.00 € et un résultat net de – 39 000.00 € ; Attendu que l’Administrateur Judiciaire émet un avis sur la valorisation du fonds de commerce de la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE en fonction d’une expertise rendue le 24 avril 2015 valorisant le fonds de commerce à 412 000.00 € et valorisant les parts sociales à 280 000.00 € ; Attendu que l’Administrateur Judiciaire a reçu 2 offres de reprise qu’il convient d’examiner successivement :

OFFRE N° 1

Offre de la SARL H2B HOLDING, gérant Monsieur X.

Il résulte du bilan transmis clos au 31 décembre 2012 que cette holding a des participations dans des sociétés qui n’ont aucun lien avec l’activité de boulangerie. Les capitaux propres de cette holding s’élèvent au 31 décembre 2012 à 3,7 millions d’euros ;

Il s’agit manifestement d’une opération de diversification totale d’activité. Le critère du professionnalisme n’est pas rempli, le gérant ne disposant d’aucune expérience professionnelle dans le secteur de la boulangerie.

Monsieur X envisage de s’associer avec Monsieur A B, titulaire d’un CAP de pâtissier, confiseur, glacier et chocolatier.

L’Administrateur émet des réserves sur la qualité de tiers de ce pollicitant. En effet il ressort des éléments que l’offre a été établie avec l’assistance de Monsieur C D du cabinet Y, ancien Expert-comptable du Groupe PANIER. Il ressort des recherches de l’Administrateur que Monsieur X a des liens juridiques avec un certain Monsieur E F. L’administrateur s’interroge sur le lien de parenté entre Monsieur E F et Monsieur G F concerné par la procédure pénale et sous contrôle judiciaire.

Elle porte sur le fonds de commerce de la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE :

Reprise de l’ensemble du personnel plus des congés payés, confirmé à la barre par Monsieur X.

— Prix offert : 500.000 € + reprise des contrats de location 79 584.00 € soit 579 584.00 €.

Ventilé comme suit : éléments incorporels 450 000.00 €, éléments corporels 50 000.00 €

— Un acompte de 50 000.00 a été versé le 24 avril 2015 Monsieur X maintient à la barre la condition suspensive d’obtention d’un prêt de 420 K€ et ne peut par conséquent justifier à l’audience de sa capacité à payer la totalité du prix. Attendu que l’Administrateur Judiciaire expose que l’offre est en conséquence irrecevable ;

OFFRE N° 2 Le groupe J, créé en 1982 par Monsieur E-I J, est spécialisé dans la création de concepts alimentaires et détient notamment la chaine les boulangeries du soleil, forte de 17 établissements. Monsieur E-I J dispose de sérieuses compétences professionnelles, toutefois Monsieur Z, président de la SAS CMA en cours de formation, gendre de Monsieur E-I J, ne dispose pas d’expérience dans le secteur de la boulangerie Elle porte sur le fonds de commerce de la SARL LA BOULANGERIE D’AMELIE : – Reprise de l’ensemble du personnel plus des congés payés – Prix offert : 315 595.48 € + congés payés 24 820.52 € + reprise de contrats de location 79 584.00 € soit 420 000.00 € confirmé à la barre par Monsieur E-I J et Monsieur Z. – Ventilé comme suit : éléments incorporels 254 797.74 €, éléments corporels 60 797.74 € – Modalités de paiement : Au comptant lors de la signature des actes Garanties : remise d’un chèque d’un montant de 50 000.00 €, Prise de possession : à la signature des actes de cession après obtention d’un certificat de non recours. Validité de l’offre : jusqu’au 15 mai 2015

SUR CE

Attendu que les candidats à la cession n’ont pas levé les conditions suspensives fixées dans leur offre, à savoir l’obtention d’un prêt bancaire pour l’un et le paiement du prix pour l’autre. Attendu qu’il y a lieu, pour ces motifs, de rejeter les offres présentées par la SARL H2B HOLDING et par le Groupe J.

PAR CES MOTIFS

Statuant en audience publique et par décision insusceptible de recours, sauf appel du débiteur, du Ministère Public, du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L.661-6 du Code de Commerce,

Vu les dispositions des articles L631-22 et L642-12 et suivants du Code de Commerce, Constate l’absence de dépôt de plan de redressement,

Constate que les conditions pour la cession n’ont pas été levées par les candidats.

Rejette les offres de reprises présentées par la SARL H2B HOLDING et par le Groupe J.

Renouvelle la période d’observation pour une durée de 6 mois (SIX MOIS) supplémentaires à compter du 06 mai 2015 et se terminant le 06 octobre 2015.

Prescrit à Monsieur le Greffier en Chef d’effectuer les formalités de publicité légales.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective.

Le Président, Le Greffier,