TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT Z LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SOCIETE PLOMBELEC

JUGEMENT DU 27 février 2015 N° 144 Rôle n°: 2015-970

DEBITEUR

SAS PLOMBELEC

Dont le siège est […]

Immatriculée au RCS ORLEANS sous le […]

Dont l’activité est Mise en œuvre de moyens susceptibles d’obtenir des prix de revient et de vente plus bas, par la normalisation, la spécialisation, la rationalisation, organisation d’achats groupés, études techniques, toutes opérations commerciales se rapportant au négoce de tous objets manufacturés notamment d’objets publicitaires.

Prise en la personne de son représentant légal, Monsieur A B

Comparant et assisté de Monsieur Hervé Y, Directeur Général, et de Maître Géraldine ASTRUP, Avocate au Barreau de Paris

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : – Monsieur AB-V MEYER Juges : Monsieur Roland TRUCHE Monsieur C D

En présence du Ministère Public, lors des débats, Monsieur Alain LEROUX

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience en Chambre du Conseil du 25 février 2015 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour

PRONONCE par Monsieur AB-V MEYER, Président, par mise à

disposition au Greffe

A l’audience du 25 février 2015 sont présents :

Maître AB-AC AD, es qualité de mandataire judiciaire, assisté de Madame Delphine FLOREK, Collaboratrice,

Maître S T, es qualité d’administrateur judiciaire, assisté de Monsieur Serge PREVILLE, Collaborateur,

SAS PLOMBELEC o Représentée par : Monsieur A B, Président,

o Assisté de Monsieur Hervé Y, Directeur Général, et de Maître Géraldine ASTRUP, Avocate au Barreau de Paris,

Madame _Aurélie F, représentante des salariés de la SAS PLOMBELEC,

Madame G H, Madame X _TREGOUËT, Madame _ I J, membre du Comité d’Entreprise de la SAS PLOMBELEC,

CIC OUEST, co-contractant

o Représentée par : Monsieur Jérôme DESTREBECOQ, Service Contentieux et Monsieur Jacky AUBRY, Directeur Agence Entreprises,

o Assistée de: Maître V C, Avocat au Barreau d’Orléans,

BNP PARIBAS, co-contractant,

o Représentée par : Maître V C, Avocat au Barreau d’Orléans

BANQUE POPULAIRE VAL DE France, co-contractant,

o Représentée par : Monsieur Gilles MERCIER, Responsable Affaires Spéciales,

Société _LOGIS _ALLIANCE, […], […]

o – Représentée par Monsieur Hervé Y

Ont été convoqués les co-contractants suivants :

[…]

MATELEV, 6°"*[…]

{.-

— DE LAGE LANDEN, Immeuble le Mermoz 53 avenue AB Jaurès CS […]

— - LOCALEV, […]

— - FENWICK, […]

— - SIEMENS, […]

[…]

— - LOCAM, […]

— BANQUE POPULAIRE, […]

— - BNP, […]

— - CTC, […]

Ont été entendus :

— - La Société Française de Fixations et la Société U ET MICHAUX, candidats repreneurs,

o La Société Française de Fixations est représentée par : = – Monsieur K L, Président,

= – Monsieur M N, Président Directeur Général de RAM CHEVILLES ET FIXATIONS,

Et assistée de : Maître Adeline LOUIS et Maître Edouard C, Avocats au Barreau de Lyon,

o La Société U ET MICHAUX est représentée par :

= Monsieur V W – AA, Directeur Général,

= Monsieur Jacques U, Président du Conseil d’Administration,

Et assistée de : Maître Christophe MIKOLAJCZAK, Avocat

au Barreau de CAEN,

En présence de Monsieur O P, Conseiller

Vu le jugement du 07 janvier 2015 prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la Société PLOMBELEC SAS, dont le siège social est situé […]

Vu les organes de la procédure : = – Monsieur M BERNOIS, Juge Commissaire, = – Monsieur A ETCHANCHU, Juge Commissaire suppléant, = – Maître AB-AC AD, Mandataire Judiciaire,

= La – SELARL – AJASSOCIES, – prise -en -la – personne – de Maître S T, Administrateur Judiciaire,

Vu la communication de l’administrateur au Greffe du 21 janvier 2015 des caractéristiques essentielles de l’entreprise à céder,

Vu les publicités internet et par voie de presse fixant la date limite de dépôt des offres de reprise au 06 février 2015 à l’étude de Maître S T, es

qualité, d’Administrateur Judicaire,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 06 février 2015 à l’étude de Maître S T, es qualité,

Vu les convocations par LRAR du 10 février 2015 adressées à la débitrice, au représentant des salariés, aux contrôleurs, aux cocontractants et aux candidats à la reprise pour l’audience du 25 février 2015,

Vu les avis du 25 février 2015 adressés à Monsieur le Procureur de la République d’Orléans, à l’Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même

audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 25 février 2015,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur M BERNOIS, juge commissaire,

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la SAS PLOMBELEC.

I- DEROULEMENT DE _ LA _ PERIODE _ _D’OBSERVATION _ET SIUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE PLOMBELEC

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire les éléments suivants :

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— -La société PLOMBELEC a pour activité principale le négoce de matériel de fixations, chevilles,

— - La société PLOMBELEC emploie 23 salariés à ce jour,

— La société PLOMBELEC détient des participations dans deux sociétés :

Q R : joint-venture en partenariat avec les sociétés U & MICHAUX qui réalise les opérations de conditionnement et d’expédition et emploie 25 salariés, anciennement employés de PLOMBELEC pour la majeur partie. Q R est hébergée dans les locaux (entrepôt) de PLOMBELEC.

À noter que les statuts de cette société prévoient une clause d’agrément de tout nouvel actionnaire.

CHANGSU_ HARDWARE AND FIXING PARTS : joint- venture chinoise, qui assure la production d’une partie des marchandises vendues par PLOMBELEC et emploie plus de 45 salariés en Chine.

— - Depuis l’ouverture de la procédure, la société a été confrontée à deux difficultés majeures qui ont contribué à l’assèchement très rapide de sa trésorerie :

L’exercice d’un droit de rétention par le transitaire UTL, bloquant au port du Havre des conteneurs totalisant plus de 700 K€ de marchandises ; cette rétention obligeant la société à régler une partie importante de la créance d’UTI pour voir débloquer la marchandise et assurer l’approvisionnement de la société en pièces pour ses clients ;

L’arrivée à échéance des BFA (Bonifications de Fin d’Année) dues annuellement aux clients de la société PLOMBELEC et le blocage par le factor, CM-CIC FACTOR, de l’ensemble de ses financements afin de constituer une réserve de garantie en prévision du risque probable de compensation par les clients de leurs BFA sur les factures qu’ils doivent à PLOMBELEC ; ainsi, c’est une somme supérieure à 370 K€ qui a été retenue, en vue de constituer un fonds de réserve supérieur à 700 K€, soit autant de trésorerie indisponible pour le financement de la période d’observation.

L’administrateur indique en audience que des prévisions de trésorerie ont été établies dès le début du mois de janvier par le Cabinet DELOITTE, Expert-comptable,

démontrant une rupture à très court terme à fin février 2015.

Au 24 février 2015, le solde de trésorerie de la société PLOMBELEC s’élève à 13 K€, avant paiement des salaires du personnel du mois de février 2015.

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6

Le montant des dettes impayées au cours de la période d’observation communiquée par la société à la date du 24 février 2015 est de 404.645 € dont 94 K€ dus à la société Q R.

C’est donc dans l’urgence que la cession de PLOMBELEC a été engagée, l’activité ne pouvant être maintenue au-delà du mois de février.

L’examen du présent projet de plan de cession est donc primordial.

II- EXAMEN DE L’OFFRE DE REPRISE DE SOCIETE FRANCAISE DE FIXATIONS ET ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX

Dans le cadre de l’appel d’offre initié, deux offres ont été déposées dans le délai fixé au 6 février 2015, émanant de :

« SOCIETE – FRANCAISE DE – FIXATIONS, – représentée – par Monsieur K L et la société ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX, représentée par Monsieur V W AA,

« SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET COMMERCIALE, représentée par Monsieur Laurent GOETSCHMANN,

Les sociétés SOCIETE FRANCAISE DE FIXATIONS et ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX ont par la suite complété et modifié leur offre, notamment par un avenant du 20 février 2015.

Par courrier du 23 février 2015, la société SGFC a, quant à elle, indiqué qu’elle retirait son offre (qui au demeurant était incomplète et donc irrecevable en l’état) et n’envisageait pas de la compléter ou l’améliorer principalement en raison de l’impossibilité d’obtenir de la part de la société U et MICHAUX son agrément sur la cession des titres de la filiale Q R.

Seule l’offre conjointement présentée par les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS et ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX est donc recevable et susceptible d’un examen par le Tribunal.

1. Présentation

© – Présentation de la société FRANCAISE DE FIXATION

[…]

Sociétés par actions simplifiée

Raison sociale FRANCAISE DE FIXATIONS

Date d’immatriculation | 10 juin 2009

N° d’inscription RCS 513 067 793 (LYON)

Enseigne FRANCAISE DE FIXATIONS

[…]

Capital 1.519.000 €

Activité L’acquisition, la gestion et la cession de valeurs mobilières ; la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises et leur gestion.

Direction Monsieur K L (Président)

[…]

La société FRANCAISE DE FIXATIONS est détenue par la société MICHEL L GESTION ET INVESTISSEMENT (« MFGI »)

Elle a repris respectivement en 2009 et 2013 les sociétés RAM CHEVILLES ET FIXATIONS et MODUL DISTRIBUTION.

La société MFGI en est l’actionnaire de référence aux côtés du dirigeant opérationnel de la société RAM, Monsieur M N, et de l’ancien dirigeant de cette dernière, Monsieur O P.

La société FRANCAISE DE FIXATIONS est présidée par Monsieur K L.

© – Présentation de la société FREHENARD ET MICHAUX

Créée en 1889, la société U & MICHAUX est une société familiale de type ETI qui est historiquement implantée dans le département de l’Orne (61). Elle est l’une des plus anciennes sociétés de ce département.

Au 31 décembre 2013, le groupe présentait un chiffre d’affaires consolidé de 42,4 millions d’euros et un effectif total d’environ 300 salariés.

Son actionnariat est familial et composé :

— à 90 % d’actionnaires personnes physiques, descendants des fondateurs, la société n’ayant fait l’objet à proprement parler d’aucune cession à titre onéreux depuis son origine, mais s’étant transmise par voie de donation sur quatre générations ;

— et à 10 % des salariés de la société U & MICHAUX, associés au travers d’un fonds commun de placement « FM ACTIONNARIAT » (alimenté par la participation, l’intéressement et un abondement de la société) ;

La société est dirigée par Monsieur V W AA qui en est le Directeur Général. Monsieur Jacques U préside le Conseil d’Administration.

U & MICHAUX est spécialisée dans la conception, la fabrication et la galvanisation en métallurgie industrielle, les principales activités du Groupe étant :

— la quincaillerie de gouttière,

— la quincaillerie de couverture,

— la protection contre les chutes de hauteur (fabrication de garde-corps, lignes de vie, fabrication d’échafaudages, etc…), notamment au travers de sa filiale FM SERVICES ; ce secteur a récemment été renforcé par l’acquisition d’une société FM LABELLE spécialisée dans la pose et la fabrication de garde- corps (3 M de CA – 20 salariés),

— la fabrication métallique,

— la galvanisation à façon,

— et la prestation de services (F&M Services).

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Elle est leader national (70 % de parts de marché) sur son marché de la quincaillerie de toiture et s’est imposée régionalement comme l’un des leaders dans le traitement de surface avec une offre cohérente au travers de son installation industrielle de galvanisation (basée à Saint Symphorien des Bruyères) et de ses deux usines de peinture (FM MERLET Breteuil sur Iton et FM TSN Bernay).

Depuis novembre 2013, la société U ET MICHAUX est par ailleurs actionnaire égalitaire de la société Q R, qu’elle a créée avec la société PLOMBELEC et à qui elle confie l’intégralité de ses prestations de logistique.

La société U ET MICHAUX est en cours de prise de contrôle de la SA Etablissements ROY, en redressement judiciaire: par jugement du 29 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Chartres a arrêté le plan de redressement par continuation et apurement du passif présenté par cette société.

La société Ets ROY représente un chiffre d’affaires approximatif de 15 millions d’euros et un effectif d’environ 80 salariés.

2. Modalités juridiques de la reprise

Les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS et U ET MICHAUX présentent la présente offre de façon conjointe.

Les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS et U ET MICHAUX se substitueront éventuellement :

— La société Q R pour la reprise du bâtiment appartenant à la société PLOMBELEC,

— Et une société nouvelle créée spécialement à cet effet pour la reprise des autres actifs ci-après énumérés.

Dans tous les cas, les repreneurs demeureront solidairement garants de ces deux structures.

3. Synergies

Les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS et ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX ont des motivations convergentes et parfaitement complémentaires pour reprendre les activités et certains des actifs de la société PLOMBELEC, ce qui les ont conduites à s’associer pour présenter conjointement la présente offre.

Cette offre repose sur un projet industriel et commercial qui permettra notamment :

o Le développement de l’activité de logistique de la société Q

R.

La société U ET MICHAUX confie aujourd’hui l’intégralité de ses prestations de logistique à la société Q R qu’elle a créée et qu’elle détient égalitairement avec la société PLOMBELEC. La société U & MICHAUX souhaite donc consolider sa participation dans la société Q R et acquérir les bâtiments appartenant à la société PLOMBELEC et qui sont loués à la société Q R pour internaliser totalement sa logistique.

Le maintien de l’activité industrielle sur le site de MEUNG SUR LOIRE.

Les sociétés RAM et MODUL expédient quant à elles conjointement leurs produits à hauteur de 8 millions d'€ par an environ, très majoritairement auprès des mêmes clients que les sociétés PLOMBELEC et U et MICHAUX. Le site de la société RAM à WISSOUS est en limite de capacité et ne permet pas d’absorber la croissance de son activité. La société RAM étudiera donc, gamme par gamme, le rapatriement progressif des stocks de produits finis des sociétés RAM et MODUL sur le site de MEUNG SUR LOIRE. Ce rapatriement permettrait de contenir les coûts logistiques de chacune des structures et de contribuer à absorber les charges fixes de Q R.

La complémentarité des produits et des positionnements de marché entre les sociétés PLOMBLEC et RAM

La capacité de la société RAM CHEVILLES ET FIXATIONS de fabriquer les produits plastiques vendus par la société PLOMBELEC et jusqu’alors produits en Chine.

La société PLOMBELEC fait actuellement fabriquer ses produits plastiques par sa filiale chinoise à hauteur d’environ 2 millions d'€. La société RAM étudiera gamme par gamme, le rapatriement de tout ou partie de cette production sur son site de WISSOUS (91). Cela permettra de développer l’activité de l’usine de la société RAM située à WISSOUS et ainsi de créer de nouveaux emplois industriels en France.

La mutualisation des équipes commerciales de PLOMBELEC et RAM

La mutualisation des équipes support de PLOMBELEC et RAM.

La mutualisation des équipes support de PLOMBELEC et RAM permettra d’accroître leur efficacité sans aucune suppression de postes sur le site de MEUNG SUR LOIRE, à l’exception de celui de Monsieur Y, actuel directeur d’établissement de PLOMBELEC.

Le maintien du partenariat existant entre les sociétés PLOMBELEC et AEML

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4. Périmètre de la reprise

% Eléments incorporels

Les Repreneurs indiquent qu’ils reprennent la totalité des actifs incorporels de la société PLOMBELEC et nécessaires à leur activité, et notamment, de façon non exhaustive :

— - la clientèle, l’achalandage, le carnet de commandes clients, les numéros de téléphone, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs de la société PLOMBELEC,

— - le droit de se dire successeur dans le commerce et l’activité de la société PLOMBELEC,

— - le nom commercial, les archives, les dessins, les brevets, les licences de tout type concédées au titre de ces brevets et de façon générale, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle détenus, déposés et/ou utilisés par la société PLOMBELEC, y compris les enveloppes « soleau », qu’ils soient enregistrés ou non à l’INPI ou dans tout autre pays.

— - La liste des brevets et licences détenus par la société PLOMBELEC.

— - L’intégralité des logiciels, noms de domaine, sites internet, programmes, données et licences d’exploitation informatiques dédiés à l’activité de la société PLOMBELEC.

— - L’intégralité de la documentation commerciale se rattachant à l’activité de la société PLOMBELEC et les archives s’y rapportant.

— - Les agréments, qualifications et certificats techniques, et les archives de toute nature.

% Eléments corporels

[…]

Les Repreneurs reprennent l’ensemble immobilier situé à […], composé du terrain (assiette 18.604 m2) et des bâtiments qui y sont construits, composés d’une partie industrielle de 6.250 m° environ et d’une partie à usage de bureaux de 580 m°, soit 6.830 m° au total pour le bâtiment.

Ils ne reprendront pas le bâtiment à usage d’entrepôt, atelier et bureaux (surface de

2.400 m° environ) situé dans la […] et loués à la société AFEML suivant contrat de bail du 23 décembre 2008.

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11

Les repreneurs souhaitent reprendre à leur profit la proposition de vente formulée à son attention le 16 juillet 2013 par le Syndicat à Vocation Multiple pour l’Aménagement et l’Equipement de la région de MEUNG SUR LOIRE / BEAUGENCY et portant sur la parcelle cadastrée ZP 226 « d’une surface de l’ordre de 10.846 m’ pour un prix de vente de 19,50 € HT le m’ avec une aide à l’investissement immobilier de 3 €, ramenant ainsi le prix définitif à 16,50 € HT le m? >».

o Biens mobiliers Les repreneurs reprendront l’intégralité du matériel, du mobilier de bureau et

informatique, du matériel d’exploitation, des outillages appartenant à la société PLOMBELEC et nécessaires à son activité.

% Actifs financiers

Les repreneurs reprennent les actifs financiers suivants de la société PLOMBELEC :

— les titres que la société PLOMBELEC détient dans la société Q R à hauteur de 50 % du capital social de cette dernière,

— - l’intégralité des titres détenus par la société PLOMBELEC au capital de la société CHANGSU HARDWARE AND FIXING PARTS, % Stocks Les repreneurs reprennent la totalité des stocks (matières premières, marchandises, fournitures, consommables, produits semi-finis et finis, en-cours) de la société PLOMBELEC. 5. Poursuite des contrats o Contrats nécessaires à l’Exploitation

Les repreneurs reprennent les contrats suivants :

— Contrat entre PLOMBELEC et BLACK ET DECKER « Deed of distribution for Molly branded products » du 01 juin 2013,

— Contrat de prestations de service signé entre PLOMBELEC et Q R le 14 janvier 2014,

— Contrat de production de pièces signé entre PLOMBELEC et U ET MICHAUX les 10 et 12 décembre 2007,

— Contrat d’agent commercial signé entre PLOMBELEC et GBF DIFFUSION

SARL le 07 mars 2008,

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— Contrat signé entre PLOMBELEC et SCELL-IT le 04 janvier 2010 pour l’utilisation à titre gratuit des packaging développés par la société SCELL-IT.

Ainsi que les contrats suivants, à l’exclusion de tout autre :

CO- N° DU CONTRAT OBJET DU MONTANT CONTRACTANT CONTRAT ECHEANCE GT ASSURANCE | O31201648 flotte chariot 3765,2 HT annuel HELVETIA 51635 transport maritime non renseigné CIC Contrat indemnités . , ASSURANCES – | FC 9C672 fin de carrière Non renseigné BODET S1007496 Pointeuse 478,83 TTC annuel ATMEDIA facture hébergement site – | 795 HT trimestrielle Plombelec CIRTEL facture alarme 131,16 TTC trimestrielle ERYMA Facture FPO46520 alarme 707,72 HT annuelle HARDIS Facture 2015001818 – | Maïntenance 19.971,32 TTC annuel | | informatique reflex D HARDIS Facture 2015012237 | Maïntenance 12.888,26 TTC annuel informatique reflex 2008,11,025 /027 + HOCTOPLUS 2013,05,006 fond de page 7.982,83 TTC annuel MOLIERE 2008,03,5773 installation chauffage | 615,75 TTC annuelle maintenance . . OPEN C306003 ULTIMA 400 552,25 HT trimestriel hébergement 10.779,25 HT trimestriel maintenance logiciel | 1 956 75 HT trimestriel métier facture . . . COFACE F2015D00982 assurance client 1512,5 TTC trimestriel APOGEA facture FORO07803 | ECF SAGE 893 HT annuelle GENFA facture 2015,507127 | code barre 513 HT annuel maintenance EUREDI U WIN 2801 010 WINEDI 645,65 HT annuelle INTERACTIV Facture licence 918,55 HT annuel

Les contrats repris seront exécutés par les repreneurs aux conditions en vigueur au jour du jugement Z le plan de cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce.

0 Crédits-baux mobiliers et locations

Les repreneurs reprendront les contrats suivants, à l’exclusion de tout autre :

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CO- N° DU OBJET DU MONTANT CONTRACTANT CONTRAT CONTRAT ECHEANCE FORD BUSINESS | Offre de location | location voiture H. 552,26 TTC mensuel PARTNER n°2013599952 Y é MATELEV MAO00000S59 gerbeur 282 HT mensuel MATELEV MAO00000133 entretien nacelle 46 HT mensuel DE LAGE 86840029948 gerbeur + 2 1.411,71 HT mensuelle

transpalettes DE LAGE 868400227577 chariot rétractable 674,88 HT mensuelle LOCALEV 10638 chariot 600,00 HT mensuel FENWICK 1127786 chariot 409,38 mensuelle FENWICK 1127778 non renseigné 436,57 HT mensuelle SIEMENS 200700301645 chariot 82,00 HT mensuel LOCAM 1090903 serveur 4.429,01 TTC mensuel LOCAM 1140953 pc mktg 1.309,62 TTC mensuel

o Contrats de prêts

Les repreneurs reprendront les contrats de prêts suivants :

prêt hypothécaire souscrit le 6 février 2007 auprès de la BNP PARIBAS d’un montant de 2.400.000 € d’une durée de 144 mois, au taux de 4,10%, et garanti par un privilège de prêteur de deniers à hauteur de 167.436,00 € et par une hypothèque sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 1.127.281,98 €.

prêt hypothécaire souscrit le 10 juin 2010 auprès de la BNP PARIBAS, d’un montant de 411.750 € sur une durée de 120 mois au taux fixe de 3,80 % par an et garanti par une hypothèque conventionnelle de 2°" rang sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 242.263,82 €.

prêt hypothécaire du 18 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France sur 108 mois, au taux de 3,6%, garanti par une hypothèque en 4°" rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE en pari passu avec le CIC OUEST. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 273.689,93 €.

prêt hypothécaire du 10 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès du CIC OUEST sur 108 mois, au taux de 3,5 %, garanti par une hypothèque en 4°** rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 271.133,21 €.

En conséquence, le candidat n’entend pas reprendre les autres contrats de prêts à savoir :

prêt de trésorerie de 2011 (non daté) d’un montant de 200.000 € conclu auprès de la BANQUE POPULAIRE VAL DE LOIRE,

(« l »

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— - prêt de trésorerie du 12 septembre 2011 d’un montant de 250.000 € conclu avec le CIC OUEST.

[…]

Le candidat indique que la faiblesse du prix de cession offert tient notamment compte du fait qu’il accepte de prendre en compte le risque attaché à la question des bonifications de fin d’année (BFA), dues aux clients de PLOMBELEC et existant à la date de prise de jouissance, et qu’il devra de ce fait initier des discussions avec les clients.

Ainsi, s’il refuse de s’engager purement et simplement à payer l’intégralité des BFA à la Procédure, il note que les discussions avec les clients aboutiront inexorablement à des règlements de BFA nés avant le jugement d’ouverture et que celui-ci, sans en connaître le montant, accepte d’en assumer le risque financier.

Il précise son offre en indiquant qu’il sera dans ce délai en mesure de dresser la liste des BFA qu’il règlera (ou qui seront compensés avec du chiffre d’affaires réalisé à compter de sa prise de jouissance) et de la communiquer sans délai aux organes de la procédure, afin notamment de permettre le déblocage de réserves retenues par le factor de la société.

Enfin, il confirme dans son offre reprendre sans condition les BFA dont le fait générateur est postérieur au 7 janvier 2015.

0 Actifs hors périmètre de la cession PLOMBELEC : Brevets AEML

Les repreneurs entendent acquérir auprès de la société AEML pour 30.000 € (selon offre méliorative du 20 février 2015) les actifs immatériels nécessaires à l’exploitation des actifs de PLOMBELEC, notamment les brevets détenus par AEML.

Ils précisent que cette offre complémentaire constitue une condition suspensive.

Le Tribunal, en audience, précise au candidat qu’il ne peut examiner cette demande, celle-ci étant extérieure au périmètre pour lequel il est saisi et que le Juge- Commissaire de la société AEML, interrogé, n’a pas souhaité prendre position sur ce point à ce stade, notamment s’agissant d’une requête supposant d’obtenir préalablement des avis de la part de tiers à la procédure.

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6. Effectifs repris

La proposition des repreneurs porte sur la reprise de 17 postes selon les catégories

suivantes : Nombre Nombre | Nombre Type contrat Catégories d’emploi de postes | de postes de postes . . repris – | non repris CDI DIRECTEUR ETABLISSEMENT 1 0 1 CDI ASSISTANTE MARKETING 1 1 0 CDI HOTESSE D’ACCUEIL 1 1 0 RESPONSABLE CDI APPROVISIONNEMENT 1 1 0 CDI ASSISTANTE COMMERCIALE 5 5 0 RESPONSABLE ADM ET CDI FINANCIER 1 1 0 CDI AGENT COMPTABLE 1 1 0 CDI ASSISTANTE DE GESTION 1 […]

Les repreneurs proposent également de poursuivre l’étude du reclassement des commerciaux non reprise après l’audience devant statuer sur les offres, tant que les licenciements n’auront pas été notifiés.

Les salaires, charges et congés payés des commerciaux qui, aux termes de ces discussions, accepteraient de modifier leur contrat de travail, seraient repris par le candidat de façon rétroactive, à compter du jour du jugement autorisant la cession des actifs à son profit.

Les droits aux congés payés du personnel repris, acquis tant antérieurement que postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, sont également pris en charge par le candidat.

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7. Prix de cession et modalités de règlement

Le candidat propose la reprise des actifs inclus dans le périmètre aux conditions financières suivantes :

Actifs incorporels PLOMBELEC 1.000 € Actifs corporels PLOMBELEC 1.000 € Actifs immobiliers PLOMBELEC 1.000 € Actifs financiers PLOMBELEC 1.000 € Stocks PLOMBELEC 76.000 €

TOTAL : 80.000 €

Etant précisé que les prix proposés s’entendent hors droits d’enregistrement, de mutation, hors frais et hors taxes, frais de mainlevée des sûretés, que les repreneurs s’engagent à supporter en plus, ainsi que les frais de rédaction d’acte.

8. Financements d’exploitation et apports Là reprise des relations commerciales des repreneurs avec les fournisseurs habituels : de PLOMBELEC après la période de crise traversée par cette dernière imposera aux repreneurs des efforts commerciaux de l’ordre de 600.000 €. La relance de l’activité de la société PLOMBELEC nécessite un besoin en fonds de roulement important, du fait notamment de l’obligation de reconstituer un stock marchand à hauteur de 2.900.000 €, pour éviter les ruptures de commandes que la société a connu. A cet effet, un apport de trésorerie à hauteur de 800.000 € devra être effectué. Dans ce cadre, il y a lieu de noter qu’aucun justificatif de ces apports n’est apporté par le candidat en audience.

9. Garanties Un chèque de banque de 80.000 € est remis au Mandataire Judicaire en Chambre du Conseil.

10. Prévision de Cession d’actifs

Il n’est prévu aucune cession d’actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

[À

17

11. Date d’entrée en jouissance

Le repreneur sollicite que l’entrée en jouissance intervienne au jour du jugement Z le plan de cession des éléments d’actifs au profit des repreneurs et approuvant la présente offre.

III- OBSERVATION DES PARTIES A L’AUDIENCE

L’Administrateur judiciaire rappelle qu’il a dès le dépôt de son offre par le candidat, précisé à celui-ci que le prix offert pour les actifs repris ne peut être diminué, celui-ci étant par l’effet de la loi intangible, et qu’il est lié par les termes de son offre jusqu’à la décision du Tribunal.

Il rappelle que l’offre doit s’analyser au regard de :

— - points positifs :

V V V V

Un projet industriel sérieux et cohérent, justifiant de synergies réelles, Des moyens financiers réels apportés par les repreneurs,

De nouveaux débouchés commerciaux pour PLOMBELEC,

La préservation de 17 postes sur 23, outre plus de 25 emplois sur Q R directement dépendant de l’activité de PLOMBELEC et la filiale chinoise ; avec avantages acquis et droits à congés payés sans condition ;

La reprise des encours des emprunts immobiliers, pour plus d'1,9 M€, L’exclusion du périmètre de la reprise du bâtiment de la rue GALLET, permettant une réalisation par la Procédure,

— - points négatifs :

Un prix insatisfaisant, notamment sur le stock, valorisé à minima par le Commissaire-Priseur à une somme de 200.000 €,

Une situation de monopole de la société U & MICHAUD, coactionnaire de Q R, qui disposait d’une faculté légale et statutaire de blocage de tout autre candidat au titre de la clause d’agrément,

Un aléa particulièrement fort attaché à la question de la reprise des BFA, dont on comprend que la Procédure aura nécessairement à en subir partiellement les conséquences financières et ne permettant pas de s’assurer de fonds suffisants pour couvrir les dettes constituées sur la période d’observation.

Sur la base de cet équilibre précaire, l’Administrateur Judiciaire indique néanmoins que l’homologation de l’offre permettra, malgré une faible valorisation des actifs, un

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18

meilleur traitement des créanciers que l’hypothèse d’une liquidation judiciaire, au regard notamment :

— - du coût des licenciements induits par une telle décision ;

— de la reprise dans une proportion indéterminée des BFA par le repreneur (entre 0 € et 780 K€) ; – - des actifs exclus du périmètre de la reprise et libres d’emprunts

L’Administrateur Judiciaire se déclare donc, en l’état, favorable à la cession de la société PLOMBELEC au profit des FRANCAISE DE FIXATIONS et U ET MICHAUX la société ou toute substituée, dans la mesure où la condition suspensive relative à la propriété du brevet est levée.

Le Mandataire Judiciaire rappelle que le prix offert pour le stock est trop faible, au regard notamment de la valorisation communiquée par le Commissaire-Priseur.

Il se déclare défavorable à la cession de la société PLOMBELEC et favorable à une liquidation judiciaire pour permettre le dépôt de nouvelles offres.

Le Juge-commissaire, bien que réservé sur le prix notamment, se déclare plutôt favorable à l’offre de reprise. . lues 2.

Le Dirigeant de la Société PLOMBELEC émet un avis favorable à l’offre de reprise.

La Représentante des Salariés émet un avis favorable, bien qu’elle prévoit des licenciements préjudiciables.

Les établissements bancaires BNP et CIC OUEST co-contractants de la société PLOMBELEC émettent un avis favorable.

Le Ministère Public émet un avis défavorable.

Il relève la faiblesse de l’offre , un grand nombre d’incertitude et l’existence d’un système verrouillé qui met le Tribunal devant le fait accompli avec une position dominante via la société Q R , détenue par la société PLOMBELEC et la société U ET MICHAUX , cette dernière étant seule à pouvoir octroyer l’agrément requis statutairement dans le cadre d’une reprise des titres de la société Q R.

Il souhaite le déverrouillage du système par l’ouverture d’une liquidation judiciaire permettant de nouvelles offres.

Les candidats repreneurs déclarent lever toute condition suspensive liée à la cession du brevet appartenant à la Société AFEML.

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IV- MOTIFS DU JUGEMENT Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du Code de commerce,

Attendu que l’éventualité d’un plan de redressement par voie de continuation s’est révélée impossible compte tenu notamment d’une trésorerie interdisant la poursuite de l’activité au-delà du mois de février 2015,

Attendu que suite à l’appel d’offre initié et suite au retrait de l’offre de la SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET COMMERCIALE, le Tribunal a été saisi d’une unique offre de reprise émanant des sociétés suivantes : FRANCAISE DE FIXATIONS et ETABLISSEMENT U ET MICHAUX,

Attendu que le Tribunal a été saisi d’un projet de plan de cession sur la base de cette offre,

Attendu que cette offre permet de maintenir 17 postes sur 23 et de consolider la situation de la société Q R qui emploie plus de 25 salariés,

Attendu que l’offre permet de désintéresser au moins partiellement les créanciers et qu’elle permet en outre un meilleur traitement des créanciers qu’une hypothèse de liquidation judiciaire,

Attendu toutefois qu’il conviendra de déterminer précisément les conditions de règlement des clients par le repreneur au titre des BFA, et ce dans l’intérêt commun de ce dernier et de la procédure,

Attendu que le candidat a fourni les garanties financières exigées pour couvrir l’intégralité du prix de cession offert,

Attendu par ailleurs, que dans le cadre du présent plan de cession, il y a lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce au titre des emprunts suivants :

— - prêt hypothécaire souscrit le 06 février 2007 auprès de la BNP PARIBAS d’un montant de 2.400.000 € d’une durée de 144 mois, au taux de 4,10%, et garanti par un privilège de prêteur de deniers à hauteur de 167.436,00 € et par une hypothèque sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 1.127.281,98 €,

— - prêt hypothécaire souscrit le 10 juin 2010 auprès de la BNP PARIBAS, d’un montant de 411.750 € sur une durée de 120 mois au taux fixe de 3,80 % par an et garanti par une hypothèque conventionnelle de 2ème rang sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 242.263,82 €,

— prêt hypothécaire du 18 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France sur 108 mois, au taux de 3,6%, garanti par une hypothèque en 4ème rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE en

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pari passu avec le CIC OUEST. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 273.689,93 €,

— prêt hypothécaire du 10 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès du CIC OUEST sur 108 mois, au taux de 3,5 %, garanti par une hypothèque en 4ème rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE,

Attendu que pour les autres emprunts, le Tribunal dira n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4,

Attendu que les salariés, l’Administrateur judiciaire et le Juge Commissaire se sont prononcés en faveur de l’offre de reprise,

Attendu que , bien que le prix proposé soit faible , le candidat présente un vrai projet porteur de développement futur, de pérennité et s’engage à apporter les moyens

nécessaires à ce développement.

Le Tribunal retiendra l’offre de reprise présentée car elle répond aux objectifs fixés par la Loi,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort dans les conditions édictées par l’article L 623-6 du Code de Commerce,

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Le juge-commissaire entendu,

L’administrateur judiciaire,

Le mandataire judiciaire entendu,

La représentante des salariés entendue,

Vu le rapport de l’administrateur et les offres déposées,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l’article L 631-22 du Code de commerce, le plan de cession totale de la société PLOMBELEC, dont le siège social est situé […]

Zone d’Activités Commerciales Synergie 6°" avenue, 45130 MEUNG-SUR-LOIRE,

Ordonne la cession des actifs de la société PLOMBELEC au profit des sociétés :

( M

21

FRANCAISE DE FIXATIONS, représentée par Monsieur K L, né le […] à Paris, de nationalité Française, demeurant […] […]

Et,

ETABLISSEMENTS ET MICHAUX, représentée par Monsieur V W AA, né le […] à […], dont le […], […]

Avec possibilité de substitution telle que limitée dans l’offre de reprise déposée par ces dernières, à savoir: les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS et U ET MICHAUX se substitueront éventuellement :

— La société Q R pour la reprise du bâtiment appartenant à la société PLOMBELEC (6°"° avenue , parc synergie val de loire […]

— Et une société nouvelle créée spécialement à cet effet pour la reprise des autres actifs ci-après énumérés.

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 80.000 €, ventilé de la façon suivante :

Actifs incorporels PLOMBELEC 1.000 € Actifs corporels PLOMBELEC 1.000 € Actif immobilier PLOMBELEC 1.000 € (immeuble synergie Meung sur Loire)

Actifs financiers PLOMBELEC 1.000 € (titres des filiales)

Stocks et encours PLOMBELEC 76.000 € TOTAL HT et Hors droits : 80.000 €

Prend acte de ce que le cessionnaire accepte d’avoir à supporter le risque de facturation et/ou de compensation des bonifications de fin d’année (BFA) et toutes remises dues aux clients, antérieurement au 7 janvier 2015 et ce, dans le cadre des négociations qu’il engagera avec ces clients à compter de son entrée en jouissance, ce risque ne pouvant donner lieu à aucun recours contre la procédure, ni contre M^e T à titre personnel.

Prend acte de l’engagement du repreneur de communiquer régulièrement l’ensemble des justificatifs des paiements intervenus de ce chef, afin de permettre à la procédure d’obtenir la mainlevée des sommes retenues chez le factor à due concurrence,

Prend acte de la reprise des bonifications (BFA) de fin d’année dont le fait générateur est postérieur à l’ouverture de la procédure, sans condition,

(- M

22

Dit que l’Administrateur Judiciaire pourra se faire assister de tout expert de son choix avec mission de suivre et d’établir contradictoirement la liste des règlements opérés par le cessionnaire à ce titre, concomitamment à l’établissement des comptes prorata à intervenir entre le cessionnaire et la procédure,

Dit que le cessionnaire devra communiquer de manière bimensuelle à l’administrateur un état des règlements effectués de ce chef,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 27 février 2015 à 0 heures, Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l’Administrateur Judiciaire, les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance,

Dit que l’ensemble des immobilisations financières non cédées (titres des filiales), crédits de TVA, crédits d’impôts, compte clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société PLOMBELEC, demeurent acquis à la procédure,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat, notamment l’ensemble immobilier de la rue Gallet, devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 17 contrats de travail avec ancienneté et avantages acquis, conformément aux dispositions de l’article L 642-2 du Code de Commerce, et avec prise en charge des congés payés sans condition ni prorata temporis, selon le détail suivant :

Type contrat Catégories d’emploi pËZËËËpÊ’ÏS CDI ASSISTANTE MARKETING 1 CDI HOTESSE D’ACCUEIL 1 CDI RESPONSABLE APPROVISIONNEMENT 1 CDI ASSISTANTE COMMERCIALE 5 CDI RESPONSABLE ADM ET FINANCIER 1 CDI AGENT COMPTABLE 1 CDI ASSISTANTE DE GESTION 1 CDI RESPONSABLE MARKETING 1 CDI DIRECTEUR COMMERCIAL EXPORT 1 CDI COMPTABLE 1 CDI […]

[…]

? à

23

Autorise l’administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non

repris, à savoir :

Nombre de Type contrat Catégories d’emploi postes non repris CDI DIRECTEUR ETABLISSEMENT 1 CDI DELEGUE COMMERCIAL 5 TOTAL 6

Dit que conformément à la loi , le personnel licencié et protégé dont le licenciement ne serait pas autorisé par l’inspecteur du travail intégrerait de droit les effectifs repris

par le repreneur.

Dit que ceux-ci interviendront sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

Ordonne, conformément à l’article L 642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l’activité, selon le détail suivant :

CO- N° DU OBJET DU MONTANT CONTRACTANT CONTRAT CONTRAT ECHEANCE GT ASSURANCE – | O31201648 flotte chariot 3765,2 HT annuel HELVETIA 51635 transport maritime non renseigné CIC ASSURANCES | IFC 90672 Contrat indemnités fin – | Nop renseigné de carrière BODET S1007496 Pointeuse 478,83 TTC annuel ATMEDIA facture hébergement site 795 HT. Plombelec trimestrielle CIRTEL facture alarme 1 3 1,16 TTC trimestrielle ERYMA Facture FPO46520 | alarme 707,72 HT annuelle Facture maintenance 19.971,32 TTC HARDIS 2011501818 informatique reflex annuel Facture maintenance 12.888,26 TTC HARDIS 2015001237 informatique reflex annuel 2008,1 1,025 /027 7.982,83 TTC HOCTOPLUS + 2013,05,006 fond de page annuel MOLIERE 2008,03,5773 installation chauffage – | °!°»"9 TTC annuelle OPEN C306003 maintenance ULTIMA 55 2,25 HT 400 trimestriel hébergement 10.779,25 HT E trimestriel maintenance logiciel 1.856,25 HT métier trimestriel

e

W

24

facture . 1512,5 TTC COFACE F2015D0098? assurance client trimestriel facture 893 HT APOGEA FORO07803 ECF SAGE annuelle facture GENFA 2015,507127 code barre 513 HT annuel EUREDI U WIN 2801 010 | maintenance WINEDI | 94965 HT annuelle INTERACTIV Facture licence 918,55 HT annuel CO- N° DU OBJET DU MONTANT CONTRACTANT CONTRAT CONTRAT ECHEANCE FORD BUSINESS Offre de location location voiture H. 552,26 TTC PARTNER n°2013599952 Y mensuel MATELEV MA00000059 gerbeur 282 HT mensuel MATELEV MAO000000133 entretien nacelle 46 HT mensuel DE LAGE 868400029948 gerbeur + 2 1.411,71 HT -l oo. .ru eau transpalettes mensuelle DE LAGE 86840022757 chariot rétractable 674,88 HT mensuelle LOCALEV 10638 chariot 600,00 HT mensuel FENWICK 1127786 chariot 409,38 mensuelle FENWICK 1127778 non renseigné 436,57 HT mensuelle SIEMENS 20070301645 chariot 82,00 HT mensuel LOCAM 1090903 serveur 4.429,01 TTC mensuel LOCAM 1140953 pc mktg 1.309,62 TTC mensuel

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture

de la procédure,

Dit y avoir lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 al 4 du Code de Commerce pour les seuls emprunts suivants :

— prêt hypothécaire souscrit le 06 février 2007 auprès de la BNP PARIBAS d’un montant de 2.400.000 € d’une durée de 144 mois, au taux de 4,10%, et garanti par un privilège de prêteur de deniers à hauteur de 167.436,00 € et par une hypothèque sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 1.127.281,98 €.

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25

— - prêt hypothécaire souscrit le 10 juin 2010 auprès de la BNP PARIBAS, d’un montant de 411.750 € sur une durée de 120 mois au taux fixe de 3,80 % par an et garanti par une hypothèque conventionnelle de 2°" rang sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 242.263,82 €.

— - prêt hypothécaire du 18 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France sur 108 mois, au taux de 3,6%, garanti par une hypothèque en 4°"* rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE en pari passu avec le CIC OUEST. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 273.689,93 €.

— - prêt hypothécaire du 10 décembre 2013 d’un montant de 300.000 € souscrit auprès du CIC OUEST sur 108 mois, au taux de 3,5 %, garanti par une hypothèque en 4ème rang pour 300.000 € sur le bâtiment de la ZAC Synergie à MEUNG SUR LOIRE. Solde restant dû au 31 décembre 2014 : 271.133,21 €.

Ordonne le transfert de ces contrats et de la charge de remboursement de ces emprunts au repreneur,

Maintient Maître S T dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, à la passation des actes de cession et à l’établissement des comptes prorata à intervenir entre le cédant et le cessionnaire,

Autorise l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce,

Dit que l’Administrateur Judiciaire pourra pour ce faire solliciter le rédacteur de son choix, les frais de rédaction étant mis à la charge du cessionnaire, Dit que l’ensemble des frais mutation seront à la charge du cessionnaire,

Désigne les sociétés FRANCAISE DE FIXATIONS, représentée par Monsieur K L et ETABLISSEMENTS U ET MICHAUX, représentée par Monsieur V W – AA, comme solidairement tenues à l’exécution du plan,

Maintient Monsieur M BERNOIS en qualité de Juge Commissaire et Monsieur A ETCHANCHU en qualité de Juge-Commissaire suppléant jusqu’à la reddition des comptes définitifs de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire

Judiciaire,

Maintient Maître AB-AC AD en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce,

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Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

Le Greffier

[…]