Tribunal de commerce / TAE de Paris, Prevention et sauvegarde 2eme chambre, 7 décembre 2015, n° 2015062443

TCOM Paris 7 décembre 2015

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Paris, la société The Watches Connection (TWC) a demandé l'homologation d'un accord de conciliation conclu avec ses créanciers, visant à restructurer son endettement et assurer sa pérennité. Les questions juridiques posées concernaient la conformité de cet accord avec les conditions d'homologation prévues par l'article L.611-8 du Code de commerce, notamment l'absence de cessation de paiement et la protection des intérêts des créanciers non signataires. Le tribunal a répondu favorablement, homologuant l'accord, considérant qu'il permettait de mettre fin à l'état de cessation des paiements et favorisait la pérennité de l'entreprise, sans opposition des créanciers ni du ministère public.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, prevention et sauvegarde 2e ch., 7 déc. 2015, n° 2015062443
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2015062443

Sur les parties

Avocat(s) :	Vincent NETTER
Cabinet(s) :	DE PARDIEU BROCAS MAFFEI
Parties :	SOCIÉTÉ DE DROIT SUISSE ILG OF SWITZERLAND, SAS Financière TWLC, SA de droit luxembourgeois ILG, SAS LFPI GESTION, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, SA NATIXIS, SAS THE WATCHES CONNECTION, SA CREDIT LYONNAIS, SA SOCIETE GENERALE, SA CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, SAS BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL, SA BANQUE PALATINE, SA BPIFRANCE FINANCEMENT, SOCIÉTÉ DE DROIT HONGKONGAIS BRIGHT TIMES INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, SC CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE

Texte intégral

Ë’Ë»5R : 19 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS «- CÊËiËÈI Bremond et associés avocats (C1097) – PRÉVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE – 09h00

— Ma U Netter avocat (TO4) -

— SCP Scialom et associés

avocats (P372) ': JUGEMENT PRONONCE LE 07/12/2015 – Cabinet Oe Pardieu Brocas , .

Maffel avocats (R45) :

— M^e Y L (conciliateur)

— Parquet . RG 2015062443 30/11/2015 . : ' . } Sur requête en date du 30 octobre 2015 présentée par The Watches Connection

(TWC), dont le siège social est sis […] représentée par Financiére TWLC en sa qualité de Présidente, elle-même représentée par son Président, M. Z A, aux fins de voir homologuer l’accord de conciliation.

JUGEMENT D’HOMOLOGATION.

1-The Watches Connection (TWC), société par actions simplifiée au capital de – >

3 000 000 euros dont le siège social est sis […]

Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

404 326 548, représentée par Financière TWLC en sa qualité de Présidente, elle-

même représentée par son Président, M. Z A, assisté du Cabinet Bremond – . et associés avocats (C1097) présents ; / " ' :

— M. B C, […], président du comité d’entreprise de ladite société, présent.

2-Financière TWLC, société par actions simplifiée au capital de 69 700 000 euros dont le siège social est sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 854 324,

— . représentée par M. Z A en qualité de Président, assisté du Cabinet Bremond et associés avocats (C1097), présents ;

3-ILG SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 20.000.000 euros dont le siège social est situé […],; immatriculée au registre du Luxembourg sous le numéro B.169405, représentée par M. M N, dûment habilité, […], Hong . Kong (China), et par M. Stefan Kuehlwein, assistés de M^e U Netter avocat (TO4), . présents ; . . -o . 2

4-Bright Times International Holdings Limited, société de droit hongkongais dont le siège social est sis […]), immatriculée au registre de commerce d’Hong Kong sous le numéro 1727197, représentée par M. M N,; dûment habilité, et ÿ demeurant, et par M. Stefan Kuehlwein, assistés de M^e U Netter avocat (TO4), présents ; . . :

5-ILG of Switzerland (anciennement dénommée […]), société

, de droit suisse dont le siège social est sis […], immatriculée au registre de commerce d’Argovie sous le numéro CHE-150.861.944, représentée par M. M N, dûment habilité, […]), et par M. Stefan Kuehlwein, assistés de M^e U Netter avocat (TO4), présents ; . ' 20

ee K

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015062443 JUGEMENT DU LUNDI 07/12/2015 '

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE ° JA – PAGE 2

6-M. Z A, né le […] à […], marié sous le régime de la séparation de biens, présent ; : '

7-LFPI Gestion, société par actions simplifiée, dont le siège social est […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, représentée par M. D E-AC, dûment habilité, pris en sa qualité de Membre de la Masse des Titulaires d’OBSA et en sa qualité de Représentant de la Masse des Titulaires d’OBSA, comparant par la SCP Salans et associés avocats (P372), présents ; '

[…], dont le siège social est 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par LEP) Gestion, une

« . société par actions simplifiée, dont le siège social est […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, représentée par M. D E-AC, dûment habilité, comparant par la SCP Salans et associés avocats (P372), présents ; -- . '

. – 9-FCPI LFPE un fonds commun de placement à risques géré et représenté par sa – société de gestion LFP] Gestion, société par actions simplifiée, dont le siège social est -- […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, elle-même représentée par M. D E-AC, dùment habilité, comparant par la SCP Salans et associés avocats (P372), présents ; 22 :

[…] dont le siège social est 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un fonds commun de placement à risque représenté par sa société de gestion LFPI Gestion, société par actions simplifiée, dont le siége social est […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, elle-même représentée par M. D E-AC, dûment habilité, comparant par la SCP Salans et associés avocats (P372), présents ; ?

11-Crédit Lyonnais (LCL), société anonyme au capital de 1,847.860.375 euros, dont le siège social est situé […], et le siège central […], immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro

954 509 741, représentée par M. Pascal Cassard, dûment habilité, lui-même représenté par M. Loris Sartini, assisté du Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présents ; '

12-Société Générale, société anonyme au capital de 1.007,625,077,50 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par M. AA AB; dûment

habilité, lui-même représenté par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présent ; > – - !

13-Banque Palatine, société anonyme au capital de 538.802,680 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 104 245, représentée par M: O P, dûment habilité; lui-même représenté par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45}, présent ;

14-Banqçe Populaire Bourgogne Franche-Comté (BPBFC), société anonyme . coopérative de Banque Populaire, à capital variable, dont le siège social est situé 14,

y / . la

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N° RG : 2015062443 JUGEMENT DU LUNDI 07/12/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JA – PAGE 3

[…], […] sous le numéro 542 820 352, représentée par M. U V et M. F G, dûment habilités, eux-mêmes représentés par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présent ;

15-Natixis, société anonyme au capital de 5.005,004.424 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524, représentée par M. U V et M. F G, dûment habilités, eux-mêmes représentés par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présent ;

16-Crédit Industriel et Commercial (CIC), société anonyme au capital de 608.439,888 – euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 016 381, représentée par M^me X Huerre ou M. H I, dûment habilités, eux-mêmes représentés par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présent ; -

17-Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), société par actions simplifiée au capital de 108.801/720 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Strasbourg sous le […],

— représentée par M^me X Huerre ou M. H I, dûment habilités, eux- mêmes représentés par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffel avocats (R45), présent ;

18-Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté, société coopérative à personnel et capital variables, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le . siège social est situé […], . immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 384 899 399, représentée par M. Gérald Poth, dûment habilité, lui-même représenté par le Cabinet De Pardieu Brocas Maffei avocats (R45), présent ; .

19-Bpifrance Financement, société anonyme au capital de 839 907 320 euros dont le siége social est situé […], immatriculée sous le […], venant aux droits d’OSEO, représentée par M^me J K, dûment habilitée, elle-même représentée par le Cabinel Bremond et associés avocats (C1097), présent ; '

En présence de : – " : – l 20-M^e Y L, administrateur judiciaire, demeurant […], […], en qualité de conciliateur de Financière TWLC, tel que désigné par une ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er .

— juin 2015, sa mission ayant été prorogée par une ordonnance en date du 2 octobre 2015, présent ; - :

Procédure , Par ordonnance rendue le 1er juin 2015, le président du tribunal de commerce de Paris a ouvert, suite à un mandat ad hoc, une procédure de conciliation au bénéfice de la société TWC, société par actions simplifiée au capital de 3 000 000 euros dont le siège social est sis

— […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 404 326 548, et a nommé Maître Y L en qualité . de conciliateur, pour une durée de quatre mois, avec mission d’assister le dirigeant de la. société dans les négociations avec les créanciers, les principaux partenaires financiers et:

plus généralement, dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise.

) ' \ ' – (

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2015062443 JUGEMENT DU LuNoOt 07/12/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JÀ – PAGE 4

La mission de Maître Y L en qualité de conciliateur a été prorogée, par une ordonnance en date du 2 octobre 2015, pour une durée d’un mois à compter du 1er octobre 2015. . :

C’est dans ces conditions que la société TWC a conclu, le 28 octobre 2015, un protocole de conciliation avec ses principaux créanciers, sous l’égide de Maître Y L, protocole dont il est demandé homologation par requête de la société TWC en date du 30 octobre 2015. : . -

Par ailleurs, la Financière TWLC, qui détient la société TWC à 100%, a également conclu en date du 28 octobre 2015, sous l’égide de Maître Y L agissant en qualité de

conciliateur, un autre protocole de conciliation concernant la restructuration de l’endettement financier de Financière TWLC; Homologation de ce protocole a parallèlement été demandée.

Présentation de la société n. La société TWC est filiale à 100% de Financière TWLC, elle-même détenue à 100% par ILG SA, société de droit luxembourgeois et holding de tête du groupe ILG (le « Groupe »), créé en 2012 suite à une opération de fusion entre les groupes TWLC et IWG, C’est la principale société opérationnelle en France du pôle TWLC. Le Groupe est spécialisé dans la conception, la commercialisation « B to B » et la distribution d’accessoires de mode de milieu et haut de gamme dans les domaines de l’horlogerie, de la bijouterie, de la lunetterie et de la maroquinerie, . (+ C : Le Groupe est doté d’un réseau de distribution détenu en propre dans certains pays jugés stratégiques comme la France, l’Allemagne, et les pays scandinaves et d’un réseau de

— partenaires pour le reste du monde. Le Groupe est présent dans 74 pays,

— Le Groupe emploie 745 salariés dont 294 en France, . :

Les sociétés du pôle TWLC cléturent leurs comptes au 30 septembre, et établissent des

comptes consolidés au niveau de Financière TWLC, '

Au cours des trois derniers exercices, les comptes sociaux de TWC s’établissent ainsi qu’il . suit en termes de chiffre d’affaires et de résultats : '

: Montants:en € ».." | 30/09/2014 : ……. 30/09/2018 – .. 30/09/2012« : » »…… Chiffre d’affaires 51 619 358 62 428 655 77 461 654 Résultat -2 559 188 413 937 1 121 249 d’exploitation '

Résultat net -4 456 387 65 072 876 -425 886 Capitaux propres 4 279 599 14 808 862. 12 211 615

Le passif de la société comprend : – - Un endettement financier au titre :

o d’avances en devises (l’Endettement AED la Société Générale et Natixis pour US$ 3

) consenties par le Crédit Agricole, 393 000, exigibles,

— o d’une garantie « stand by » de la Société Générale pour un million d’euros traitée dans le cadre du protocole signé avec Financière TWLC, o de deux prêts de sept ans remboursables en vingt échéances trimestrielles de

la BPI pour un solde de 1 652 500 €

juillet 2017 et en mars 2018,

o d’une ligne d'

d’euros.

, les dernières échéances intervenant en

affacturage octroyée par Eurofactor d’un montant de 13 millions

.. "> des dettes fournisseurs pour environ 3 millions d’euros, étant entendu qué :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015062443 JUGEMENT DU LUNDI 07/12/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JÀ – PACE 5

a environ 900 000 € correspondent à des créances intra-groupe qui seront abandonnées ou incorporées au capital de TWC en application du protocole ; o 1 million d’euros correspond à une créance détenue par Ice Watch, assortie de la garantie Stand-by, traitée dans le cadre du protocole signé avec Financière TWLC ; . d d -- – des dettes fiscales et sociales pour un montant total de 2 754 966 euros. Un > maratoire a été demandé auprès de la Commission Départementale des Chefs des Services Financiers (la « CCSF »). >

Difficultés de l’entreprise: Les difficultés de la société TWC sont essentiellement liées à la chute significative du chiffre d’affaires. Certaines marques qui avaient connu un succès commercial au titre des exercices précédents ont subi une diminution importante de leur volume de ventes. C’est notamment le cas de la marque Ice Watch. . . Dans ce contexte, la société TWC a essayé de compenser cette perte de chiffre d’affaires par le lancement de nouvelles marques et par l’amélioration des performances des autres marques. La mise en œuvre de ces mesures commerciales a toutefois produit des effets limités. 23 – Par ailleurs, malgré l’opération de fusion intervenue en 2012, les pôles TWLC et IWG ont continué de fonctionner de façon très indépendante, conservant chacun leurs dirigeants

* historiques, dans l’incapacité de développer une politique commerciale commune et intégrée au niveau de toutes les sociétés du Groupe. : – . : C’est ainsi que la société TWC, comme Financière TWLC, a été conduit à salliciter l’ouverture de procédures de prévention. '

. Déroulement des procédures de prévention . ' .

Dans le cadre du mandat ad hoc ouvert par ordonnance du 16 décembre 2014; les banques concernées ant donné leur accord à TWC , 50

— - pour maintenir les lignes de crédit documentaire et les garanties stand-by et

— - pour suspendre l’axigibilité du paiement de l’Endettement AED tiré et non payé.

Maître Y L a constaté l’existence d’une divergence de vue entre les différents actionnaires d’ILG SA, cette tension ayant des répercussions négatives sur l’activité du Groupe et de Financière TWLC et TWC en particulier.. .

Sécurisés par l’ouverture de la procédure de conciliation, lesdits actionnaires ont décidé de simplifier l’actionnariat du Groupe, la société Bright Times rachetant au 30 juin 2015 la participation de L Capital 3 FCPR dans ILG et devenant l’actionnaire majoritaire du Groupe. ' Dans ces conditions, le Groupe a pu trouver un nouveau partenaire bancaire susceptible de financer à hauteur de 25 millions de dollars la restructuration de l’endettement de Financiére TWLC et de TWC, . ! '

— Bright Times a ensuite formulé, dans le but d’assurer la pérennité de l’activité de la société C, plusieurs propositions aux créanciers financiers de TWC allant dans le sens

.- . du remboursement par TWC des fournisseurs bénéficiant d’une garantie stand-by,

— - du remboursement par TWC des crédits documentaires (les crédits documentaires étant intégralement remboursés à ce jour), - !

— - de l’acquisition par Financière TWLC des créances des Banques à l’égard de TWC au ' titre de l’Endettement AED,

— - de la mise en franchise du remboursement du capital des prêts BPI,

— - de la restructuration de la situation financière intragroupe de TWC et

— - de la restructuration du capital de TWC: -

Après plusieurs discussions, les parties sont parvenues à un accard, formalisé dans le

protocole signé le 28 octobre 2015,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS : N° RG : 2015062443 JUGEMENT OU LUNDI 07/12/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE l JÀ – PAGE 6

Le protocole du 28 octobre 2015 :

Il permet essentiellement :

— - de désendetter TWC par le rachat de l’Endettement AED et par Financière TWLCG,

— - de suspendre le remboursement du principal du Prêt BPI pendant une durée de 2 ans,

—  : de mettre à disposition de TWC les moyens nécessaires au financement du plan de restructuration et de retournement de TWC,

— - de renforcer les fonds propres de la société par la mise en œuvre de plusieurs

, 'augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de créances.

Il est par ailleurs précisé qu’aux termes d’une promesse d’achat d’actions de TWC, Monsieur

Z A s’est engagé à acheter la totalité des actions de TWC pour le prix d’un euro,

cette promesse étant soumise à la condition suspensive de l’homologation des protocoles.

Les engagements de Financière TWLC, TWC, Monsieur Z A et ILG pris aux

termes de ladite promesse sont réitérés, dans les mêmes conditions, aux termes du

protocole, notamment en ce qui concerne : . !

— . la constitution d’un encours fournisseur au bénéfice de TWC auprès des sociétés du Groupe postérieurement à la cession à concurrence d’un montant total de 1 000 000 de dollars américains, : – ' 200

— - la souscription de plusieurs augmentations de capital au bénéfice de TWC, d’un montant: total de 2 500 000 de dollars américains, auxquels s’ajoutent une somme d’un montant 960 000 euros; en vue de financer les besoins en fonds de roulement de TWC,

— - – la réalisation des opérations nécessaires afin de réduire à zéro l’endettement . intragroupe de TWC, et ce par réalisation d’une augmentation de capital qui sera libérée par compensation avec les créances intragroupe dues par TWC, : >

— la conclusion d’un contrat de distribution entre TWC et ILG SA (ou toute société du Groupe) portant sur les produits Cerruti 1881 et contenant les dispositions usuelles prévues par les contrats de distribution utilisés au sein du Groupe et,

— . le financement par ILG de 50% (dans la limite de 400 000 euros) du coût relatif à la mise en place d’une éventuelle restructuration du personnel de TWC et Financière TWLCG,

Lors de l’audience de la chambre du conseil du 30 novembre 2015, où toutes les parties. : signataires du protocole étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur a rappelé dans quelles conditions l’accord était intervenu et en a expliqué le contenu. Monsieur Z A, son conseil, et Monsieur M N, représentant LG SA, ont indiqué que les deux groupes TWLC et IWG retrouvaient ainsi leur autonomie et leur – . capacité à relancer leurs activités; ds '

Le représentant des salariés a indiqué être favorable à l’accord, le comité d’entreprise l’ayant approuvé à l’unanimité. ! 1 . : : Madame Raynaud, premier vice procureur de la République, entendue en ses réquisitions, a déclaré être favorable à l’homologation de l’accord. . ne

Le président a clos les débats et indiqué que le jugement serait prononcé le 7 décembre 2015. – d

SUR CE,

Attendu que l’article L.611-8 du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué : - : – -si le débiteur n’est pas en cessation de paiement, . ' «si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, -s’il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ; !

. Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience que la mise en œuvre des opérations visées dans le protocole, conjuguée avec un accord de

)

s=-\

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS : N° RG : 2015062443 JUGEMENT DU LUNDI 07/12/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JA – PAGE 7

rééchelonnement du passif fiscal et social, permet de mettre fin à l’état de cessation des paiements de la société TWC, , -

Attendu que l’accord intervenu est de nature à favoriser la pérennité de la société : Attendu que l’accord intervenu ne peut que conforter les autres créanciers et notamment les créanciers publics,

Attendu qu’aucune opposition à l’homologation de l’accord n’a été formulée ;

Attendu que le représentant des salariés a indiqué être favorable à l’accord ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable à l’homologation de l’accord; Attendu en conséquence que les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 sont réunies ; 0 ' Attendu que subséquemment Je tribunal homologuera le protocole de conciliation du 28 octobre 2015 intervenus dans le cadre de Ja mission de conciliation de Maître Y . L és qualités, et mettra fin à cette mission,

_ PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, Homologue, en application de l’article L.611-8 du code de commerce le protocole de conciliation du 28 octobre 2015 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de Maître Y L ès qualités : . Entre : : os : 1-The Watches Connection (TWC), société par actions simplifiée au capital de 3 000 000

' euros dont le siège social est sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 404 326 548, représentée par Financière TWLC en sa qualité de Présidente, elle-même représentée par son Président,

' Monsieur Z A, . " 2-Financière TWLC, société par actions simplifiée au capital de 69 700 000 euros dont le siège social est sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 654 324, représentée par Monsieur Z A en qualité de Président, : 3-ILG SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 20.000.000 euros dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du Luxembourg sous le numéro B.169405, représentée par Monsieur M N, dûment habilité, : : i ' 4-Bright Times International Holdings Limited, société de droil hongkongais dont le siège social est sis […]), immatriculée au registre de commerce d’Hong Kong sous le numéro 1727197, représentée par Monsieur M N, dûment habilité, ' 5-1LG of Swltzerland (anciennement dénommée […]), société de . droit suisse dont le siège social est sis […], immatriculée au registre de commerce d’Argovie sous le numéro CHE-150.861,944, représentée par Monsieur M N, dûment habilité, -: : W Z A, né le […] à […], marié sous le régime de la séparation de biens, ET : ' . : i 7-LFPI Gestion, société par actions simplifiée, dont le siège social est […] -. […] registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, représentée par Monsieur D E-AC, dûment habilité, pris en sa qualité de Membre de la Masse des Titulaires d’OBSA et en sa qualité de Représentant de la : Masse des Titulaires d’OBSA 8-LFPE S.C.A SICAR, dont le siège social est 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par LEPI Gestion, une société par actions simplifiée, dont le siège social est […], immatriculée au

ee :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015062443 JUGEMENT CU LUNOL 07/12/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JA – PAGE 8

registre du commerce et des sociélés de Paris sous le numéro 450 708 508, représentée par Monsieur D E-AC, dûment habilité, . 9-FCPILEFPE un fonds commun de placement à risques géré et représenté par sa société de gestion LFPI Gestion, société par actions simplifiée, dont le siège social est […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, elle-même représentée par Monsieur D E-AC, dûment habilité, . .

[…] dont le siège social est 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un fonds commun de placement à risque représenté par sa sociélé de gestion LFPI Gestion, société par actions simplifiée, dont le siège social est […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 708 508, elle-même représentée par Monsieur D

* E-AC, dûment habilité aux fins des présentes

ET : -

11-Crédit Lyonnais (LCL), société anonyme au capital de 1.847.860.375 euros, dont le siège social est situé […], et le siége central […], immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 954 509 741, : représentée par Monsieur Pascal Cassard, dûment habilité,

12-Société Générale, société anonyme au capital de 1.007.625.077,50 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par Monsieur AA AB, dûment habilité, 13-Banque Palatine, société anonyme au capital de 538,802.680 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro

542 104 245, représentée par Monsieur O P, dûment habilité, : 14-Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté (BPBFC), société anonyme coopérative de Banque Populaire, à capital variable, dont le siège social est situé […], […] sous le numéro .

542 820 352, représentée par Monsieur U V et Monsieur F G, dûment habilités, 2. > : 15-Natixis, société anonyme au capital de 5.005.004.424 euros, dont le siège social est » situé 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524, représentée par Monsieur U V et Monsieur F G, dûment habilités, :

16-Crédit Industriel et Commercial (CIC), société anonyme au capital de 608,439.888: euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 016 381; représentée par Madame X Huerre ou Monsieur H I, dûment habilités, – .. 7. 17-Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), société par actions simplifiée au capital de 108.801.720 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Strasbourg sous le […], représentée par Madame X Huerre ou Monsieur H I, dûment habilités, . 18-Caisse Réglonale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté, société coopérative à personnel et capital variables, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 384 899 399, représentée par Monsieur Gérald Poth, dûment habilité,

19-Bplfrance Financement, société anonyme au capital de 839 907 320 euros dont le siège social est situé […], immatriculée sous le […], venant aux droits d’OSEO, représentée par Madame

. J K, dûment habilitée, '

EN PRESENSE ET SOUS L’EGIDE DE : – 20-Maître Y Baronnle, administrateur judiciaire, demeurant […], […], en qualité de conciliateur de Financière TWLC, tel que désigné par une

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015062443 JUGEMENT DU LUNDI 07/12/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JÀ – PAGE 9

ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er juin 2015, sa mission ayant été prorogée par une ordonnance en date du 2 octobre 2015,

Met fin à la procédure de conciliation ouverte par ordonnance du 1° juin 2015, prorogée par ordonnance du 2 octobre 2015, et met fin à la mission de Maître Y L,

Dit la décision exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 350,71 euros TTC (dont TVA : 58,45 euros) seront à la charge de la société TWC.

Retenu lors de l’audience de la chambre du conseil du 30/11/2015 où siégeaient MM. Q R, S T, Q-Pierre Bégon-Lours, Louis Martin et Denis Kibler.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique de la 2°"* chambre du 07/12/2015 à 09:00 où siégeaient :

M. Q-Pierre Bégon-Lours, juge présidant l’audience, M. S T, président, MM. Q R, Louis Martin et Denis Kibler, juges, assistés de M. Laurent Cuny, greffier. La minute du jugement est signée par M. Q R, président du délibéré et M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier