Copie exécutoire : Maître Bruno A AARPI A VASSANT ASSOCIES

Copie aux demandeurs : 5 REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux défendeurs : 5

[…]

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 22/11/2017 PAR M. C D, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME B SOYEZ, GREFFIER, par mise à disposition

RG J2017000606 16/11/2017

2017063060

ENTRE :

1) SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT, N° RCS 3802055168, dont le siège social est […]

2) SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA, N° RCS 380205518, dont le siège social est […]

3) SARL LA BASTIDE DE RAMATUELLE, N° RCS 5074533227, dont le siège social est au […]

Parties demanderesses : comparant per Maître Bruno A d’AARPI A VASSANT ASSOCIES (P405)

ET :

1} SAS JMC FINANCES, N° RCS 798680674, dont le siège social est 232 avenue Aristide Briand Le Floride 06190 Roquebrune-cap-Martin

2) M. E X demeurant […] défenderesses : comparant par M^e HONORAT David Avocat (E122)

RG 2017064424

ENTRE :

1) SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT, N° RCS 3802056518, dont le siège social est […]

2) SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA, N° RCS 380205518, dont le siège social est […]

Parties demanderesses : comparant par Maître Bruno A d’AARPI A VASSANT ASSOCIES (P405)

ET :

SARL LA BASTIDE DE RAMATUELLE, N° RCS 507453322, dont le siège social est au […]

Partie défenderesse : comparant par M^e HONORAT David Avocat (E122)

S.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2017000606 OROONNANCE ou MERCREDI 22/11/2017

RG 2017063060

La SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT, la SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA et la SARL LA BASTIDE DE RAMATUELLE aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 6 novembre 2017, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 10 novembre 2017, nous demande par actes du 06 novembre 2017, et pour les motifs énoncés en sa requête de :

| Vu l’urgence et l’article 858 du Code de Procédure Civile, et l’article 872 du code de Commerce ; Vu les pièces y attachées,

— condamner la société JMC FINANCES et Monsieur X E sous astreinte définitive de 100.000 euros par jour de retard, qui commencera à courir 24 heures suivant le prononcé de l’ordonnance de référé à intervenir, à signer les documents suivants :

. Cession par la société JMC FINANCES à la société FCI des 4.500 parts sociales qu’elle détient dans la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 4.500 parts saciales.

. Cession par la société JMC FINANCES à la société COMPULEASE REAL ESTATE des 45.999 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de eura pour l’intégralité des 45.999 parts sociales.

. Cession par Monsieur X E à la société FCI des 16.833 parts sociales qu’il détient dans le capital social de la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 16.833 parts sociales.

. Cession par la société JMC FINANCES au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE du solde créditeur de son compte courant qu’elle détient dans la Bastide de Ramatuelle à hauteur de 3.850.493 euros, moyennant le paiement d’une somme de 840.000 euros.

. Cession par Monsieur X E au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE de l’intégralité du solde créditeur du compte courant qu’il détient dans la Bastide de Ramatuelle, à hauteur de 1.283.488 euros moyennant le paiement d’une somme de 320.000 euros.

— Réserver la compétence du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés pour liquider l’astreinte pour le cas où la société JMC FINANCES et Monsieur X E n’auraient pas satisfait à leur obligation de régulariser les actes susvisés.

— Pour le cas où les actes de cession de parts sociales et de compte courant n’auraient pas êté signés le 27 novembre 2017 au soir:

. Désigner tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal, avec pour mission de signer, le 28 novembre 2017, au nom et pour le compte de la société JMC FINANCES et de Monsieur X E, 7 exemplaires des actes de cession de pans sociales et de compte courant, tels que définis ci-dessus.

. Dire que les honoraires et frais du mandataire ad hoc seront à la charge exclusive de la saciété JMC FINANCES et de Monsieur X E.

— Donner acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI du paiement des sommes dues tant au titre de l’acquisition des parts sociale que des comptes courants dès la signature desdits actes par les membres du groupe investisseurs, paiements qui interviendront par débit du compte CARPA de maître A, avocat séquestre:

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2017000606 ORDONNANCE OU MERCREDI 22/11/2017

faculté d’assigner la société TAMORATIS LIMITED pour le cas ou nonobstant les termes de l’ordonnance à intervenir cette dernière refuserait de signer les actes de cession Îa

— Donner acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI qu’elles se réservent la concernant.

— Condamner Monsieur X E et la société JMC FINANCES à payer chacun aux sociétés FCI et COMPULEASE REAL ESTATE ia somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Les condamner en outre aux entiers dépens de l’instance ;

Le conseil de la SAS JMC FINANCES et de Monsieur E X régularise des conclusions ;

L’affaire appelée à l’audience de référé du 10 novembre 2017 a été renvoyée en référé cabinet devant M. C D le 16 novembre 2017 ;

RG 2017064424

La SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT et Ja SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA sux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 13 novembre 2017, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 16 novembre 2017, nous demande par actes du 14 novembre 2017, et pour les motifs énoncés en sa requête de :

Vu l’assignalion délivrée par les sociétés FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT et COMPULEASE REAL ESTATE en date du 6 novembre 2017,

Vu les pièces,

Vu les conclusions de la société JMC FINANCES et de Monsieur E,

— Ordonner la jonction de la présente instance avec l’instance ouverte sous le numéro de répertoire général 2017063060,

— Dire que l’ordonnance à intervenir sera opposable à [a socièté LA BASTIDE DE RAMATUELLE,

Réserver les dépens. Lors de l’audience du 16 novembre 2017,

Le conseil de la SAS JMG FINANCES et de Monsieur E X se sont représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement ies moyens exposés dans ses écritures, nous demande au terme de ses dernières conclusions de :

Vu le pacte d’associé du 9 novembre 2018 ; Vu l’erticie 858 du Code de Pracédure Civile Vu l’article 872 du Code de Procédure Civile ; Vu l’article 873 du Code de Procédure Civile ; Vu ies pièces produites ;

Déclarer l’assignation en référé des sociétés COMPULEASE REAL ESTATE SA, FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT et LA BASTIDE DE RAMATUELLE

irrecevable ;

[…]

%

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG; J2017000606 ORDONNANCE DU MERCREDI 22/11/2017

A défaut dire que la faculté de rachat du compte courant d’associé et des parts sociales de la S.AR.L LA BASTIDE DE RAMATUELLE n’a pas été exercée conformément aux dispositions contractuelles ;:

Débouter en conséquence les demandeurs de leur demande tendant à voir condamner la société JMC FINANCES et Monsieur X E sous astreinte de 100.000 euros par jour de retard, qui commencera à courir 24 heures suivant le prononcé de l’ordonnance de référé à intervenir, rappel étant fait que l’astreinte ne peut être que provisoire au visa de l’article L.131-2 alinéa 3 du Code des procèdures Civiles d’Exécution et au surplus doit être proportionnée à la situation, à signer les documents suivants :

— Cession par la société JMC FINANCES à la société FCI des 4.500 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la société LA BASTIDE DE RAMATUELLE, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 4.500 parts sociales.

— Cession par la société IMC FINANCES à la société COMPULEASE REAL ESTATE S.A.de 45.999 parts qu’elle détient dans le capital de la société LA BASTIDE DE RAMATUELLE, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 45.999 parts sociales,

— Cession par Monsieur X E à la société FCI des 16.833 parts sociales qu’il détient dans le capital social de la société LA BASTIDE DE RAMATUELLE, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 16.833 parts sociales,

— Cession par la société JMC FINANCES à la société COMPULEASE REAL ESTATE S.A. du compte créditeur qu’elle détient dans la société LA BASTIDE DE RAMATUELLE à hauteur de 3.850.493 euros, moyennant le paiement d’une somme de 840.000 euros.

— Cession par Monsieur X E au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE S,A, de l’intégralité du solde créditeur du compte courant qu’il détient dans LA BASTIDE DE RAMATUELLE, à hauteur de 1.283.488 euros moyennant le paiement d’une somme de 320.000 euros.

Débouter les demandeurs de leur demande visant à réserver la compétence du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés pour liquider l’astreinte pour le cas où la société JMC FINANCES et Monsieur X E n’auraient pas satisfait à leur obligation de régulariser les actes susvisés.

Débouter les demandeurs de leur demande visant, pour le cas où les actes de cession de parts sociales et de compte courant n’auraient pas été signés le 27 novembre 2017 au soir, à savoir :

— Désigner tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal, avec pour mission de signer, le 28 novembre 2017, au nom et pour le compte de la société JMC FINANCES et de Monsieur X E, 7 exemplaires des actes de cession de parts sociales et de compte courant, tels que définis ci-dessus.

— Dire que les honoraires et frais du mandataire ad hoc seront à la charge exclusive de la société JMC FINANCES et de Monsieur X E.

Débouter les demandeurs de leur demande visant à donner acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE S.A. et FCI du paiement des sommes dues tant au titre de l’acquisition des parts sociales que des comptes courants dès la signature desdits actes par les membres du Groupe Investisseurs, paiements qui interviendront par débit du compte CARPA de Maitre A, avocat séquestre.

Débouter les demandeurs de leur demande visant à se réserver la faculté d’assigner la société TAMORATIS LIMITED, por le cas où nonobstant les termes de l’ordonnance à intervenir, cette dernière refuserait Me signer les actes de cession la UT

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2017000606 ORDONNANCE oU MERCREDI 22/11/2017

Déclarer la faculté de rachat du compte courant d’associé et des parts sociales de la S.AR.L. LA BASTIDE DE RAMATUELLE éteinte, à défaut par les demandeurs d’avoir

exercé la faculté de rachat dans le délai contractuel prévu dans le pacte d’associés du 9 novembre 2015.

A défaut dire qu’il existe une contestation sérieuse.

| Dire n’y avoir lieu à référé. Condamner les demandeurs à payer chacun à la société JMC FINANCES et à Monsieur X K la somme de 3.000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Condamner les demandeurs aux entiers dépens de l’instance. La S.A.R.L. LA BASTIDE DE RAMATUELLE se fait représenter par son conseil ;

La SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT et la SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA se font représenter par leur conseil et après avoir développé à la barre les moyens de ses écritures nous demande par conclusions motivées de :

Vu l’urgence et l’article 858 du Code de Procédure Civile, et l’article 872 du code de Commerce, Vu les pièces y attachées,

Ordonner la jonction de la présente instance avec celle enregistrée sous le numéro de répertoire général 2017064424,

Condamner la société JMC FINANCES et Monsieur X E sous astreinte définitive de 100.000 euros par jour de retard, qui commencera à courir 24 heures suivant le prononcé de l’ordonnance de référé à intervenir, à signer les dacuments suivants :

— Cession par la société JMC FINANCES à la société FCI des 4.500 parts sociales qu’elle détient dans la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 4.500 parts sociales.

— Cession par la société JMC FINANCES à la société COMPULEASE REAL ESTATE des 45.999 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 45.999 parts sociales.

— Cession par Monsieur X E à la société FCI des 16.833 parts sociales qu’il détient dans le capital social de la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 16.833 parts sociales.

— Cession par la société JMC FINANCES au profit de la socièté COMPULEASE REAL ESTATE du solde créditeur de son compte courant qu’elle détient dans la Bastide de Ramatuelle à hauteur de 3.850.493 euros, moyennant le paiement d’une somme de 840.000 euros.

— Cession par Monsieur X E au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE de l’intégralité du solde créditeur du compte courant qu’il détient dans la Bastide de Ramatuelle, à hauteur de 1.283.488 euros moyennant le paiement d’une somme de 320.000 euros.

Réserver la compétence du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés pour liquider l’astreinte pour le cas oinla société JMC FINANCES et Monsieur X E n’auraient pas satisf leur obligation de régulariser les actes susvisés.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2017000606 ORDONNANCE DU MERCREDI 22/11/2017

Pour le cas où les actes de cession de parts sociales et de compte courant n’auraient pas été signés le 27 novembre 2017 au soir :

— Désigner tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal, avec pour mission de signer, le 28 novembre 2017, au nom et pour le compte de la société JMC FINANCES et de Monsieur X E, 7 exemplaires des actes de cession de parts sociales et de compte courant, tels que définis ci-dessus.

— Dire que les honoraires et frais du mandataire ad hoc seront à la charge exclusive de la société JMC FINANCES et de Monsieur X E.

Donner acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI du paiement des sommes dues tant au titre de l’acquisition des parts sociale que des comptes courants dès la signature desdits actes par les membres du groupe investisseurs, paiements qui interviendront par débit du compte CARPA de maître A, avocat séquestre,

Donner acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI qu’elles se réservent la faculté d’assigner la société TAMORATIS LIMITED pour le cas ou nonobstant les termes de l’ordonnance à intervenir cette dernière refuserait de signer les actes de cession la concernant.

Déclarer l’ordonnance à intervenir opposable à la société La Bastide de Ramaluelle,

Condamner Monsieur X E et la société JMC FINANCES à payer chacun aux sociétés FCI et COMPULEASE REAL ESTATE la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Les condamner en outre aux entiers dépens de l’instance

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le mercredi 22 novernbre 2017 à 16 heures ;

Moyens des parties

Nous relevons de l’examen des pièces versées aux débats et des explications fournies à la

barre que :

les défendeurs,

+ soulèvent l’irrecevabilité de l’assignation en raison de :

o l’absence de la société TAMORATIS LIMITED à l’instance, le pacte d’associés du 9 novembre 2015 présentant un caractère indivisible entre les membres du Groupe Investisseur,

o l’absence de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent, les défendeurs ayant d’une part respecté la loi des parties, et d’autre part, la SARL LA BASTIDE DE RAMATUELLE (La Saciélé) n’étant menacée ni au niveau de son fonctionnement, ni au niveau de la dépréciation de la valeur du compte courant et de ses parts sociales, enfin d’autres opportunités que celle offerte par HWE et EDMOND COIGNET pourraient se présenter de nouveau,

+ ils affirment qu’it existe une contestation sérieuse quant à la possibilité pour COMPULEASE REAL ESTATE SA (CRE), « partie » au pacte d’associés du 9 novembre 2015, de prétendre à la qualité de « tiers substitué » pour exercer la faculté de rachat du compte courant et des parts sociales de la Société, prévue au pacte d’associés du 9 novembre 2015, sauf à ce que le juge des référés interprète ledit pacte des associés, dépassant ainsi sa compétence matérielle.

[…]

710

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 42017000606 ORDONNANCE DU MERCREDI 22/11/2017

+ et subsidiairement, ils

o opposent aux demandeurs que l’exercice de la faculté de rachat du compte courant et des parts sociales de la Société demandé par CRE aux termes de son courrier du 30 octobre 2017 n’est ni prévu par le pacte d’associés, cette faculté étant réservée à FCI (FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT), un tiers substitué ou La Société elle-même, ni conforme au point 7.2 du pacte d’associés, aucune disposition dudit pacte d’associés n’autorisant le rachat des parts sociales en l’absence du rachat du compte courant, encore moins par CRE ;

o soutiennent que ja transformation des modalités de rachat des titres, intervenue dans l’assignation du 6 novembre 2017, pour les rendre conforme audit pacte d’associés intervient tardivement après l’extinction de la faculté de rachat par le Groupe Minoritaire.

Nous relevons que le conseil des demandeurs produit une convention de séquestre datée du 30/10/2017 entre CRE, la Société HWA et la Société EDMOND COIGNET, LA BASTIDE DE RAMATUELLE, et AARPI A VASSANT ASSOCIES désignant cette dernière séquestre de la somme de 1.720.000 € affectée au paiement immédiat du rachat de comptes courants :

+ à la société JMC FINANCES pour 840 000 €

+ à M. X E pour 320 000 €

+ à la société TAMORATIS LIMITED pour 560 000 €;

la confirmation de réception du même montant sur le compte du conseil des demandeurs

le 31/10/2017 est également produite ; Et que cette convention de séquestre intervient dans le cadre d’une promesse de cession de la totalité des parts sociales de La Société et du compte courant, par CRE au profit des sociétés HWA et EDMOND COIGNET pour un montant de 2.284.000 € devant intervenir au plus tard le 13/11/2017.

Nous relevons par ailleurs que le conseil de CRE a adressé le 30 octobre 2017 aux trois destinataires suivants : TAMORATIS LIMITED, JMC FINANCES et M. X E des courriers R+AR par lesquels elle demandait l’exercice de « l’option de rachat de l’intégralité des parts sociales que (chaque destinataire) détient dans le capital de la société LA BASTIDE DE RAMATUELLE, ainsi que (votre) compte courant et, ce, conformément au pacte d’associés qui nous lient (sic) » le nombre de parts et les montants de rachat suivants sont précisés :

«pour TAMORATIS LIMITED cession de 33.666 parts pour 1 € et le compte courant

pour 560 000 €

+ pour JMC FINANCES cession de 54.499 parts pour 1 € et le compte courant pour 840 000 €

+ __ pour M. E cession de 16.833 parts pour 1 € et le compte courant pour 320 000 €;

qu’il a renvoyé le 31 octobre 2017 aux mêmes destinataires des courriels et des lettres R+AR rappelant le versement entre ses mains de la somme de 1.720.000 € couvrant le montant global du rachat du compte courant, proposant un rendez-vous de signature des actes de cession en son cabinet au 6 novembre 2017 et joignant de nouveaux projets d’actes de cession de parts sociales lesquels prévoient désormais : + la cession par JMC FINANCES à FCI de la propriété de 4500 parts sociales de la Société pour un prix forfaitaire de 1 €, * la cession par JMC FINANCES à CRE de la propriété de 45999 parts sociales de la Société pour un prix forfaitaire de 1 €, * la cession par TAMORATIS LIMITED à FCi de la propriété de 33666 parts sociales de la Société pour un prix forfaitaire de 1 €, + la cession par M. X E à FCI de la propriété de 16833 parts sociales de la Société pour un prix forfaitaire de 1 €. \b

[…]

AN

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 42017000606 ORDONNANCE ou MERCREDI 22/11/2017

Sur ce, Sur la jonction des causes :

Pour une bonne administration de la justice, nous joindrons les causes enrôlées sous les n° RG 2017063060 et 2017064424 :

Sur les demandes des parties :

Concernant les pièces relatives aux échanges entre les Parties en vue de l’opération de rachat des comptes courants et des parts sociales de la Société :

Nous relevons que le projet de rachat du compte courant de M. E a fait l’objet d’échange de courriels entre M. X E, M. Y et M. Z (président de JMC FINANCES) entre le 12 et le 17 octobre 2017, lequel a abouti à un accord pour l’augmentation de la valeur de rachat du compte courant de M. E de 40.000 € (accord de ce dernier par courriel du 17/10/2017 à 12:05) ;

Que M. L-M Z, président de JMC FINANCES, précise dans son courriel du 17 octobre 2017 à 19 :40: « Je vous rassure nous signerons dans les 10 jours la cession des titres à Compulease » ; et qu’il écrit le 20 octobre 2017 à 13 :04 à M. Y, M. X E et au conseil des demandeurs : « Cher Maître, ce sera avec plaisir que je me rendrai en vos locaux. Dans l’hypothèse où la procuration TAMORATIS prendrait un peu de temps, je signerai et la procuration reçue ensuite validera ma signature. » et que dans son courriel du 20 octobre 2017 à 10 :22, il écrit : « Je vous confirme que je serai à Paris le 30 octobre jusqu’au premier novembre inclus pour la signature des cessions de parts et de comptes courants d’associés. Je vous remercie de préparer les procurations nécessaires pour que je puisse signer ces cessions pour TAMORATIS / VDC / JMC FINANCES. Je demande aussi à VDC de me fournir un courrier de démission de son poste de gérant de la Bastide que je vous remettraiï à cette occasion. » ;

Que concernant les délais de régularisation des différents actes, M, E précise dans son courriel du 20 octobre 2017 à 12 :58 qu'« if y a besoin de temps pour les procurations et pour voir les projets de documents à régulariser : 1. Je ne connais pas la date à laquelle vous souhaitez signer les documents à Paris 2. Je ne peux être à Paris la semaine prochaine – je suis en Espagne 3. Je peux faire une procuration à JMF – mais il faut un peu de temps pour Tamoratis pour le faire ! 4. J’aimerais voir les projets de documents que vous souhailez nous soumettre pour signature au moins 72h avant signature » ;

Concernant la cession des parts et des comptes courants projetée par CRE au profit de HWA et de EDMOND COIGNET, nous relevons que les demandeurs produisent un courrier de HWA, daté du 6 novembre 2017, prorogeant la date limite de réalisation au 1er décembre 2017; AL

TRIBUNAL DÉ COMMERCE DE PARIS N° RG : J2017000606 OROONNANCE ou MERCREDI 22/11/2017

et relevons également que M. F G, commissaire aux comptes de FCI, a émis un avis favorable à cette opération, précisant « ñnous ne discermons aucun élément pouvent remetfre en cause la régularité de l’opération envisagée dans la mesure où la plus-value dégagée par la société COMPULEASE REAL ESTATE durant l’opéralion vient en diminution de la créance délenue par la société COMPULEASE REAL ESTATE sur la sociélé FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT. » ;

Nous relevons que l’article 18 du pacte d’associés du 9 novembre 2015 prévoit que « chaque partie Bénéficiaire d’un engagement pourra en lant que de besoin poursuivre l’exécution forcée en nature dudit engagement par la(es) Partie(s) défaillante(s) » ;

Nous relevons enfin que le conseil des défendeurs confirme à la barre lors de l’audience du 10 novembre 2017 que le montant de 1.720.000 € déposé sur le compte CARPA du conseil des demandeurs correspond bien à la valorisation des comptes courants à fin octobre 2017,

Nous constatons l’urgence pour les demandeurs, caractérisée par l’offre d’achat de la totalité des parts sociales et des comptes courants de la Société, offerte par HWA et EDMOND COIGNET à CRE, valable jusqu’au 1er décembre 2017 saus conditions suspensives, et le danger imminent pour CRE de ne pouvoir bénéficier de l’opportunité de réaliser la cession projetée au profit de HWA el EDMOND COIGNET, faute d’avoir exercé à temps la facuité de rachat du compte courant et des parts sociales de la Société conformément au pacte du 9 novembre 2015.

Nous retenons que CRE a bien adressé à TAMORATIS la même demande d’exercice de la faculté de rachat des comples courants et des titres, et que les défendeurs ne justifient pas du refus de cette dernière, que par conséquent l’absence de TAMORATIS à l’instance ne peut justifier l’irrecevabilité de l’assignation soulevée par les défendeurs.

Nous retenons que CRE a été autorisée au terme de la réunion du conseil de surveillance de FCI du 30/10/2017 à se substituer à cette dernière pour procéder au rachat des comptes courants détenus par le Groupe investisseur ;

que CRE a bien versé sur le compte séquestre du conseil des demandeurs, en date du 30 octobre 2017, là somme de 1.720.000 € correspondant à la valeur à cette date des comptes courants de JMC FINANCES, TAMORATIS LIMITED et M. X E ;

que CRE 3 bien notifié le 31 octobre 2017, par LR+AR à JMC FINANCES, TAMORATIS LIMITED et à M. X E sa volonté de rachat desdits comptes courants ;

Que si les définitions des termes « Associé » et « Tiers » sont précisées dans le pacte d’associés du 9 novembre 2015, les défendeurs ne démonirent pas l’impossibilité pour un « âässocié » d’être « tiers substitué », aucun article dudit pacte d’associé n’interdisan! à un associé d’être tiers substitué, d’autant que le point « 7.1 b. Délai » de ce pacte d’associés précise : « Le Groupe Minoritäire pourra manifester sa volonté d’exercer la faculté qui lui a été offerte d’acquérir, avec faculté de substitution, l’intégralité du compte courant détenu par les membres du Groupe Investisseur, à tout moment, pendant un délai de DEUX ANS, soit jusqu’au 1°» novembre 2017 inclus » ;

\v

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017000606 ORDONNANCE OU MERCREDI 22/11/2017

que CRE a bien respecté toutes les modalité prévues au pacte d’associés du 9/11/2015 point 7.1 c ii) intitulé «rachat par un Tiers substitué » ayant produit le justificatif du versement sur un comple séquestre ouvert auprès du conseil des demandeurs de la somme de 1.720.000 €, ayant justifié d’une convention donnant mission irrévocable au séquestre de se libérer de cette somme au profit de chaque membre du Groupe Investisseur, concomitamment au rachet des parts qu’ils détiennent dans le capital de la Société et ayant notifié par LR+AR à chacun des membres du Groupe Investisseur le rachat de son compte courant ;

Nous retenons que cette décision de rachat des comptes courants et des parts sociales n’a jamais fait l’objet de contestation de [a part des défendeurs jusqu’au 4 novembre 2017, bien au contraire, le président de JMC FINANCE a confirmé à trois reprises sa volonté de signer les actes (courriels du 17 et du 20 octobre 2017) ; et d’autre part, dans son dernier courriel en date du 20 octobre 2017, il confirmait qu’il sera présent entre le 31 octobre et le 1er novembre 2017 pour signer les actes ;

Nous retenons que les défendeurs ne contestent pas que la somme séquestrée entre les mains du conseil des demandeurs correspond bien à la valeur de rachat du compte courant détenu sur la Société ;

Nous retenons en conséquence que CRE a bien rempli les conditions lui permettant le rachat du compte courant de La Société selon les modalités el dans les délais prévus à | l’article 7.1 du pacte d’associés. |

Nous retenons enfin que si, comme l’affirment les défendeurs, les demandes de rachat des parts sociales, telles que formulées dans l’acte d’assignation du 6 novembre 2017, sont conformes à l’article 7.2 du pacte d’associés, celles-ci ne peuvent alors être considérées comme hors délai dans la mesure où l’article 7.3 du même pacte d’associés prévoit pour CRE la possibilité de notifier l'« Avis de Transfert des Titres » dans les dix jours suivant l’acquisition des comptes courant, délais que CRE surait alors respecté par son assignätion ;

forcée des engagements des défendeurs de cession des comptes courant de l8 Société el des parts sociales telles que formulées dans lassignation,

Nous ordonnerons en conséquence cette exécution farcée sous astreinte de 100.000 € par jour, compte tenu de l’urgence et de la nature de ce litige, 72 heures suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, pendant 25 jours, passé lequel délai il sera de nouveau fait droit et laisserons au juge de l’exécution le soin de liquider l’éventuelle astreinte ;

| | | | Nous retenons qu’il n’existe aucune contestation sérieuse quant aux demandes d’exéculion

Nous donnerons acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI du paiement des sommes dues tant au titre de l’acquisition des parts sociale que des comptes courants dès la signature desdits actes par les membres du groupe investisseurs, paiements qui interviendront par débit du compte CARPA de maître A, avocal séquestre, ce dernier ayant justifié la présence de ces fonds sur son compte CARPA el justifié l’existence des conventions l’autorisant à procéder au paiement des sommes précitées dès la signature des actes correspondants ;

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 320117000606 ORDONNANCE OÙ MERCREO! 22/11/2017

Concernant la demande tendant à voir désigner un mandetaire ad hoc avec pour mission de signer le 28 novembre 2017, au nom et pour le compte de le société JMC FINANCES et de M. E, 7 exemplaires des actes de cession de parts sociales et de compte courant, nous retenons que d’une part que le pacte d’essociés du 9 novembre 2015 ne prévoit pas une telle action, et que d’autre part, les demandeurs ne démontrent pes le nécessité d’une telle mesure, la date limite de signature des actes de cession du compte courant et des parts sociales de le Saciété au profit de HWA et EDMOND COIGNET n’étant pes encore atteinte ; qu’en conséquence nous dirons n’y avoir lieu à référé pour cette demande.

Sur l’article 700 du CPC :

Il paraît équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer aux demandeurs une somme de 3000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutani pour le surplus.

Par ces motifs Statuant par ordonnance contradictoire, en premier ressort, Déciarons la demande recevable ; Jaignons les causes enrôlées sous les n° 2017063060 et 2017064424 ;

Condamneons le société JMC FINANCES et Monsieur X E sous astreinte, solidaire, de 100.000 euros par jour de retard, qui commencera à courir 72 heures suivant la signification de la présente ordonnance, pendant 25 jours, passé lequel délai il sera de nouveau fait droit, à signer les documents suivants : – Cession par la société JMC FINANCES à la société FCI des 4.500 parts sociales qu’elle délient dans la société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 4.500 parts sociales, – Cession par la sociélé JMC FINANCES à la société COMPULEASE REAL ESTATE des 45.999 parts sociales qu’elle détient dans le capitel de le société La Bastide de Ramatuelle, moyennant le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 45.999 parts sociales, – Cession par Monsieur X E à la société FCI des 16.833 parts sociales qu’il détient dans le capital social de la sociélè La Bastide de Ramatuelle, moyennent le paiement de 1 euro pour l’intégralité des 16.833 perts sociales, – Cession par la société JMC FINANCES au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE du solde créditeur de son compte courent qu’elle détient dans la Bastide de Remetuelle à hauteur de 3.850.493 euros, moyennent le paisment d’une somme de 840.000 euros, – Cession par Monsieur X E au profit de la société COMPULEASE REAL ESTATE de l’intégralité du solde créditeur du compte courant qu’il détient dens le Bastide de Ramatuelle, à hauteur de 1.283.488 euros moyennant le paiement d’une somme de 320.000 euros,

Laissons au juge de l’exécution le soin de liquider l’éventuelle astreinte ; Donnons acte aux sociétés COMPULEASE REAL ESTATE et FCI du paiement des sommes dues tant au titre de l’acquisition des parts sociale que des comptes courants dès la

signature desdits actes par les membres du groupe investisseurs, paiements qui interviendront par débit du compte CARPA de maître A, avocat séquestre, \b

[…]

Disons que l’ordonnance est opposapje à la société La Bastide de Ramatuelle,

À

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017000606 ORDONNANCE DU MERCREDI 22/11/2017

Condamnons solidairement la société JMC FINANCES et Monsieur X E au paiement de la somme de 3.000 € à la SA FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT et la SOCIETE COMPULEASE REAL ESTATE SA au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus,

Disons n’y avoir lieu à référé pour le surplus des demandes,

Condamnons solidairement la société JMC FINANCES et Monsieur X E aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 56,48 € TTC dont 9,41 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 489 CPC

La minute de l’ordonnance est signée par M. C D, président et M^me B

| Soyez, greffier. AN \

M^me B Soyez M. C D

[…]