Copie exécutoire : SYGNA PAFÊTIËËRS egïa personne de REPUBLIQUE FRANCAISE

M^e Antoine BENECH Copie aux demandeurs : 1 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie aux défendeurs : 2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS TEME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 28/09/2016 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2016006587

ENTRE :

/Ï M^me Z D, X, Y, demeurant […] demanderesse : comparant en personne

ET :

CONVERGENT CAPITAL SA devenue G Capital, dont le siége social est 52 avenue de l’Europe 78160 Marly-le-Roi – RCS B 434778254

Partie défenderesse : comparant par M. E F Président et par le Cabinet SYGNA PARTNERS en la personne de M^e Antoine BENECH Avocat (P540)

APRES EN AVOIR DELIBERE Faits

Mme Z est une consultante indépendante et G CAPITAL est une société de gestion agréée par l’AMF.

Le 16/8/2011, la société Nanopias, spécialisée dans la fabrication de semi-conducteurs, a confié deux mandats à G CAPITAL : l’un concernant la recherche de subventions pour le financement de sa R&D et l’autre concernant une recherche d’investisseurs pour une augmentation de capital.

M^me Z et G CAPITAL se sont associés pour mener la mission confiée par Nanopias et ont signé un contrat pour définir la mission et la rémunération de M^me Z.

M^me Z n’ayant pas été réglée par G CAPITAL de la totalité de la commission qu’elle estime lui être dûe, a introduit la présente instance.

Procédure

M^me Z a requis une ordonnance d’injonction de payer qui a été rendue le 22/06/2015 par Monsieur le Président du tribunal de commerce de Versailles condamnant G CAPITAL à payer à M^me Z en deniers ou quitlances :

— - En principal la somme de 62.788,77 Euros – les intérêts au taux légal – - 80 euros pour frais de recouvrement

L

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— les dépens liquidés à 39 euros

et signifiée le 15/07/2015 à G CAPITAL conformément à l’article 658 du CPC.

Cette ordonnance a été assortie de la formule exécutoire le 10/09/2015 et signifiée à étude le 5/10/2015.

Par un courrier daté du 7/10/2015, reçu le 9/10/2015 au tribunal de commerce de Versailles , G CAPITAL a fait opposition à l’ordonnance d’injonction de payer.

M^me Z a demandé, conformément aux dispositions de l’article 1408 du code de procédure civile, qu’en cas d’opposition à l’ordonnance d’injonction de payer, l’affaire soit renvoyée devant le tribunal de céans.

AUX audiences du 29/03/2016 et du 17/06/2016, G CAPITAL demande au tribuna) de :

— rejeter l’intégralité des demandes de M^me Z – condamner M^me Z à payer à G Capital, outre les entiers dépens, la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

Dans ses conclusions en date du 31/05/2016, M^me Z demande au tribunal de condamner IXLIÈFE CAPITAL à lui payer :

—  62.728,78 euros HT au titre de la commission de succès restant due

—  12.545,76 euros de TVA correspondant au taux en vigueur à date de 20% versus 19,6% aux dates des factures

— en sus de 1 et 2, les intérêts au taux légal

—  5.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive

—  3.000 euros au titre du préjudice moral en raison des tracas causés

—  5.100 euros au titre des frais irrépétibles de l’article 700

— et de condamner G CAPITAL aux dépens

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure

ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties. A l’audience en date du 17/06/2016, après avoir entendu les parties en leurs explications et

observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28/09/2016

Moyens des parties

Aprés avoir pris connaissance des moyens et arguments développés par la demanderesse dans ses écritures, le tribunal, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, les résumera de la maniére suivante :

M^me A expose que :

— les 2 contrats prévoient que M^me Z recoive une commission égale à 40% de la commission de succés convenue entre G CAPITAL et Nanoplas.

___

Z

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— - Aucun disposition contractuelle n’a subordonné le paiement de l’intégralité de la commission revenant à M^me Z à l’encaissement effectif de l’intégralité de la commission revenant à G CAPITAL.

— Le paiement de la commission de G CAPITAL n’était pas non plus subordonné à l’encaissement de la subvention par Nanoplas.

— [G CAPITAL a encaissé une commission partielle de 100.993,33 euros TTC de Nanoplas. Elle aurait pu servir à couvrir en totalité la commission qui était due à M^me Z.

— - Nanoplas, qui a commencé à recevoir sa subvention en 2012, était en mesure de payer la totalité de la commission due à G CAPITAL avant la cessation de paiements fixée au 3/03/2015 mais XLIFE CAPITAL a été négligente pour la réclamer.

{XLIFE CAPITAL soutient pour sa part que :

— pour que G CAPITAL paye M^me Z il fallait que deux conditions soient réunies : que les fonds des subventions aient été versés à Nanop!las et que G CAPITAL ait été payé de ses honoraires par Nanoplas

— G CAPITAL n’a reçu qu’un seul! paiement de Nanoplas, Nanoplas ayant été mise en liquidation judiciaire fin Mai 2015.

— G CAPITAL n’a absolument pas été négligente dans le recouvrement ; elle a cherché à aider Nanoplas par tous les moyens et a informé M^me Z de chaque évènement

— G CAPITAL n’a eu aucune activité depuis début 2013

Sur ce, le tribunal, Sur la demande principale de M^me Z

Attendu que Nanoplas a mandaté [XLIFE CAPITAL en signant un contrat le 16/08/2011 (ci- après désigné « Contrat N ») pour l’aider à lever des fonds afin de financer la R&D requis pour une nouvelle phase de croissance

Attendu que le contrat N prévoit en son article 2,3 que * La mission sera conduite par M. E F et D Z« et en son article 4,2, que »les honoraires seront liés au succès de l’opération de levée et seront de 5% des montants reçus en aides et subventions,"

Attendu que l’article 4.6 du contrat N indique que « la commission de succès de 5% sera payable dès réalisation, en tout ou partie, de l’opération. Elle sera payée comptant à réception de la facture adressée par G CAPITAL suivant chaque versement de fonds intervenu dans le cadre de l’opération. »

Attendu que G CAPITAL et M^me Z ont signé un contrat le 16/08/2011 qui indique à son article 4.2 que « Le mécanisme de calcul de ces honoraires de levée de fonds pour G et la chargée de mission est décrit à l’article 4.2 du Contrat N. La chargée de mission percevra 40% du montant total de ces honoraires, Les honoraires (..) sont exigibles aux mêmes conditions que stipulées dans le contrat N et dès lors que G aura perçu le réglement de la part de Nanoplas. »

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Attendu qu’une subvention d’un montant initialement prévu de 4 . 825.290, 37 euros a été obtenue pa Nanoplas, qu’elle était payable sur 4 ans au fur et à mesure de l’avancement du projet de R&D

Attendu qu’en conséquence le 20/11/2012, G CAPITAL, qui n’était pas informée du versement échelonné de la subvention, a adressé à Nanoplas une facture d’honoraires de 5% de 4.825.290,37 euros soit 288.552,37 euros TTC en lui proposant un échéancier de réglement comprenant trois paiements : 35% (soit 100,993,33 euros TTC) immédiatement, 35% fin décembre 2012 et le solde au moment du paiement de 2013 ou au plus tard fin décembre 2013

Attendu que Nanopias a effectué le premier paiement (35% du total) à G CAPITAL le 3/12/2012 et que celle-ci a reversé 40% de cette somme à M^me Z le 7/12/2012

Attendu que le 2/06/2014, le président de Nanoplas informait G CAPITAL que la subvention reçue, qui avait été versée en 3 échéances les 18/10/2012, 15/07/2013 et 14/04/2014, n’était en réalité que de 2.805,748,20 euros,

Attendu qu’en conséquence G CAPITAL demandait à Nanoplas par courriel le 21/07/2014 de régler le solde des honoraires dûs sur la subvention reçue à savoir 5% de 2,805.748,20 euros après déduction des honoraires de 100.993,33 euros TTC déjà réglés,

Attendu que Nanoplas n’a jamais réglé le complément d’honoraires dû, ayant été mise en redressement judiciaire le 1/04/2015 puis en liquidation an mai 2015 et que le liquidateur judiciaire a informé G CAPITAL, par lettre du 6/10/2015, que l’actif disponible ne permettrait pas le réglement, même partiel, de sa créance

le tribunal dira que [G a reversé à M^me Z 40% des honoraires perçus de Nanoplas conformément au contrat,

que G, n’ayant perçu aucun autre réglement de la part de Nanoplas, n’avait aucune obligation de verser à M^me Z d’autres honoraires que ceux déjà versés le 7/12/2012

en conséquence il déboutera M^me Z de ses demandes au titre de la commission de succès, de la TVA correspondante et des intérêts Sur les demandes en dommages et intérêts de M^me Z

Attendu que la faute de !G CAPITAL, fondement de la présente demande en dommages et intérêts, n’est pas démontrée;

le tribunal déboutera M^me Z de ses demandes de dommages et intérêts

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, G CAPITAL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner M^me Z à lui payer la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile déboutant pour le surplus.

ç

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Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de M^me A

Par ces motifs Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort

— déboute M^me D Z de ses demandes au titre de la commission de succès, de la TVA correspondante et des intérêts

— déboute M^me D A de ses demandes en dommages et intérêts

— condamne M^me D Z à payer à la société CONVERGENT CAPITAL SA devenue G Capital, la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile déboutant pour le surplus.

— condamne M^me D Z aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 82,44 € dont 13,52 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17/06/2016, en audience publique, devant Madame J K, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. C- H I, M. L-H M et M^me J K.

Délibéré le 5/07/2016 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. C-H I, président du délibéré et par M. Éric Loff, greffier.

Le greffier Le président

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