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LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE

-M C D et […]

-CTDIRIActis

Signer

-Sas hidender AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Copics.

-IPG

-SCP The emot Partners Administrateurs

Judiciaires en la personne de Vie AW L TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Bare

-SELARL et associes en la personne de Ve

E F

-SCP BING en la personne de M^e Mare Sencehal PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE SKLAPA MIA en la personne de M^e I

Juve

-Parquer

JUGEMENT PRONONCE LE 25/09/2018

Par sa mise à disposition au greffe

8 RG 2018038120

P201800651

SAS LUDENDO E-COMMERCE, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SCP AR Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e AW AX AY, AQ rue de Lisbonne 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent.

- SELARL 2M et Associés en la personne de M^e E F, […]

Paris, administrateur judiciaire, présente. SCP BTSG en la personne de M^e G H, […]

-

sur Seine, mandataire judiciaire, présent.

- SELAFA MJA en la personne de M^e I J, […], mandataire judiciaire, présente.

- SAS LUDENDO, président de ladite société, elle-même représentée par son président M. BG-AU P, 36 rue Etienne Ganneron 77600 Bussy Saint-Georges, présent, assisté de M^e AZ BA BB avocat (R38) AX de M^es K L et M N-Benoist avocats (P0436), présents.

· M. O P, président du conseil de surveillance, […], présent.

- M. G Q, directeur de la comptabilité, 12 rue du Pont du Jour 77700 Magny-le

Hongre, présent.

M. R S, directeur des ressources humaines, […]

#

[…], présent.

- M^me T U, […], représentante des salariés, présente.

M^me V W, […], secrétaire de la délégation unique du

·

personnel, présente.

-Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Ile-de-France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur, comparant par le cabinet Dutreuilh avocat (C479), présent. Sas ASMODEE FRANCE Contrôleur, […]

-

Guyancourt représentée par M^e Virginie Verfaillie avocat (C1790). Sociele HASBRO EUROPEAN TRADING BV Contrôleur, DE ENTREE 240 – 1101 EE M

AMSTERDAM (PAYS-BAS) représentée par M^e Virginie Verfaillie avocat (C1790).

Repreneur :

SARL CRYO, […], représenté par MM AA AB et AC AD, présents.

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

1
M^me X Z et M. AE Y, […], présents.

Cocontractants :

CHRONOPOST […], absent.

ENGIE BE ENTREPRISES & […], absent.

GROUP ABRI SOFRARE AQ avenue Montaigne 75008 PARIS, absent. […], absent. […], absent. […], absent. […], absent.

COLISSIMO CREDIT MANAGEMENT 1 Rue du Rempart 93160 NOISY-LE-GRAND, absent.

COMODO […], absent.

OVH […], absent.

[…], absent.

[…], absent.

[…], absent.

KWANKO […], représentée par M^e X Faure avocat (E1190). […], absent.

[…], absent.

VIEILLEVIGNE – land 5 rue AJ-Jacques Daguerre 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE Bailleur, représentée par Mesdames AF AG et AH AI, présentes.

Faits et procédure :

Par jugement du 13 mars 2018 le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SAS LUDENDO E-COMMERCE qui fait partie du groupe LUDENDO.

Le même jour le tribunal a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’égard des sociétés SAS LUDENDO, SAS LUDENDO ENTREPRISE, SARL LA GRANDE RECRE

Belgique, SA LA GRANDE RECRE INERNATIONAL, SASU LUDENDO INDUSTRIES, SARL JOUETLAND.

Le jugement du 13 mars 2018 a désigné : Monsieur AJ AK, en qualité de juge-commissaire ; La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître V I J et la SCP

BTSG prise en la personne de Maître G H, en qualité de mandataires judiciaires ; et

La SCP AR Partners, prise en la personne de Maître AW AX AY et la 4

SELARL 2 M & ASSOCIES prise en la personne de Maître E F en qualité d’administrateurs judiciaires.

La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois et une audience devant statuer sur les offres a été fixée au 10 septembre 2018 en chambre du conseil.

L

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JUGEMENT Du Mardi 25/09/2018

PAGE 3 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

La société LUDENDO E-COMMERCE, société du groupe LUDENDO, est spécialisée dans la distribution de jeux et jouets ; elle est détenue à 100% par LUDENDO SAS. La société emploie AQ personnes à la date du 10 septembre 2018. Aucun plan de redressement n’étant envisageable, dans le cadre de la période d’observation les administrateurs et les dirigeants du groupe ont recherché des investisseurs et/ou des repreneurs.

Les administrateurs judiciaires ont fixé une date limite de dépôt des offres au 15 juin 2018.

Lors de l’audience du 24 juillet 2018, le tribunal a renvoyé l’examen des offres de reprise au 10 septembre 2018, et fixé un nouveau dépôt des offres au 3 septembre 2018 à 17H.

Pour rappel, à l’issue du premier délai ouvert aux candidats pour déposer leurs offres de reprise, 3 sociétés avaient formulé des propositions : Une offre de AL AM concernant LUDENDO SAS, LUDENDO COMMERCE

FRANCE, LUDENDO INDUSTRIES, LUDENDO E-COMMERCE et JOUETLAND;

Une offre de 1001 MAQUETTES concernant LUDENDO E-COMMERCE ;

Une offre d’ALIZE GROUP concernant LUDENDO E-COMMERCE.

Une offre hors délai concernant LUDENDO E-COMMERCE et émanant de Madame X

Y, salariée de cette société, et de son conjoint, Monsieur AE Z, avait également été remise le 6 juillet 2018.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique le périmètre des offres de reprises en plan de cession qui avaient été recueillies par les administrateurs judiciaires à l’issue du délai d’amélioration :

Offre réitérée le Offre Offre initiale le améliorée/précisée LUDENDO E-COMMERCE 3 septembre 15 juin 2018 le 19 juillet 2018 2018

n.a. (désistement) AL-AM X X

1001 MAQUETTES X désistement

CRYO X X

X (hors délai) X X M^me Y et M. Z

Par lettre en date du 20 juillet 2018, le candidat AL AM s’était désisté de sa proposition de reprise. AL AM a déposé une nouvelle offre identique à la précédente le 3 septembre 2018.

Le candidat 1001 Maquettes n’a pas réitéré son offre dans le nouveau délai fixé par le tribunal et a précisé qu’il se retirait du processus de reprise.

Les candidats avaient un délai complémentaire, soit jusqu’au 5 septembre, pour apporter des améliorations à leurs offres, mais aucune offre n’a été modifiée par rapport aux offres déposées le 3 septembre 2018.

^L r

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE DE LUDENDO E-COMMERCE

Offre présentée par le groupe AL AM

L’offre AL AM constitue une offre globale à l’égard du Groupe LUDENDO et, par conséquent, la reprise du fonds de commerce de la société LUDENDO E-COMMERCE est indissociable de la reprise des autres actifs compris dans le périmètre de l’offre.

Dès lors, cette offre ne paraît pas pouvoir être adoptée, à ce stade, par le Tribunal, dans la mesure où l’examen de son projet de reprise ne devrait pas intervenir avant la fin septembre, début octobre, compte tenu du calendrier de la procédure.

De surcroît, il est rappelé que le périmètre de reprise relatif à la société LUDENDO E COMMERCE ne comprend la poursuite d’aucun contrat de travail. Le prix de cession proposé est de 1€ pour les actifs incorporels de l’entreprise et de 50.000 € pour les stocks.

Offre présentée par Madame X Y et Monsieur AE Z

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique l’offre déposée par Madame X Y et Monsieur AE Z:

Mme. AN Y & M. AE Z

NOUVELLE OFFRE

Plan de cession Type de proposition
Madame X Y et BC AE Z

X Y est salariée de LUDENDO E-COMMERCE et
Monsieur AE Z est son conjoint.

Madame Y dispose d’une double formation en finance et en marketing. Après avoir travaillé dans le webmarketing au sein de la société IDTGV, elle a rejoint le groupe LUDENDO en 2011 en tant que directrice webmarketing, puis de directrice des opérations de Ruedelafete.com. Aujourd’hui, elle occupe identité du candidat le poste de directrice des opérations et directrice adjointe de LUDENDO E-COMMERCE.

Monsieur Z a obtenu un BTS conception de produits industriels et a ensuite suivi une formation d’ingénieur par la formation professionnelle. Aujourd’hui, il auto-construit des maisons seul, en parallèle d’une petite activité de formation des professionnels du BTP à l’usage des matériaux innovants de la construction.

Faculté de substitution au profit de la société ABSG Structure juridique de ENTERTAINMENT, SAS au capital de 50 000 €, détenu à la reprise 50% par chacun des candidats, créée pour les besoins du projet de reprise. Les statuts et l’extrait Kbis sont joints.

Attestation Oui d’indépendance

Réduire la structure (10 CDI) en se concentrant sur les seuls univers rentables. Projet industriet du Par ailleurs, les candidats souhaitent réduire les charges fixes candidat en supprimant les convoyeurs et les machines automatisées

d’emballage et d’affranchissement. Un changement d’entrepôt

m L

JUGEMENT OU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAM

Périmètre de la reprise

Contrats dont le transfert est sollicité

Magasins repris

Aspect social

Prix de cession

Ventilation du prix

Stocks

Engagements fournisseurs

Modalités de paiement du prix

Garanties de paiement du prix

Article L. 642-12 du

Code de commerce

L

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PAGE 5 BRE

est également prévu (local identifié).

La reconstitution des stocks sera organisée au moyen d’une trésorerie résultant de la vente à prix abaissé des stocks obsolètes peu après la reprise.

- Intégration de RDM et RDP sur les marketplaces

- Mise en place de la vente sur catalogue d’articles non présents en stock

Baisse du taux de couverture des stocks

-

- LUDENDO E-COMMERCE

Les candidats ne souhaitent maintenir que 3 activités : […]

Actifs incorporels ensemble des actifs incorporels et notamment les sites internet et le fonds de commerce

Actifs corporels : tous les actifs com ^et ^notamment ^les stocks, le mobilier et le matériel

Contrats Comodo, Geotrust, […], […], […]

N/A

L’offre prévoit la poursuite de 9 contrats de travail sur AQ au sein de LUDENDO E-COMMERCE et des droits acquis :

- 1 développeur informatique

- 1 rédacteur de fiche produit

- 1 chef de projet webmarketing

-- 1 salarié chargé du service client

- 1 acheteur

- 2 préparateurs de commandes (au lieu de 3)

- 1 gestionnaire de stock

-1 directeur opérationnel

246 K€

Le prix de cession est réparti de la façon suivante :

- Actifs incorporels : 30 K€

- Actifs corporels : 16 K€

+ 200 K€ pour les stocks (les modalités de valorisation sont détaillées dans l’offre)

Reprise des stocks détenus en pleine propriété

Tous les engagements fournisseurs réalisés et facturés durant le redressement judiciaire seront repris

Non précisé

Un chèque de banque de 46 000 € a été remis aux administrateurs judiciaires

Un second chèque de banque de 200 000 € s remis avant

l’audience

Non précisé

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

2018-2019: CA 5,3 M€ / EBE 686 KE / RN 484 KE Plan d’affaires 2020: CA 3,9 M€ / EBE 109 K€ / […]

2021 CA 4,3 M€ /EBE 167 K€/ RN 127 K€

Un plan d’investissement sera construit après le premier Perspectives exercice afin de valider la pertinence ou non des leviers de d’investissement croissance. CAF de 50 000€ en 2020 et 100 000€ en 2021.

Modalités de financement de la Financement par un apport personnel de 246 000 € reprisa

Cession d’actifs dans Aucune cession n’est prévue les 2 ans

Date d’entrée en Le jour du jugement arrêtant le plan de cession jouissance

Date de validité de 30-sept-18 l’offre

Conditions Aucune suspensives

Offre présentée par la société CRYO

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique l’offre présentée par la société

CRYO:

CRYO

Type de proposition Plan de cession

SARL CRYO

S^ARL ^au de 1 732 500 € dont le siège social est situé

[…], immatriculée au RCS de

Lyon sous le n°432 492 221.

CRYO est détenue par Messieurs AC AD et AA AB. Ses 2 secteurs d’activité sont le développement et l’exploitation de parcs photovoltaïques et Identité du candidat l’investissement en tant que family office dans des PME.

CRYO est la société-mère d’ALIZE GROUP, SAS créée par
Monsieur BD BE BF, ancien […]

DES JEUX, suite à la cession de cette dernière à LUDENDO

DEVELOPPEMENT.

ALIZE GROUP propose le plus grand catalogue de puzzles au monde. Emploie à ce jour 12 ETP. CA consolidé: 5 M€

Faculté de substitution au profit d’une société de droit français en cours de constitution que CRYO contrôlera intégralement, la Structure juridique de SAS AVDJ, dont le capital sera de 10 000 euros, avec un siège la reprise social situé […] et dont

CRYO sera l’unique actionnaire et présidente.

Attestation Qui d’indépendance

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JUGEMENT DU MAROI 25/09/2018

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Le candidat souhaite :

- Renforcer sa présence sur le marché français de la vente internet de puzzles avec l’acquisition du site "[…]

- Lancer une activité de vente de maquettes avec l’acquisition du site « Rue des Maquettes » candidat

- Optimiser ses coûts logistiques et frais fixes en transformant son site « Avenue des Jeux » en un site agrégateur des produits puzzles, maquettes et articles de fête

- LUDENDO E-COMMERCE

Actifs incorporels : l’offre prévoit la reprise des éléments du fonds de commerce et des droits de propriété intellectuelle appartenant à LUDENDO E-COMMERCE, du logiciel Périmètre de la ALIPSON, des bases de données et fichiers clients, les reprise logiciels et licences

Actifs corporels : l’offre prévoit la reprise des étagères rayonnages et autres meubles permettant le stockage et la préparation des commandes ainsi que les matériels de bureau

Contrats dont le Contrats Amazon et OVH transfert est sollicité

Magasins repris N/A

L’offre prévoit la poursuite de 13 contrats de travail sur AQ au sein de LUDENDO E-COMMERCE et des droits acquis :

- 1 assistant achat

- 1 assistant de direction

.

- 2 chargés de projets webmarketing

- 2 conseillers clients web

- 1 développeur informatique Aspect social

[…]

- 2 rédacteur fiche produit

- 1 responsable web design Transfert du lieu principal d’exploitation dans la région nantaise

A noter que les deux contrats de professionnalisation ne font plus partie des effectifs, de sorte que l’offre ne prévoit la reprise que de 11 contrats de travail en CDI

Prix de cession 460 000 €

Le prix de cession est réparti de la façon suivante :

- Actifs incorporels : 200 K€ Ventilation du prix

- Actifs corporels : 10 K€

+ Stocks pour une valeur maximale de 250 K€ HT (les modalités de valorisation sont détaillées dans l’offre)

Reprise de l’ensemble des stocks, le candidat ayant inclus le stock de jouets en plus de celui liés aux activités puzzle, Stocks maquette fête, marque « Djéco ».

Engagements Non précisé fournisseurs

Modalité de Paiement comptant ___ paiement du prix Garantie de Chèque de banque de 210 000 € remis à la SCP AR

- paiement du prix PARTNERS

L

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

Le candidat mentionne qu’aucun des matériels repris ne devra Article L. 642-12 du faire l’objet des dispositions de l’article L. 642-12 du Code de Code de commerce commerce

2018-2019 (4 mois): CA 843 KE / EBE 242 KE / RN 169 K€

Plan d’affaires 2019 (12 mois): CA 2 333 KE / EBE 330 K€ / RN 230 K€

2020 (12 mois) : CA 2 965 K€ / EBE 188 K€ / RN 132 K€ Plan d’investissement de 1,8 M€ permettant le financement du

BFR, des investissements nécessaires à la croissance, à Perspectives l’export, etc. d’investissement Le besoin en fonds de roulement résultant de la reprise est estimé à 820 K€.

Modalités de Financement sur fonds propres, sans concours bancaire ni financement de la entrée d’investisseurs extérieurs reprise

Cession d’actifs Aucune cession n’est prévue dans les 2 ans

Le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de Date d’entrée en jouissance cession

Date de validité de 30-sept-18 l’offre

Conditions Aucune suspensives

Les administrateurs judiciaires ont informé le débiteur, les Représentants des salariés du contenu des offres reçues.

Les administrateurs judiciaires ont également recueilli les observations des cocontractants.

Le 10 septembre 2018 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 25 septembre 2018, à 15h00.

Moyens :

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil du 10 septembre 2018:

Les administrateurs judiciaires

Analyse des offres de reprise

Les offres en plan de cession doivent être an sées selon les critères fixées par les dispositions de l’article L.642-1, alinéa 1er du Code de commerce :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

Recevabilité des offres

Les trois offres de reprise ont été déposées avant l’expiration du délai ouvert aux candidats.

Ainsi, aucune offre n’est hors délai.

^L m

N° RG: 2018038120 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PAGE 9 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

S’agissant de l’offre présentée par le groupe CRYO, il convient de rappeler qu’elle détient une participation dans la société ALIZE GROUP, dirigée par Monsieur BD BE BF, ancien dirigeant de la société AVENUE DES JEUX, dont les actifs avaient été acquis par LUDENDO DEVELOPPEMENT en plan de cession arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nantes en date du 12 juin 2013.

L’offre n’est plus formulée directement par la société AVENUE DES JEUX mais par la société CRYO et les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce n’ont en principe pas vocation à s’appliquer.

Pour rappel, ces dispositions d’ordre public interdisent au dirigeant du débiteur d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens compris dans la cession, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie des biens cédés, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital de la société.

En tout état de cause, la cession d’entreprise a été prononcée par jugement du tribunal de commerce de Nantes le 12/06/2013 et les actes de cession ont été signés le 29/07/2013.

Le délai de cinq ans expirait ainsi le 29/07/2018.

Dès lors, même dans l’hypothèse où l’on considérait que ces dispositions devaient s’appliquer, l’offre nous paraît recevable sur ce fondement.

Le volet social

Le volet sociat de chacune des offres de reprise se présente donc comme suit :

% de Nombre de Nombre de salariés salariés salarlés à ce jour repris repris

AL AM 0 AQ 0%

CRYO 26% 11 AQ
M^me Y et M. Z AQ 9 21%

1001 MAQUETTES AQ désistement n.a.

Pérennité de l’activité

Les comptes sociaux des deux derniers exercices de la SARL CRYO se présentent comme suit :

(En K€) 2017 2016

CA 252 257

[…]

[…]

Fonds propres 6 317 6 228

La SARL CRYO est la holding de tête du Groupe et possède diverses participations, dont la société ALYZE Group qui exerce une activité de vente de puzzles et qui connaît par conséquent le secteur du jouet par ce biais.

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Comme rappelé ci-avant, Monsieur BD BE-BF, qui est le dirigeant de la filiale ALIZE GROUP est l’ancien dirigeant de la société AVENUE DES JEUX et a donc une parfaite connaissance de l’activité reprise.

Madame Y est salariée de l’entreprise et accupe actuellement le poste de directeur des opérations. Elle connaît donc également parfaitement le secteur d’activité.

L’offre de Madame Y et Monsieur Z est financée par fonds propres.

Apurement du passif

a) Présentation des méthodes de valorisation des stacks retenues par les candidats:

Il convient de souligner que les candidats CRYO et X Y et AE Z ont défini des méthodes différentes de valorisation des stocks, en fonction de l’ancienneté de ces derniers.

Ces méthodes de valorisation sont détaillées ci-dessous:

Méthode de valorisation des stocks Candidat Prix plafond Les valeurs proposées pour l’achat des stocks sont :

1% de la valeur d’achat pour les entrées en stock ayant été commandés, livrés et payés en 2016 ou avant 2016

4% de la valeur d’achat pour les entrées en ^stock ayant ^été commandés, livrés et payés en 2017 X

25% de la valeur d’achat pour les Y et 200 000 €

^entrées ^en stock ayant ^été AE commandés, livrés et payés en 2018 Z avant le début du redressement judiciaire Leur valeur d’achat, sans aucune décote, pour les stocks ayant été commandés, livrés et payés après le début de la période de redressement judiciaire.

Reprise de la totalité des stocks libres de toute réserve de propriété et/ou de gage, moyennant un prix hors taxes de :

100% de leur valeur d’achat hors TVA pour les stocks ayant été achetés, CRYO 250 000 € livrés, payés et non consommés pendant la période d’observation étant précisé que le prix à payer ne pourra pas excéder 75 K€ HT, tel que ces stocks ressortiront d’un inventaire

L

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PAGE 11 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

contradictoire à établir entre les parties le jour de la prise de possession du fonds de commerce; 7,50% de leur valeur d’achat hors

TVA, pour le solde des stocks repris, étant précisé que le prix à payer ne pourra pas excéder 175 K€ hors TVA, tels que ces stocks ressortiront d’un inventaire contradictoire à établir entre les parties le jour de la prise de possession du fonds de commerce.

AL 50 000 € AM

b) Estimation de la valorisation des stocks dans les offres :

L’état des stocks au 07/09/2018 a été fourni par les équipes de Ludendo E-Commerce.

Le tableau ci-dessous présente le montant total du stock en valeur hors taxes au 07/09/2018: Stock total au 07/09 2 685 533

(estimation) Part du stock soumis à CRP 399 616

(estimation)

Stock total hors CRP au 2 285 917

07/09 (estimation)

Le montant total des CRP a été évalué à partir du suivi des revendications à ce jour pour tenir compte des montants revendicables et des paiements intervenus dans le cadre de la PO.

Les tableaux ci-dessous présentent l’estimation du stock repris par chacun des candidats selon la date d’entrée dudit stock.

L

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JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

Stock hors CRP

Valorisation par le candidat selon état du 07/09 Estimation de la Offre Cryo en % de la valeur d’achat en fonction de la valorisation date d’entrée

Stock avant ouverture du RJ 7,5% 170 286 2 270 483

Stock après ouverture du RJ 100% 15 433 15 433

[…]

Stock hors CRP

Valorisation par le candidat selon état du 07/09 Estimation de la Offre Y / Z en % de la valeur d’achat en fonction de la valorisation date d’entrée

Stock avant ou en 2016 6 548 1% 654 821

4% Stock en 2017 57 180 1 429 499*

Stock en 2018 avant RJ 46 541 186 162* 25%

100% Stock en 2018 après RJ 15 433 15 433

[…]

* Il a été pris pour hypothèse que les stocks revendicables font portie pour 50% du stock 2017 et pour 50% du stock 2018 antérieur au RJ.

Rappel des observations formulées par les cocontractants

En vue de l’audience du 24 juillet dernier, les cocontractants suivants ont été interrogés par les administrateurs judiciaires afin qu’ils puissent faire part de leurs observations sur les offres qui avaient été déposées au terme du premier appel d’offres, soit le 15 juillet.

Les offres reçues avant le 3 septembre dernier ont été formulées par les mêmes candidats, selon des termes très proches des propositions reçues le 15 juillet.

Ainsi, le tableau ci-dessous rappelle de manière synthétique la liste des cocontractants et

l’unique observation qui avait été reçue au terme du premier délai d’appel d’offres :

[…]

6 contrats

CHRONOPOST 35426101/39507901/41557701/4 transport 6222301/41558001/41555101 gaz naturel / ENGIE CC 150400119598 électricité

GROUP ABRI mandat de 224881 SOFRARE recouvrement

Le repreneur devra re contractualiser avec la Poste et collecte de 2406605/488302761 LA POSTE tenir informée la courrier

Poste de la reprise effective des contrats

L

N° RG: 2018038120 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PAGE 13 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

contrat web du LENGOW 14/10/2011 contrat web du LENGOW 04/11/2014 machine de préparation de NATIXIS LEASE 869337/00 commande

ORANGE 17 lignes téléphonie

[…]

Avis de la DUP

La Délégation Unique du Personnel de LUDENDO E-COMMERCE a été consultée le 7 septembre sur les projets de reprise en plan de cession.

La DUP a ainsi rendu les avis suivants sur les offres de reprise reçues :

Offre AL : Avis défavorable.

Offre Cryo : Avis défavorable. Les représentants du personnel relèvent une véritable

✔

opposition du personnel à la reprise par la société Cryo.

Offre Y/Z : Avis favorable avec une mesure de départs volontaires.

Les mandataires judiciaires

1. Passif déclaré

Le passif déclaré résulte des listes fournies par le débiteur sur le fondement de l’article L.622-6 du code de commerce complété des déclarations de créances reçues des créanciers.

Ceux-ci ont été invités à déclarer leur créance au vu des éléments fournis par les entreprises et des états de privilèges.

La publication des jugements d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 29 mars 2018.

Le délai de déclaration des créances a expiré le 29 mai 2018 et le 29 juillet 2018 pour les créanciers hors métropole.

Le passif de la société LUDENDO E COMMERCE se présente comme suit :

L

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

TOTAL Privi Chiro A échoir Prov

Super privilégié 135 827,24 135 827,24

32 045,81 850 911,22 Fiscal 1 865,41 817 000,00

32 805,88 Social 2 805,88 30 000,00

4 216,45 Ets bancaires 4 216,45

354,34 Bailleurs 354,34

4 554 180,99 Founisseurs 65 112,76 9 436,38 4 628 730,13

8 510 423,00 730 344,00 9 240 767,00 Interco

TOTAL 236 146,03 13 070 685,85 847,000,00 739 780,38 14 893 612,26

Les opérations de vérification des créances ont débuté le 2 juillet 2018.

2. Application des dispositions de l’article L642-12 du code de commerce

a. Application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 1° du code de commerce

L’article L642-12 alinéa 1er du code de commerce dispose :

« Lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothéque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. »

Aucune créance déclarée ne bénéficie d’un nantissement.

Situation sociale

L’entreprise employait 58 salariés à l’ouverture de la procédure.

Une demande de prise en charge auprés de l’AGS a été sollicitée pour un montant total de 162 194.64 € au titre : des salaires de février 2018; de soldes de tout compte ;

- de congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure et pris en mai, juin et juillet

2018; de notes de frais;

d’un solde de tout compte ; des indemnités compensatrices de congés payés des salariés sortis dans le cadre du

PSE mis en œuvre au mois d’aout 2018.

Les prochaines prises en charge des créances salariales seront relatives :

aux congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure et pris en aout 2018; aux soldes de tout compte des salariés sortis dans le cadre du PSE mis en œuvre au

-

mois d’aout 2018.

C/- Avis recueillis en chambre du consell

L m

N° RG: 2018038120 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

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Les administrateurs judiciaires

Il convient de relever que l’offre AL AM à l’égard des actifs de LUDENDO E COMMERCE étant indissociable de la reprise des autres actifs du Groupe LUDENDO, elle ne pourra, en l’état de la procédure, être adoptée par le tribunal. Les deux autres offres déposées à l’issue du délai fixé par le tribunal émanent de deux candidats connaissant parfaitement l’activité reprise. La société CRYO propose un prix supérieur et la reprise d’un périmètre social plus important que l’offre émanant de M^me Y et de son époux.

De plus, les moyens financiers dont disposent M^me Y et son époux paraissent en l’état des informations communiquées, inférieurs à ceux dont dispose la société CRYO, qui fait état de plus de 6 M€ de fonds propres.

Il convient néanmoins de relever que la DUP a fait état d’une véritable opposition du personnel à l’égard du dirigeant d’ALIZE GROUP, filiale de la société CRYO et auteur initial du projet de reprise, compte tenu de l’historique de l’entreprise.

Les administrateurs judiciaires se prononcent donc en faveur de l’arrêté d’un plan de cession en faveur de l’offre de M^me Y et M. Z,

Les mandataires judiciaires,.

Certes l’offre CRYO est mieux disante sur le plan financier, mais pour la pérennité de

l’entreprise, l’appui des salaries est crucial et c’est la raison pour laquelle ils se prononcent en faveur de l’offre de M^me Y et de M. Z

Les salariés se déclarent favorables à l’adoption d’un plan de cession au profit de l’offre de M^me Y et de M. Z, conformément à l’avis rendu par la délégation unique du personnel.

Le dirigeant, expose que son avis prend en considération la qualité des repreneurs, de leur business plan et l’avis des salariés. Il est favorable à l’offre de M^me Y et de M. Z.

Les contrôleurs

le représentant les sociétés Hasbro et Asmodel : il s’en remet à la décision du

-

tribunal; le représentant l’AGS: il est favorable à l’offre CRYO mieux disante. Elle permet de

-

préserver 2 salariés supplémentaires et aboutit à un meilleur désintéressement des créanciers.

Le juge commissaire, Monsieur AJ AK est favorable à l’offre de M^me Y et de M. Z

M Almaseanu, vice procureur de la République, a été entendu en ses réquisitions ; il indique que c’est une reprise qui va être payée par les salariés; sur le plan de la pérennité de l’entreprise le soutien des salariés à l’offre de M^me Y et de M. Z est un atout important et il déclare donner un avis favorable sur le plan de cession proposé par M^me Y et de M. Z

SUR CE LE TRIBUNAL

Vu l’article L.642-5 du Code de Commerce,

Į

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018038120

JUGEMENT DU MAROI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

Vu les articles R.642-3 et suivants du Code de Commerce,

Attendu que l’offre AM AL n’étant pas divisible, elle n’est pas recevable dans le cadre de la cession de LUDENDO E-COMMERCE,

Attendu que les offres de CRYO et M^me Y/M. Z sont recevables,

Attendu que les prix de cession proposés par ces deux repreneurs sont faibles au regard du passif de la société,

Qu’elles ne permettent pas un désintéressement de l’ensemble des créanciers, Attendu que les deux candidats ne reprennent qu’une faible partie des salariés, Attendu que c’est la pérennité de l’entreprise qui doit guider le tribunal dans le choix du repreneur,

Attendu que les deux candidats connaissent le secteur d’activité de LUDENDO E

COMMERCE,

Attendu que M^me Y travaille dans cette société en tant que salariée et connaît parfaitement le marché du e-commerce,

Attendu que son projet est parfaitement structuré,

Attendu que M^me Y et M. Z ne font pas appel à un emprunt bancaire pour reprendre l’entreprise et émontrent qu’ils disposeront des capacités financières suffisantes pour faire redémarrer l’activité de l’entreprise et la développer,

Attendu que les salariés sont majoritairement favorables à l’offre de M^me Y et de M. Z et les accompagneront dans leur projet,

Attendu qu’il résulte des offres et explications données à l’audience que l’offre de M^me Y et de M. Z est celle qui correspond le mieux aux critères de la loi ;

Qu’en conséquence il y a lieu d’homologuer le plan de cession de M^me Y et de M. Z et qu’il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge commissaire entendu en son rapport,

ARRETE la cession, conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du code de

Commerce, de la société SAS LUDENDO E-COMMERCE […]

Activité : vente, distribution et location, par correspondance et internet de tous articles et accessoires de fêtes et de déguisements. N° du Registre du Commerce et des Sociétés: 48⁸³⁰²⁷⁶1 ²⁰¹⁸F⁰⁰⁰¹⁸

Etablissement(s)

- RCS Meaux

- RCS Nantes,

AU PROFIT:

De M^me X Y et de M. AE Z avec faculté de substitution au profit de la société ASBG ENTERTAINMENT SAS,

Ordonne la cession, en l’état, des éléments corporels et incorporels, biens et droits composant le fonds de commerce de l’entreprise LUDENDO E-COMMERCE comme suit :

Prix de cession

오 m

N° RG: 2018038120 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018 PAGE 17 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Le prix de 246 000 € est réparti de la façon suivante :

Actifs incorporels : 30 000 €

Actifs corporels : 16 000 €

Un plafond de 200 000 € pour la reprise des stocks conformément à la technique de valorisation figurant dans l’offre.

Volet Social

Poursuite de 9 contrats de travail sur AQ avec les droits acquis :

1 développeur informatique 1 rédacteur de fiche produit

1 chef de projet webmarketing 1 chargé du service client

1 acheteur

2 préparateurs de commandes

1 gestionnaire de stock

1 directeur opérationnel

Suppression de 33 postes de travail.

Autres contrats poursuivis

Les contrats Comodo, Geotrust, […], […], […] ;

La liste détaillée des contrats dont le transfert est ici ordonné figure dans l’offre du candidat.

Le bail il n’est pas poursuivi.

Fixe le prix de cession ainsi :

Eléments incorporels : 30 000 € Eléments corporels : 16 000 €

Stocks plafond de 200 000 €

Soit un prix de cession de 246 000 €,

Dit que le prix s’entend hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire;

Dit que le prix sera réglé comptant en intégralité au jour de la signature des actes de cession;

Prend acte de la reprise de 9 salariés sur les postes suivants : 1 développeur informatique 1 rédacteur de fiche produit

1 chef de projet webmarketing 1 chargé du service client

1 acheteur

2 préparateurs de commandes 1 gestionnaire de stock

^L in

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018038120 JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

1 directeur opérationnel

Autorise le licenciement pour motif économique, conformément aux dispositions de l’article

L.642-5 du Code de commerce, de 33 salariés non repris par le cessionnaire dont la liste figure ci-dessous:

Catégories professionnelles CDI CDI CDI non repris présents repris Acheteur(se) 1

Assistant(e) Achat 1 1

Assistant(e) de Direction 1 1

Chargé(e) de projets Webmarketing 1 3 2

Chef d’équipe 1 1

Conseiller(ère) clients Web 5 4

Développeur(se) Informatique 1 1

Développeur(se) web 1 1

Directeur(trice) général(e)

[Directeur(trice) Opérationnel(le) 1 1

Gestionnaire Admin / Rédacteur(trice) Fiche 1 4 3 produits

Gestionnaire de stock 1 1

Préparateur(trice) de commande 2 10 12

Référent(e) Entrepot 3 3

Responsable Achats 1 1

Responsable Contrôle de Gestion 1 1

Responsable Dev Informatique 1 1

Responsable Ressources Humaines 1 1

Responsable Service Clients 1 1

Responsable Web Design 1 1

Total général 9 33 AQ

Prend acte qu’aucune inscription de nantissement, de privilège ou de gage sans dépossession ne grève les actifs cédés de l’entreprise au sens de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Fixe la date d’entrée en jouissance au 25 septembre 2018;

Dit que le repreneur exploitera le fonds repris sous son entière responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance jusqu’à la date de signature des actes de cession qui conféreront le transfert définitif de la propriété du fonds cédé;

Désigne Madame X Y, comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce cédé pour une durée de deux années à compter de la date du présent jugement en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de commerce;

L

N° RG: 2018038120 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 25/09/2018

PAGE 19 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera faite par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce;

Maintient dans leurs fonctions d’administrateurs judiciaires, La SCP AR PARTNERS, prise en la personne de Maître AW AX AY et la SELARL 2 M ASSOCIES prise en la personne de Maître E F pour les besoins de la mise en ceuvre du plan;

Maintient dans leurs fonctions La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître V I J et la SCP BTSG prise en la personne de Maître G H, en qualité de mandataires judiciaires ;

Maintient Monsieur AJ AK, Juge-Commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 517,AQ euros TTC (dont TVA :86,24 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 10/09/2018 où siégeaient :

M. BG-BH BI-BJ, M^me AS AT, M. AU AV, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. BG-BH BI-BJ, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier Le président