Tribunal de commerce / TAE de Paris, 23 mai 2019, n° 2019028950

TCOM Paris 23 mai 2019

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Difficultés financières
Le tribunal a constaté que les difficultés rencontrées par la société ne peuvent être surmontées sans l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, permettant ainsi la réorganisation de l'entreprise.
Accepté
Absence de cessation des paiements
Le tribunal a relevé que la société justifie d'un actif disponible de 92 246 000 € en regard d'aucun passif exigible, ce qui permet d'ouvrir la procédure de sauvegarde.

Résumé par Doctrine IA

La société Rallye a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Paris, en raison de difficultés financières liées à une dette de 3,1 milliards d'euros et à la pression spéculative sur le cours de bourse de sa filiale Casino. Le tribunal, après avoir constaté que Rallye n'était pas en état de cessation des paiements et disposait d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses dettes immédiates, a jugé que les difficultés ne pouvaient être surmontées sans l'ouverture d'une telle procédure, conformément à l'article L620-1 du code de commerce. En conséquence, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde, désigné des administrateurs et mandataires judiciaires, fixé une période d'observation de six mois et établi un délai pour la déclaration des créances, permettant ainsi à Rallye de se réorganiser et de négocier avec ses créanciers.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 23 mai 2019, n° 2019028950
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2019028950

Texte intégral

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SA RALLYE

Copies:

-TPG

-SCP X & Rousselet en la personne de M^e AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Frédéric X

-SELARL FHB en la personne de M^e K

-SELAFA MJA en la personne de M^e U TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS V-W

-SELARL FIDES en la personne de M B C

-Parquet 2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 23/05/2019

RG 2019028950

P201901306

2 JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SA RALLYE, dont le siège social est […]
M. R-S T, […], président du conseil d’administration, présent assisté du cabinet Weil, Gotshal et Manges avocats et du cabinet Gibson Dunn avocats.

M. D E, […], directeur général, présent assisté du cabinet Weil, Gotshal et Manges avocats et du cabinet Gibson Dunn avocats.

M. F G, […], administrateur, présent.

M. H Z, […], représentant des salariés, présent.

APRES EN AVOIR DELIBERE:

Par déclaration en date du 21 mai 2019, RALLYE, SA dont le siège social est sis au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 054 500 574, sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R621-1 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir le cas échéant le comité d’entreprise pour que soient désignées les personnes habilitées à être enten par ^l^e tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au Ministère Public qui, avisé de la date d’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 23 mai 2019.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Le groupe Casino représente un chiffre d’affaires en 2018 de 37 milliards d’euros et 1,9 milliard d’excédent brut d’exploitation, réalisés avec 220 000 salariés dont 75 000 en France.

Il exploite en France près de 10 000 magasins notamment sous les enseignes Géant, Casino, Monoprix, Franprix et Leader Price ainsi que l’activité e-commerce Cdiscount.

Page 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2019028950

JUGEMENT DU JEUDI 23/05/2019

2 EME CHAMBRE PAGE 2

Rallye a pris le contrôle du groupe Casino en 1998 dans le cadre d’une offre publique d’achat. C’est principalement dans le cadre de cette acquisition, puis pour soutenir les investissements et la croissance externe du groupe Casino que Rallye et ses maisons-mères se sont endettées.

L’organigramme du groupe au 30 avril 2019 se présente de la façon suivante :

Euris

92,36 % (92,36 %)

Finetis

90,52 % (90,52 %)

[…]

61,16% (73,02 %)

Rallye

51,75 %

(60,64 %)

100 % 100%

2,04 % 1,80 % Casino, […]

Société (3,09 %) (2,73 %) Perrachon " cotée

% de contrôle (% de droits de vote théoriques)

La dette des sociétés Rallye, Cobivia et HMB s’élève à 3 milliards d’euros dont 1,8 milliard de prêts bancaires et lignes de crédit utilisés et 1,2 milliard d’emprunts obligataires.

Les prêts bancaires et les lignes de crédit tirés par les sociétés […], Finatis et Euris s’élèvent quant à eux à 490 millions d’euros.

La plus grande partie de ces prêts bancaires et lignes de crédit est garantie par des nantissements d’actions, en particulier des actions Casino pour Rallye, dont la valeur boursière doit représenter 130% du notionnel. Selon le mécanisme des clauses d’arrosage, le nombre de titres doit être augmenté en cas de baisse du cours ou la dette remboursée par voie de dépôt d’espèces, à due concurrence dit « cash collatéral » ; le défaut de respect de ses engagements est un cas d’exigibilité anticipée de ^t^o^t^a^lⁱ^té ^de ^la ^d^e^t^t^e. En outre, le défaut dans l’une ou l’autre société entraîne l’exigibilité anticipée de la dette bancaire des autres sociétés (cross default); la dette de Casino est indépendante et n’est pas concernée par ces défauts croisés.

Depuis décembre 2015, la société Casino subit les attaques coordonnées et soutenues de fonds purement spéculatifs, avec l’objectif de faire chuter le cours de bourse et générer des plus-values sur les mouvements baissiers du cours qu’ils provoquent. Au 17 mai 2019, près de 22% du capital de Casino était vendu à découvert.

Cette pression soutenue à la vente sur une longue période a engendré (i) une forte baisse du cours de bourse de Casino, mais aussi de celui des sociétés faitières Rallye, Foncière

b Į

}

N° RG:2019028950 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU Jeudi 23/05/2019 PAGE 3 2 EME CHAMBRE

Euris et Finatis et (ii) une décorrélation de plus en plus importante entre la valeur de marché et la valeur intrinsèque des sociétés considérées.

La poursuite de la baisse du cours de l’action Casino est de nature à provoquer un défaut au titre de toutes les lignes bancaires et obligataires par le jeu des clauses de défaut croisé et par conséquent une exigibilité anticipée de l’intégralité de la dette bancaire et obligataire tirée, soit 3,1 milliards d’euros pour Rallye. Rallye serait alors dans l’impossibilité de faire face au remboursement immédiat de ses lignes avec ses liquidités qui s’élèvent à 95 millions d’euros au 23 mai 2019.

Il en est de même pour les sociétés […], Finatis et Euris ainsi que pour les filiales de Rallye, HMB et COBIVIA.

La société Casino est néanmoins une société solide qui poursuit une ligne stratégique afin d’anticiper les mutations du modèle économique de la grande distribution (croissance stagnante, inflation zéro/crédit fournisseurs réduit, perte d’attrait du format hypermarché par rapport à la proximité, accélération de la stratégie omnicanale et digitale). Casino porte à son bilan 3,4 milliards d’euros de dette nette au 31 décembre 2018 pour un excèdent brut d’exploitation 2018 de 1,9 milliards d’euros, soit un levier prudent d’endettement net de 1,8x.

La renégociation des contrats de financement bancaire permettrait d’alléger la pression financière spéculative en décorrélant les financements des cours de bourse et aussi de maintenir l’intégrité du groupe et donc son contrôle, dans l’intérêt de ses salariés et de ses actionnaires et aussi de ses créanciers.

C’est dans ces conditions que la société RALLYE a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, seule à même de geler le passif, et de lui permettre ainsi de se réorganiser.

A l’audience, le dirigeant justifie d’une trésorerie disponible de 92 246 000 € en regard

d’aucun passif exigible à la date de l’audience.

La société souhaite la désignation de Maître X et Maître Y comme administrateur judiciaire de RALLYE. Monsieur Z, représentant des salariés est favorable à l’ouverture de la procédure de sauvegarde. Monsieur A, vice procureur de la république, entendu en ses observations, est favorable à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, et déclare ne pas avoir d’objection à la désignation des administrateurs judiciaires proposés par le débiteur.

Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et le tribunal s’est retiré pour délibérer afin de rendre sa décision à l’issue de l’audience en Chambre du Conseil de ce jour,

SUR CE

Attendu qu’aux termes de l’article L620,1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui sans être en état de cessation des paiements justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter, Attendu que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif;

Attendu qu’il résulte des éléments fournis à l’audience qu’au jour de l’audience la société n’est pas en état de cessation des paiements, justifiant d’un actif disponible de 92 246 000 € en regard d’aucun passif exigible ; Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2019028950 JUGEMENT DU JEUDI 23/05/2019

2 EME CHAMBRE PAGE 4

recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées, ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ; Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par les dirigeants permettent de penser que la société pourra présenter un plan de remboursement de san passif; Attendu que la société s’engage à effectuer l’inventaire par ses propres moyens, il n’y aura lieu à nommer un commissaire-priseur ;

Attendu que le procureur n’est pas opposé à la nomination des administrateurs proposés par le débiteur ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde en vertu des dispositions de l’article L 620.1 du code de commerce sont effectivement réunies ;

Il conviendra en conséquence d’ouvrir une procédure de sauvegarde au profit de la société RALLYE.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, aprés en avoir délibéré, statuant par jugement contradictaire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société RALLYE, SA, dont le siège social est sis au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS, Activité: Prise de participation dans toutes entreprises et gestion de ces participations, négoce, commission ou courtage ainsi que toutes opérations commerciales industrielles, immobilières, mobilières et financières

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 054500574 1997B05574 Etablissement(s)

- […] (principal).

Désigne Monsieur I J, juge commissaire. Désigne la SCP Abitbal & Rausselet en la personne de M^e Frédéric X, […], et la SELARL FHB en la personne de M^e K Y, […], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission de surveillance.

Désigne la SELARL FIDES en la personne de M^e B C, […] et la SELAFA MJA en la personne de M^e U V-W, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, en qualité de mandataires judiciaires. Ouvre une période d’observation de 6 mois, selon les dispositions des articles L621-3 et

R621-9 du code de commerce, soit jusqu’au 23 novembre 2019, Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à six mois la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti aux mandataires judiciaires pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L624-1 du code de commerce.

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 93,28 euros TTC dont 15,55 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 23 mai 2019 où siégeaient MM I J, M N et O P,

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. I J, juge présidant l’audience, M. M N, juge, M. O Q, juge, assistés de M. Laurent Cuny, greffier.

N° RG: 2019028950 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 23/05/2019 PAGE 5 2 EME CHAMBRE

La Minute du présent jugement est signée par M. I J Président du délibéré et par M. Laurent Cuny, Greffier.

Le greffier Le président

En l’absence du Président du délibéré empêchè, le présent jugement est signé par M..G..A. TER

Jautif