☑

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Copie exécutoire: X

Y Copie aux demandeurs : 2 ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 30/09/2020 Copie aux défendeurs : 2

PAR M. ROLAND CUNI, PRESIDENT,

UNIQUE ASSISTE DE M. RENAUD DRAGON, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2020000157

03/01/2020

ENTRE: la SARL GROUPE PHILIPPE AA, N° Siren 391804945, dont le siège social est au […]

Partie demanderesse: comparant par Maître Christine LE BRETON et Maître Marie

Négre! Avocats

ET: la SAS Z, N° Siren 819569815, dont le siège social est au 15 rue Martel 75010

Paris

Partie défenderesse: comparant par M^e X Y Avocat

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 17décembre 2019, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SARL GROUPE PHILIPPE AA qui ne peut obtenir règlement d’une créance relative à une cession de titres, nous demande de :

Vu l’article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1124 alinéa 2,1217,1221 du Code civil.

Vu l’article L. 131-1 du Code des procédures civiles d’exécution,

CONSTATER que la société GPG a valablement notifié à la société Z, le 27 novembre 2019, l’exercice de la Promesse de Vente consentie sur la totalité des titres de la société

THE BUREAU, prévue à l’article 6.7. du Pacte d’actionnaires du 21 septembre 2018;

En conséquence :

DIRE ET JUGER que la vente des titres est parfaite et que l’ordonnance à intervenir vaut cession des titres détenus par la société Z dans la société THE BUREAU, au profit de la société GPG, au prix de cession de 1 € (un euro) selon la formule prévue au Pacte et explicitée au courrier de notification de la Levée d’Option;

ORDONNER à la société Z de signer l’ensemble des actes nécessaires au transfert des titres, et notamment l’ordre de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759, dans un délai de 4Sh à compter du prononcé de l’ordonnance à intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard ;

ORDONNER le règlement du prix de cession de 1 € (un euro) par la société GPG entre les mains de la société Z dans un délai de 24h à compter du prononcé de l’ordonnance à intervenir ;

SE RESERVER la liquidation de l’astreinte ;

PAGE

Geffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 01-10-2020 15:28:49 Page 1/ 4

---

2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020000157

ORDONNANCE DU MERCREDI 30/09/2020 MIC

CONDAMNER la société Z à payer la somme provisionnelle de 10.000 € à la société GPG à titre de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive ;

CONDAMNER la société Z à payer la somme de 5.000 € à la société GPG au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été évoquée pour la première fois le 3 janvier 2020, puis au 26 février 2020, puis au 6 mai suivant sans pouvoir être appelée en raison du confinement en vigueur depuis le 7. mars précédent, puis à l’audience du 23 septembre 2020.

La SAS Z dépose des conclusions motivées par lesquelles elle nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile,

Vu l’existence d’une contestation sérieuse.

Constater l’existence d’une contestation sérieuse,

Dire n’y avoir lieu à référé

Par conséquent,

Débouter la demanderesse de l’ensemble de ses demandes,

Condamner la demanderesse à lui régler la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

SUR CE,

La société THE BUREAU est une Start up crée en 2016 avec un capital social actuellement de 2905,10 € et dont l’activité est la location de bureaux en coworking.

Après rachat des parts à des investisseurs initiaux, puis augmentation de capital, la SARL GROUPE PHILIPPE AA (ci-après GPG) détient 65,578% du capital de la société THE BUREAU, et la société Z en détient 34,422%.

Z était président de THE BUREAU jusqu’à sa révocation par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2019.

Aux termes d’un pacte d’associés conclu le 21 septembre 2018, la société Z a consenti une promesse de vente irrévocable au profit de GPG sur la totalité des titres qu’elle détient dans THE BUREAU, cette promesse de vente pouvant être exercée par GPG à tout moment et pendant une période de 6 mois en cas de départ de la société Z, et sans: aucune condition suspensive, le départ étant défini comme « ^la ^cessation ^de ^l'^une quelconque des fonctions de la personne concemée au sein de la société que ce soit en tant '

que salarié ou mandataire social ».

Suite à la révocation de Z de son mandat de Président de la société THE BUREAU,

GPG a notifié à Z l’exercice de la promesse de vente sur la totalité de ses titres, le prix de cession étant, en application de la formule de calcul prévue dans le pacte d’associés, négatif, ce qui a conduit GPG à proposer le prix de 1 €.

Z ayant refusé d’exécuter la promesse de vente, GPG a introduit la présente action en référé au visa de l’article 873 alinéa 2

M PAGE 2

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 01-10-2020 15:28:49 Page 2/4

---

3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ORDONNANCE DU MERCREDI 30/09/2020 N° RG: 2020000157

Nous relevons que par ordonnance sur requête prononcée le 10 décembre 2019, le Président du tribunal de commerce de Paris a constaté « que la requérante, la société Z, justifie d’un motif légitime à nous demander une mesure d’instruction en vue d’un futur procès pour contester la révocation du président de THE BUREAU (…) ainsi que contester l’exercice de la promesse de vente » et a fait droit à la demande de mesure d’instruction formée par Z. THE BUREAU a ensuite assigné en rétractation dé cette ordonnance et l’affaire est à ce jour pendante.

Nous rappelons que le Président d’un tribunal de commerce ne fait droit à une requête au visa de l’article 145 CPC que s’il estime vraisemblable et non manifestement voué à l’échec le futur procès. Qu’en l’espèce le Président du tribunal de commerce de Paris a considéré que les éléments de droit et de fait produits par Z étaient suffisamment sérieux pour faire droit à la requête.

Par acte en date du 25 février 2020, Z a assigné THE BUREAU devant le tribunal de commerce de céans pour demander l’annulation de la résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 27 novembre 2019 et relative à la révocation de Z.

Nous disons que ces procédures relatives à la révocation de Z de son mandat de

Président de THE BUREAU et par voie de conséquence à l’exercice de la promesse de vente litigieuse, révèlent en soi l’existence de contestations sérieuses à la présente action en référé.

Dans le cadre de la présente instance, Z expose qu’il résulte de la formule de prix stipulée au pacte d’associés que l’obligation faite à Z de vendre ses parts à GPG au prix de 1 € serait dépourvue de contrepartie au sens de l’article 1169 du code civil; Z soutient en effet que ce prix de cession de 1€ est dérisoire en comparaison de la valeur de la société telle qu’elle résulte du protocole de cession d’actions portant sur 58,864% du capital à GPG conclu le 20 septembre 2018 entre GPG et les investisseurs initiaux, cession conclue au prix de 3.773.118 €; qu’entre cette date du 20 septembre 2018 et la date à laquelle GPG a exercé son option de rachat des titres détenus par Z, la société a surperformé son business plan de sorte que la valeur de la société n’a pu décroître ; que Z en conclut qu’en application de l’article 1169 du code civil la promesse de vente faite par Z dans le cadre du pacte d’associé encourt la nullité.

GPG soutient au contraire que Z a bénéficié d’autres contreparties dans le cadre du pacte d’associés de sorte que la contestation de Z ne serait pas sérieuse.

Nous disons cependant que la contestation de Z tirée de l’article 1169 du code civil est sérieuse dans la mesure où l’analyse de la réalité des contreparties apportées à Z à ce prix de de cession de 1 € nécessite un examen au fond qui n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés.

Par ailleurs Z soutient que la promesse de vente faite par Z encourt également la nullité pour potestativité en application de l’article 1304-2 du code civil; que L’AURA soutient en effet que GPG en tant qu’actionnaire majoritaire de THE BUREAU pouvait décider seule de la révocation de Z, avec pour conséquence que la formation du contrat de vente des actions détenues par Z dépendait de sa seule volonté.

Nous disons que cette contestation n’est pas dénuée de sérieux en ce qu’elle nécessite un examen approfondi des processus décisionnels qui ont conduit à la révocation de Z.

PAGE Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 01-10-2020 15:28:49 Page 3/4

---

4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020000157 ORDONNANCE DU MERCREDI 30/09/2020

En conséquence de ces contestations sérieuses, et sans qu’il soit besoin d’examiner les autres contestations soulevées par Z (défaut de condition suspensive de la promesse de vente, paralysie de la mise en œuvre de la promesse de vente pour violation du pacte d’associés par GPG), nous dirons n’y avoir lieu à référé sur la demande de GPG que soit ordonnée à Z de signer l’ensemble des actes nécessaires au transfert des titres..

Nous débouterons en conséquence GPG de toutes ses autres demandes.

Nous condamnerons GPG à payer à Z la somme de 5.000 € au titre de l’article 700

CPC, débouterons pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Disons qu’il n’y a lieu à référé sur la demande de la société GROUPE PHILIPPE AA que soit ordonnée à Z de signer l’ensemble des actes nécessaires au transfert des titres,

Déboutons la société GROUPE PHILIPPE AA de toutes ses autres de mandes,

Condamnons la société GROUPE PHILIPPE AA à payer à la société Z la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutons pour le surplus,

Condamnons la SARL GROUPE PHILIPPE AA aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 44,07 € TTC dont 7,13 € de TVA.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Roland Cuni président et M. AB AC. greffier.

Le greffier, Le président.

a.wai

PAGE 4

^Greffe ^du ^Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 01-10-202 0 15:28:49 Page 4/4