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Copie aux demandeurs : 4 RÉPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux défendeurs : 8

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

JUGEMENT PRONONCÉ LE 22/10/2021

PAR M. JACQUES-OLIVIER SIMONNEAU, PRÉSIDENT,

ASSISTÉ DE MME CATHERINE SOYEZ, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

s RG 2021018732

ENTRE:

1) SA OLINE, dont le siège social est […] – RCS B 525225678

2) SA AD, dont le siège social est […] – RCS B 438622383 3) SARL PRODURABLE, dont le siège social est […] – RCS B

523256873

Parties demanderesses: comparant par M^e AJ AI avocat au barreau de Montpellier sis […].4 – […], (SCP HUVELIN

& ASSOCIES avocat)

ET:

1) SARL ASLI, dont le siège social est […] – RCS B 388996258

2) SARL LES TAMARIS, dont le siège social est […] RCS B 447970500

3) SAS PRO-EHPAD, dont le siège social est […] – RCS B 512886474

4) SC SCI DU DOMAINE DE SAINT PRY, dont le siège social est […] – RCS B 449224260

5) SAS VIVALTO VIE, dont le siège social est […] – RCS B 808489983

Parties défenderesses: comparant par M^e AH AG avocat (C0038), (M^e AL AK avocat)

6) SAS FIDES, dont le siège social est […] -

RCS B 514802164

Partie défenderesse: non comparante

7) M. X Y, demeurant […]

Partie défenderesse: non comparante

А 1

ds

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N° RG: 2021018732 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU Vendredi 22/10/2021

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APRÈS EN AVOIR DÉLIBÉRÉ

Pour les motifs énoncés en leurs assignations introductives d’instance en date du 19 avril 2021, signifiées à personnes habilitées pour les sociétés VIVALTO VIE, SCI DU DOMAINE DE SAINT PRY et PRO-EHPAD, en date du 20 avril 2021, signifiée selon les modalités prescrites à l’article 659 du code de procédure civile pour M. Y et en date du 21 avril 2021 pour les sociétés FIDES, ASLI et LES TAMARIS, auxquelles il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, les sociétés OLINE, AD et PRODURABLE, nous demandent de :

Vu les articles 481-1 du code de procédure civile, 1134 du code civil dans sa version antérieure au 1er octobre 2016 applicable au Protocole et à ses annexes

Vu les pièces,

Z tel expert qui lui plaira avec pour mission celle prévue par l’annexe 11 du protocole du 5 avril 2016 à savoir :

L’Expert: agira en tant que mandataire commun du Vendeur et de l’Acquéreur,

-

conformément à l’article 1592 du code civil, et non en qualité d’arbitre, le Vendeur et l’Acquéreur étant définitivement liées par sa décision sans recours d’aucune sorte (hors recours en exécution du rapport de l’Expert), sauf fraude ou erreur manifeste, étant précisé que le fait pour l’Expert de ne pas appliquer les stipulations du Protocole sera considéré comme constituant une erreur manifeste, ou une fraude; aura pour mission de conclure sur les seuls Éléments Contestés sur le fondement exclusif des documents et informations communiqués par le Vendeur et l’Acquéreur, et de déterminer en conséquence, conformément aux termes du Protocole et aux principes comptables utilisés dans le cadre de la détermination du Prix Initial Estimé, les montants du Prix Initial Définitif et de l’Ajustement ou le montant de la VAR (Date de Référence), selon le cas ; ne pourra pas allouer à un Élément Contesté une valeur supérieure à la plus

-

élevée des valeurs allouées audit Élément Contesté par le Vendeur et l’Acquéreur dans leur Position Motivée ; et devra faire ses meilleurs efforts pour remettre au Vendeur et l’Acquéreur, dans un

-

délai de trente (30) jours suivant la date de sa nomination, après avoir respecté le principe du contradictoire et entendu les arguments du Vendeur et de l’Acquéreur, son rapport final et raisonnablement détaillé dans lequel il devra indiquer les montants du Prix Initial Définitif et de l’Ajustement ou le montant de la VAR (Date de Référence), selon le cas.

CONDAMNER in solidum FIDES et VIVALTO VIE chacune à la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

Appelée à l’audience du 11 mai 2021, l’affaire est renvoyée à l’audience du 07 septembre puis en référé cabinet devant M. AA AB le 22 septembre 2021 à 15 heures 30 ;

A ^do

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A cette audience,

ASLI, LES TAMARIS, PRO-EHPAD, SCI DU DOMAINE DE SAINT-PRY et VIVALTO VIE se font représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans leurs écritures, nous demandent au terme de leurs dernières conclusions de :

Vu l’article 1134 (ancien) du code civil, Vu les articles 377 à 383 du code de procédure civile, Vu le protocole de conciliation du 5 avril 2016 et ses annexes,

SURSEOIR A STATUER dans l’attente d’un jugement du tribunal de commerce sur tous les points de fond et/ou d’interprétation du protocole de conciliation du 5 avril 2016 et de ses annexes,

CONDAMNER AD, OLINE et PRODURABLE ainsi que M. X AC au paiement in solidum de la somme de 10 000 euros soit au profit des demanderesses sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, FAIRE APPLICATION de l’article 514 du code de procédure civile.

OLINE, AD et PRODURABLE se font représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans leurs écritures, nous demandent au terme de leurs dernières conclusions de :

Vu les articles 481-1 du code de procédure civile, 1134 du code civil dans sa version antérieure au 1er octobre 2016 applicable au Protocole et à ses annexes, Vu les pièces,

Z tel expert qui lui plaira avec pour mission celle prévue par l’annexe 11 du protocole du 5 avril 2016 à savoir :

L’expert: agira en tant que mandataire commun du Vendeur et de l’Acquéreur, conformément à l’article 1592 du code civil, et non en qualité d’arbitre, le Vendeur et l’Acquéreur étant définitivement liées par sa décision sans recours d’aucune sorte (hors recours en exécution du rapport de l’Expert), sauf fraude ou erreur manifeste, étant précisé que le fait pour l’Expert de ne pas appliquer les stipulations du Protocole sera considéré comme constituant une erreur manifeste, ou une fraude; aura pour mission de conclure sur les seuls Éléments Contestés sur le fondement exclusif des documents et informations communiqués par le Vendeur et l’Acquéreur, et de déterminer en conséquence, conformément aux termes du Protocole et aux principes comptables utilisés dans le cadre de la détermination du Prix Initial Estimé, les montants du Prix Initial Définitif et de l’Ajustement ou le montant de la VAR (Date de Référence), selon le cas ; ne pourra pas allouer à un Élément Contesté une valeur supérieure à la plus élevée des valeurs allouées audit Élément Contesté par le Vendeur et l’Acquéreur dans leur Position Motivée ; et devra faire ses meilleurs efforts pour remettre au Vendeur et l’Acquéreur, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de sa nomination, après avoir respecté le principe du contradictoire et entendu les arguments du Vendeur et de l’Acquéreur, son rapport final et raisonnablement détaillé dans lequel il devra indiquer les montants du Prix Initial Définitif et de l’Ajustement ou le montant de la VAR (Date de Référence), selon le cas.

A ts

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CONDAMNER in solidum FIDES et VIVALTO VIE chacune à la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, REJETER toute demande des défendeurs.

Aprés avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le vendredi 22 octobre 2021 à 16 heures ;

SUR CE,

Nous relevons qu’OLINE, AD et PRODURABLE soutiennent qu’au visa de l’article 2.4 du Protocole les désaccords persistants entre les parties doivent être soumis à l’avis d’un tiers-expert désigné par le Président du tribunal de céans, statuant en la forme des référés.

C’est la raison pour laquelle elles ont introduit cette instance.

Nous relevons qu’ASLI, LES TAMARIS, PRO-EHPAD, DOMAINE SAINT-PRY et VIVALTO

VIE demandent un sursis à statuer dans l’attente de la clarification ou de l’interprétation par le juge du fond des clauses du Protocole du 5 avril 2016 et ses annexes, au motif que des points de désaccord, non techniques, doivent être tranchés avant que le tiers-expert ne soit saisi des questions techniques.

Nous retenons que le tribunal de céans déjà est saisi d’une instance au fond, enregistrée sous le numéro RG J2021000042.

Nous relevons qu’ASLI, LES TAMARIS, PRO-EHPAD, DOMAINE SAINT-PRY et VIVALTO

VIE soutiennent que la contestation des montants par le groupe OLINE est tardive, que de ce fait leur demande de désignation du tiers-expert est irrecevable, ce qu’OLINE, AD et PRODURABLE contestent, et que ce différend doit être tranché en droit avant de procéder à ladite désignation. Nous relevons qu’ASLI, LES TAMARIS, PRO- EHPAD, DOMAINE SAINT-PRY et VIVALTO VIE mentionnent d’autres points

d’interprétation, ne relevant pas de méthodologie comptable mais d’interprétation du

Protocole.

Nous relevons qu’OLINE, AD et PRODURABLE s’opposent à cette demande de sursis à statuer, au motif qu’aucun des points soulevés par ASLI, LES TAMARIS, PRO- EHPAD, DOMAINE SAINT-PRY et VIVALTO VIE ne nécessite d’être tranché avant désignation du tiers-expert.

Nous retenons cependant que les parties sont en désaccord sur l’application du Protocole depuis janvier 2017, que les délais de concertation stipulés au Protocole sont largement expirés, qu’aucune des parties n’a demandé la désignation du tiers-expert selon les délais et modalités convenus.

Nous retenons que les parties se sont opposées au cours de notre audience sur la date de valorisation à retenir pour l’appréciation des Éléments Contestés et qu’elles ne se sont pas accordées sur la prise en compte desdits Éléments ou bien à la date du désaccord, en 2017, ou bien aprés actualisations au cours de la présente procédure. Nous disons que cette clarification est fondamentale avant tout début de la mission du tiers-expert.

Nous retenons également que des oppositions similaires existent entre les parties, notamment sur la prise en compte des déficits fiscaux et leur intégration dans les calculs disputés,

^か

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Nous retenons ainsi qu’existent des divergences d’interprétation dans la définition de la mission du tiers-expert.

Nous retenons enfin que la mission du tiers-expert est contractuellement limitée aux stipulations du Protocole, qu’elle est mentionnée « être sans recours d’aucune sorte, … sauf fraude ou erreur manifeste ».

Nous retenons qu’OLINE, AD et PRODURABLE soutiennent que le sursis à statuer doit être écarté, notamment en affirmant dans leurs écritures « qu’en tout état de cause le juge du fond du dossier pourra toujours écarter les retraitements s’il l’estime fondé. »>, nous retenons que cette allégation est contraire aux stipulations ci-dessus sur l’absence de recours.

Nous retenons qu’une divergence d’interprétation ne sera pas nécessairement une fraude ou une erreur manifeste du tiers-expert, et que le recours préalable au juge du fond est de ce fait indispensable.

Nous dirons qu’il y a lieu de prononcer un sursis à statuer de la désignation du tiers-expert dans l’attente d’une décision du tribunal de commerce sur l’affaire enregistrée sous le numéro RG J2021000042.

Nous réserverons les frais irrépétibles et les dépens en fin de cause.

Par ces motifs

Vu l’article 1592 du code civil,

Vu l’article 481-1 du code de procédure civile,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, selon la procédure accélérée au fond, nous,

Prononçons le sursis à statuer dans l’attente de la décision du jugement du tribunal "

de commerce de Paris sur l’affaire enregistrée sous le numéro RG J2021000042 ;

Constatons la suspension de l’instance en application de l’article 378 du code de procédure civile ;

Réservons les frais irrépétibles et les dépens en fin de cause ;

Disons que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de

◉

ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AA AB, président, et par M^me AE AF, greffier.

Лещи M. AA AB M^me AE AF

J Acupre

Référé spécial mercredi (Publique) Audience du mercredi 22 septembre 2021 à 15:30 Monsieur AA AB, Président Madame AE AF, Greffier

REGISTRE D’AUDIENCE

N°RO:1-2021018732: EXPERT

SA OLINE (3 Demandeur(s)) SARL ASLI (7 Défendeur(s)) […] […]

- Maître AG AH

- Maître AI AJ

[…] -Présent […], Bât 4 34000

Montpellier Présent

- Maître AK AL

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES (Audience) AJ

19 rue d’Anjou 75008 – Absent Absent

SARL LES TAMARIS SA AD

[…] […]

- Maître AI AJ

- Maître AG AH

[…], 8ât 4 34000 […] – Présent

Montpellier Présent

- Maître AK AL

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES

19 rue d’Anjou 75008 Paris – Absent Absent

SARL PRODURABLE SAS PRO-EHPAD

[…] […]

- Maître AI AJ

- Maître AG AH

[…] – Présent […], Bât 4 34000

Montpellier Présent

- Maître AK AL

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES

Absent 19 rue d’Anjou 75008 Paris – Absent

SC SCI DU DOMAINE DE SAINT PRY

[…]

- Maître AG AH

[…] – Présent

- Maître AK AL

[…] -

Absent

SAS Vivalto Vie

[…]

- Maître AG AH

[…] – Présent

- Maître AK AL

[…] -

Absent

SAS FIDES

[…]

Monsieur Y AM

[…]

AI dépose des conclusions motivées

AG dépose des conclusions motivées

- mise à disposition de l’ordonnance LE 22/10/2021 À 16:00 – CHAMBRE RVE6

^Le ^Greffier ^Madame ^Catherine ^{Soyez L}e ^Président : ^Monsieur ^Jacques-^Olivier ^SimonneauName Lev e Greffe du Tribunal de Commerse de Paris MABE 22/09/2021 16:22:27 Page 1/1 219273674

Référé prononcé vendredi (Publique) Audience du vendredi 22 octobre 2021 à 16:00

Monsieur AA AB, Juge présidant l’audience Madame AE SOYEZ, Greffier

REGISTRE D’AUDIENCE

N°R62:1-2021018732: EXPERT

SA OLINE (3 Demandeur(s)) SARL ASLI (7 Défendeur(s)) […] […]

- Maître AI AJ

- Maître AG AH

[…], Bât 4 34000 […] – Absent

-Absent Montpellier

- Maître AK AL

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES (Audience) AJ

19 rue d’Anjou 75008 – Présent Présent

SA AD SARL LES TAMARIS

[…] […]

- Maître AG AH

- Maître AI AJ

[…], Bât 4 34000 […] – Absent

Montpellier Absent

- Maître AK AL

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES

19 rue d’Anjou 75008 Paris – Présent Présent

SARL PRODURABLE SAS PRO-EHPAD

[…] […]

- Maître AI AJ

- Maître AG AH

[…], Bât 4 34000 […] – Absent

Montpellier Absent

- Maître AK AL

-

[…] -

- SCP HUVELIN & ASSOCIES

19 rue d’Anjou 75008 Paris – Présent Présent

SC SCI DU DOMAINE DE SAINT PRY

[…]

- Maître AG AH

[…] – Absent

- Maître AK AL

[…] – Présent

SAS Vivalto Vie

[…] Maître AG AH

-

[…] – Absent

- Maître AK AL

[…] – Présent

SAS FIDES

[…]

Monsieur Y AM

[…]

- jugement da sursis a statuer contradictoire (EXPERT)

Le Greffier: Madame AE SOYEZ Le Président : Monsieur AA AB

defect

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MABE 19/10/2021 14:14:41 Page 1/1 219473804