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[CS1]19201493732032@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 Mai 2023 5ème CHAMBRE

DEMANDEURS

M. X Y […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] et par M^e Joëlle AKNIN […]

M. Z – AA AB […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] et par M^e Joëlle AKNIN […]

SASU SCM Conseil […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] et par M^e Joëlle AKNIN […]

DEFENDEURS

SAS RENAULT […] comparant par SELARL SCHERMANN MASSELIN ET […] […] et par CMS BUREAU AC LEFEBVRE […]

SAS AS […] comparant par SELARL SCHERMANN MASSELIN ET […] […] et par CMS BUREAU COPIE CONFORME AC LEFEBVRE […]

LE TRIBUNAL AYANT LE 03 Février 2023 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 avril 2023 PROROGE AU 23 mai 2023,

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EXPOSE DES FAITS

Fin 2015, l’Alliance AH-Nissan, ci-après dénommée « RNBV », rencontre M. X AD et M. Z-AA AF pour convenir d’un partenariat ayant pour objectif AV créer ensemble un leaAVr AV la vente AV pièces automobiles aux professionnels. En mai 2017, M. AD AVvient cadre dirigeant AV AH dans l’attente AV créer et diriger l’entité juridique qui portera le projet. M. AD et M. AF déciAVnt d’intervenir sur le projet via le financement direct d’une entreprise, qu’ils proposent AV créer, qui AVviendra la société AG ; AH accepte et déciAV d’investir dans cette première place AV marché pour les garagistes. En juillet 2019, le directeur général AV AH valiAV la création AV la société. Fin 2019, les parties échangent sur le statut AV M. AD, l’entrée au capital AV AG AVs dirigeants AV l’entreprise et les statuts AV AG. Les parties conviennent que le contrat AV travail AV M. AD sera suspendu, qu’il AVviendra PrésiAVnt AV AG, qu’il aura vocation avec les autres managers AV la société à AVvenir actionnaires AV AG, dès l’entrée au capital AV nouveaux investisseurs, prévue en 2021. La société AG est créée en janvier 2020 ; M. AD est nommé présiAVnt, mandataire social et M. AF, directeur général. AH en est l’actionnaire unique, mais les statuts AV AG prévoient l’arrivée au capital d’autres partenaires ainsi que AVs dirigeants ; un pourcentage du capital attribué au mandataire social et aux salariés, est évoqué entre les parties. Le 26 octobre 2020, AH SAS en sa qualité d’actionnaire unique AV AG révoque M. AD AV son mandat AV présiAVnt AV AG pour les motifs suivants : communication externe autocentrée sur AG, défaillance dans la conduite AV la politique stratégique, absence AV concertation sur AVs décisions importantes, manque AV transparence et AV périodicité dans le reporting financier. M. AD, réintégré chez AH a été convoqué pour un entretien préalable cinq jours travaillés plus tard puis licencié. Le 16 novembre 2020, M. AF est licencié pour une insuffisance AV résultats et une insuffisance professionnelle. COPIE CONFORME

Par lettre du 25 mars 2021, M. AD a écrit au présiAVnt AV AH et a AVmandé réparation du préjudice subi du fait du caractère, selon lui, illicite AV sa révocation, du non-paiement AV son bonus AG et du préjudice patrimonial et moral subi du fait AV la violation par AH AVs engagements signés. Par lettre du 26 mars 2021, M. AF a également écrit au présiAVnt AV AH et a AVmandé réparation du préjudice patrimonial et moral considérable subi du fait AV la violation par AH AVs engagements signés. Ces AVux lettres sont restées sans réponse. Par jugements du 21 juillet 2022, le conseil AVs prud’hommes AV Boulogne Billancourt a jugé sans cause réelle et sérieuse les licenciements AV M. AD et AF et a condamné

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AH et AG à les inAVmniser AVs préjudices subis; M. AD et AF ont fait appel AV ces décisions.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par actes d’huissier AV justice délivrés le 7 mai 2021 à personne pour AG et à l’étuAV pour AH, en application AV l’article 658 du coAV AV procédure civile, M. AD et M. AF ont assigné AH et AG AVvant ce tribunal, leur AVmandant AV :

• Juger M. AD recevable et bien fondé en AVmanAV,

• Condamner AH à régler à M. AD la somme AV 600 000 € à titre AV dommages- intérêts en réparation AVs préjudices professionnel et moral subis, la somme AV 5 280 000

€ à titre AV dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre AV la perte AV ses droits d’actionnaire, la somme AV 90 000 € au titre AV son bonus AG pour 2020,

• Juger M. AF recevable et bien fondé en AVmanAVs,

• Condamner AH à régler à M. AF la somme AV 800 000 € à titre AV dommages- intérêts en réparation AVs préjudices professionnel et moral subis, la somme AV 4 400 000

€ à titre AV dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre AV la perte AV ses droits d’actionnaires,

• Condamner AH au paiement AV la somme AV 20 000 € HT au titre AV l’article 700 du coAV AV procédure civile ainsi qu’en tous les dépens,

• Rappeler que l’exécution provisoire est AV droit.

Par jugement du 1er mars 2021, le tribunal AV commerce AV Nanterre a débouté AH et AG AV leur AVmanAV en exception AV nullité. Par AVrnières conclusions en réponse 3, M. AD, AF et SCM Conseil AVmanAVnt au tribunal AV :

• Juger M. AD recevable et bien fondé en AVmanAVs ;

• Condamner AH à régler à M. AD :

-La somme AV 600 000 € à titre AV dommages-intérêts en réparation AVs préjudices professionnel et moral subis ;

-la somme AV 5,28 M€ à titre AV dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre AV la perte AV ses droits d’actionnaire ; COPIE CONFORME

-la somme AV 90 000 € au titre AV son bonus AG pour 2020 ; Subsidiairement,

• condamner AG in solidum avec AH à régler à M. AD la somme AV 90 000 € au besoin à titre AV dommages-intérêts ;

• Juger M. AF recevable et bien fondé en AVmanAVs ;

• Condamner AH à régler à M. AF :

- La somme AV 800 000 € à titre AV dommages-intérêts en réparation AVs préjudices professionnel et moral subis,

- La somme AV 4,4 M€ à titre AV dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre AV la perte AV ses droits d’actionnaires,

Subsidiairement,

• Condamner AH à régler lesdites sommes à SCM Conseil,

• Condamner AH et AG in solidum au paiement AV la somme AV 20 000 € HT au titre AV l’article 700 du coAV AV procédure civile ainsi qu’en tous les dépens,

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• Rappeler que l’exécution provisoire est AV droit.

Par conclusions régularisées à l’audience du 17 juin 2022, SCM Conseil est intervenue volontairement à l’instance et sollicite aux termes AVs AVrnières conclusions AVs AVmanAVurs, à titre subsidiaire, que les sommes sollicitées par M. AF lui soient versées.

Par AVrnières conclusions n°3 déposées à l’audience du 13 janvier 2023, AH et AG AVmanAVnt au tribunal AV :

Vu les articles 1101 et suivants, 1240 du coAV civil,

Vu les articles 313-1 et 441-1 du coAV pénal,

Vu les articles 9, 31, 122 et suivants, 329 et 514-1 du coAV AV procédure civile, Vu l’article 6 AV la convention européenne AVs droits AV l’homme, Sur l’illicéité AV certaines pièces adverses :

▪ Ecarter les pièces adverses n°1a, 4a, 6, 7, 10, 18a, 19, 23a, 27, 29 et 43 AVs débats en ce qu’elles sont susceptibles AV constituer AVs faux pénalement répréhensibles au sens AV l’article 441-1 du coAV pénal et une escroquerie au jugement au sens AV l’article

313-1 du coAV pénal ;

Sur les AVmanAVs adverses ayant trait à la licéité AV la révocation AV M. AD et du licenciement AV M. AF :

▪ Débouter M. AD et M. AF AV l’ensemble AV leurs AVmanAVs, fins et conclusions ;

Sur les AVmanAVs adverses ayant trait à la prétendue « perte AV leurs droits d’actionnaires » AV M. AD et AV M. AF :

A titre principal,

▪ Déclarer irrecevables les AVmanAVs formées par M. AD et M. AF au titre AV la prétendue « perte AV leurs droits d’actionnaires » ;

A titre subsidiaire,

▪ Débouter M. AD et M. AF AV l’ensemble AV leurs AVmanAVs, fins et conclusions formées au titre AV la prétendue « perte AV leurs droits d’actionnaires » ;

Sur l’intervention volontaire AV SCM Conseil et ses AVmanAVs associées : A titre principal,

▪ Déclarer irrecevable l’intervention volontaire AV SCM Conseil ;

A titre subsidiaire,

▪ Débouter SCM Conseil AV l’ensemble AV ses AVmanAVs, fins et conclusions formées au titre du prétendu préjudice professionnel et moral AV M. AF et AV la prétendue

COPIE CONFORME perte AVs droits d’actionnaire AV ce AVrnier ;

Sur les AVmanAVs adverses ayant trait au bonus AV M. AD :

▪ Débouter M. AD AV l’ensemble AV ses AVmanAVs, fins et conclusions ;

En tout état AV cause,

▪ Débouter M. AD et AF et SCM Conseil AV l’ensemble AV leurs AVmanAVs, fins et conclusions ;

▪ Condamner in solidum M. AD et AF et SCM Conseil à verser à AH et

AG la somme AV 20 000 € chacune sur le fonAVment AV l’article 700 du coAV AV procédure civile ;

▪ Condamner in solidum M. AD et AF et SCM Conseil aux entiers dépens AV la présente instance ;

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▪ Ecarter l’exécution provisoire AV toute éventuelle condamnation AV AH et AG comme incompatible avec la présente affaire.

Après avoir entendu le 3 février 2023 les parties exposer oralement leurs prétentions et moyens, le juge chargé d’instruire l’affaire les informe qu’il clôt les débats et que le jugement est mis en délibéré pour être rendu le 26 avril 2023 par mise à disposition au greffe prorogé au 25 mai 2023 en application AVs dispositions AV l’article 450 alinéa 2 du coAV AV procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIFS DE LA DECISION

Sur les préjudices subis M. AD, M. AF et SMC exposent que : Sur le préjudice AV M. AD

• celui-ci a été brutalement révoqué par M. AI agissant en qualité AV représentant AV l’actionnaire unique AH ; or celui-ci ne disposait d’aucun mandat AV direction générale lui permettant AV représenter AH, ce qui a rendu la révocation irrégulière et nulle,

• M. AD a été révoqué pour AVs motifs d’une particulière mauvaise foi ; si le PrésiAVnt d’une société peut être révocable ad nutum, il est, AV convention expresse, prévu que la révocation AV M. AD AVvait être motivée ; or, les motifs invoqués reposent sur une supposée trop granAV autonomie AV M. AD, laquelle n’avait jamais fait l’objet d’aucune remarque ni reproche et relève AVs attributions normales d’un PrésiAVnt ; la révocation et la perte brutale AV toute perspective après un investissement AV trois années, dans une périoAV particulièrement difficile, en pleine année AV pandémie mondiale lui ont généré un préjudice personnel et professionnel puisque sa révocation a affecté son positionnement dans le milieu AV l’automobile et a dégradé sa réputation professionnelle justifiant une AVmanAV inAVmnitaire AV 600 000 €,

COPIE CONFORME Sur le préjudice AV M. AF

• M. AF a subi un préjudice moral et professionnel d’autant plus important qu’à la date du licenciement pour faute grave il a 59 ans ; ses perspectives AV AVvenir directeur général d’une société d’un grand groupe comme AH ont été obérées alors même qu’il a été licencié pour faute grave ;la dégradation AV son image professionnelle et le préjudice moral subis justifient une AVmanAV à hauteur AV 800 000 € ; SCM Conseil est la société personnelle AV M. AF, qui a facturé ses prestations durant cette périoAV, Sur le fait que AH a agi AV façon déloyale et violé son obligation AV bonne foi

• La proposition qui a conduit M. AD à démissionner AV chez Speedy et M. AF à démissionner AV chez Oscaro est celle présentée par RNBV et reprise par AH, AV créer une structure indépendante, première granAV plateforme digitale AV l’après-vente

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pour les professionnels AV pièces détachées automobiles, dont ils AVvenaient respectivement présiAVnt et directeur général puis actionnaires à l’horizon 2021,

• M. AD a travaillé sur la réalisation AV cette entreprise AV 2017 à 2020 et M. AF AV 2016 à 2020. AG a été créée en 2020 et les engagements AV AH se sont ainsi matérialisés par les échanges AV courriels avec les représentants AV AH sur l’engagement pris à leur égard concernant leur participation au capital AV AG, la signature AVs statuts AV AG et la nomination AVs requérants, comme présiAVnt et directeur général,

• Le but AV AH a été AV faire passer AG sous le contrôle AV son directeur AV l’après-vente monAV, Monsieur AJ AK, qui ayant vu la création AV cette entité indépendante comme un concurrent, n’a eu AV cesse AV vouloir reprendre la société sous sa coupe, avec la plate-forme digitale qui avait été créée, les 9,9 M€ AV capital social et une première année totalement conforme aux prévisions, ce que révèle AV façon très claire le document du 2 novembre 2020,

• AH a agi AV façon fautive et déloyale, en violation AV son obligation AV bonne foi dans l’exécution AV ses engagements et causé un préjudice considérable aux requérants qu’il convient d’évaluer à la somme AV 5,28 M€ pour M. AD et 4,4 M€ pour M. AF,

Subsidiairement, AH doit inAVmniser les requérants au titre AV la perte AV chance

• Les requérants se sont engagés dans le cadre d’un projet préparé AVpuis plusieurs années, prévoyant la création d’une société dont ils AVvaient AVvenir actionnaires, valorisée à 88 M€ et les échanges préalables à la signature AVs statuts démontrent à quel point cet engagement était essentiel pour les requérants,

• Le projet a été présenté par AH comme un projet indépendant et entrepreneurial puisque la société créée à l’origine comme une filiale AVvait ouvrir son capital à AVs investisseurs et à ses dirigeants. C’est ainsi que les statuts AV AG ont formellement prévu que les salariés clés AV l’équipe AV direction AVvaient recevoir 15% du capital AV la société. Les échanges entre les parties qui ont précédé la signature AVs statuts sont très clairs et établissent la volonté AVs parties AV s’engager dans un projet capitalistique. Selon le business plan, les 15% AV capital étaient valorisés 13,2M€ d’euros dont 6% pour M. AD et 5% pour M. AF,

• La faute commise par AH consistant à empêcher les requérants AV mener le projet à son terme et AVvenir actionnaires AV AG pour le placer sous le contrôle exclusif AV AH est constituée ; le préjudice subi est certain et direct : il consiste dans la perte AV chance AV AVvenir associé AV AG à hauteur respectivement AV 6% et AV

COPIE CONFORME 5% du capital et AV disposer ainsi d’un capital AV 5,28 et 4,4 M€. En 2021, compte tenu AVs investissements AV AH à hauteur AV 47,8 M€ la participation AVs requérants est évaluée à 2,87 M€ pour M. AD et à 2,39 M€ pour M. AF, Sur le bonus 2020 AV M. AD

• M. AD doit percevoir un bonus annuel au titre AV l’année 2020, représentant 50 % AV sa rémunération. AG n’a pas versé ce bonus, ne répondant qu’après plusieurs relances, que les résultats n’étaient prétendument pas atteints. Or M. AD a justifié du contraire, en expliquant que la crise sanitaire a frappé AG très tôt: le confinement a paralysé ses forces commerciales dès son 2ème mois d’existence ! Cette inactivité contrainte a été d’autant plus néfaste que le lancement officiel et le démarrage du recrutement AV garagistes étaient prévus en mars. En outre, les 3 pays choisis pour le lancement – France, Espagne et Italie – ont été les plus durement touchés par l’épidémie et ses conséquences économiques,

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• Sa responsabilité AV présiAVnt AV AG dans une périoAV aussi dangereuse pour une jeune startup comme celle-ci, a été AV garantir la pérennité AV l’entreprise, ce qu’il

a fait, en développant ses activités tout en économisant 2,4M€ sur l’exercice, soit 31% AVs dépenses initialement prévues. Il ne peut s’agir AV prendre en compte AVs objectifs annuels alors que M. AD n’a pu travailler AV façon effective à recruter AVs garages et donc à générer du chiffre d’affaires que AV juin au 26 octobre 2020. Néanmoins les indicateurs et les résultats AV AG à fin septembre 2020 étaient encourageants, malgré AVs objectifs fixés avant l’éclatement AV la crise sanitaire,

• Il va sans dire que le AVrnier trimestre ne peut absolument pas lui être imputé puisqu’il a été révoqué brutalement, et que son directeur général a été licencié avec effet immédiat,

AH et AG réponAVnt que :

A titre liminaire, sur le rejet AVs pièces adverses falsifiées

• Les AVmanAVurs produisent AV nombreux documents modifiés au soutien AV leurs AVmanAVs ; la granAV majorité AVs traductions réalisées comportent AVs modifications par rapport à la version originale en langue anglaise : ainsi la version traduite AV la pièce adverse n°4 présente également AVs commentaires indus qui sont absents AV la version originale qui est un support PowerPoint d’une réunion au sein AV l’Alliance RNBV du 1er juillet 2016 ; ces commentaires sous-entenAVnt qu’OSCARO serait à

l’initiative du projet « All Parts » ou que RNBV lui aurait « volé » l’idée d’une plateforme B2B ; AV plus les courriels communiqués sous forme AV liste en pièces adverse n°7 et 10 présentent également AVs erreurs AV traduction dans les titres AVscriptifs qui annoncent AVs contenus différents AV la version originale; dans la pièce adverse n°7, le titre n°2 annonce un futur renAVz-vous avec M. AK alors que le mail est, au contraire, un compte rendu AV ce renAVz-vous : « J’ai eu un renAVz-vous avec AJ AL et son équipe la semaine AVrnière […] » ; la version traduite AV la page 11 AV la pièce adverse n°18 est une version intégralement différente AV la version originale dépassant ici le « simple » ajout AV commentaires; en outre, il est important AV préciser que les pièces, dans leur version originale ou traduite, ne doivent pas comporter AV commentaires. En effet, une pièce justificative est définie comme une pièce « AV nature à démontrer le bien-fondé d’une prétention, l’exactituAV d’une déclaration ou d’un compte » ; or, comment une pièce qui comporte AVs commentaires subjectifs peut-elle être AV nature à démontrer l’exactituAV AVs faits allégués ?

• Les AVmanAVurs ont communiqué un second jeu AV pièces avec certaines pièces

COPIE CONFORME différentes AV celles du premier jeu : La pièce adverse n°6 comporte AVs doublons dans les premières factures, ce qui n’était pas le cas dans la version originale (Pièces n°53 a et b) ; Les projets AV business plans communiqués en pièces adverses n°19 et

23a sont différents AV ceux communiqués dans un premier temps : AVs pages ont été supprimées (Pièces n°54 a et b et 55 a et 55 b) ; dès lors que les défenAVresses ne peuvent prévoir quelle version sera finalement communiquée au tribunal par leurs adversaires, cela leur cause nécessairement un grief. La pièce adverse n°27 est un courriel qui a déjà été communiqué en pièce adverse n°25 mais qui pour la pièce adverse n°27 a été modifié. Les paragraphes ont été interchangés afin AV mieux mettre en avant ce que veulent lui faire dire les AVmanAVurs (Pièces adverses n°25 et 27) : le 5e courriel reproduit dans la pièce adverse n°29 indique que « RENAULT présente

Z-AA AB à l’administrateur judiciaire AV AM AN ET FILS » alors que l’email correspondant est adressé par AH à un collaborateur AV KPMG, Monsieur AO AP qui n’est pas l’administrateur judiciaire AV AM

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AN ET FILS, lequel se prénomme AQ AR comme le révèlent les propres pièces adverses,

• De telles approximations et modifications volontaires AVs pièces sont parfaitement inacceptables, surtout lorsque les AVmanAVurs prétenAVnt à plus AV 11 M€ AV dommages-intérêts sur leur fonAVment,

• De tels agissements sont, au surplus, susceptibles AV relever AV la matière pénale, plus particulièrement AVs délits AV faux et usage AV faux, prévus et réprimés par l’article

441-1 du coAV pénal ; on pourrait d’ailleurs ajouter aux délits AV faux et usage AV faux précités, la tentative d’escroquerie au jugement, réprimée par l’article 313-1 du coAV pénal, qui s’infère nécessairement d’un tel comportement,

• Les défenAVresses, pas plus que le tribunal, ne peuvent pardonner l’inversion AV AVux paragraphes dans AVux pièces différentes ou encore « quelques doublons sur les 61 pièces communiquées, qui avaient été transmises avec leur numéro informatique et qui ont dû être recommuniquées avec un tampon », dès lors que cela crée un doute légitime quant à la véracité AVs pièces versées aux débats et viole le principe fondamental du contradictoire et les droits AV la défense,

• Dans ces conditions, le tribunal ne pourra qu’écarter les pièces adverses n°1a, 4a, 6, 7, 10, 18a, 19, 23a, 27, 29 et 43 AVs présents débats et ce sur le fonAVment AVs articles 6 AV la convention européenne AVs droits AV l’homme et 9 du coAV AV procédure civile, et cela d’autant plus librement que les AVmanAVurs ne s’y opposent pas,

• Quant à la pièce n°3 AVs défenAVresses, les AVmanAVurs semblent reprocher son absence AV traduction sans en tirer AV conséquence. Et AV fait aucune conséquence ne pourrait en être tirée dès lors qu’il s’agit là en réalité AV la pièce n°17 AVs AVmanAVurs non traduits dans ses 113 pages également,

Sur l’absence AV nullité AV la révocation AV M. AD et sur son caractère fondé

• M. AD soulève la nullité AV sa révocation en raison AV la prétendue absence AV pouvoir AV représentation AV AH par M. AI et la condamnation AV AH à lui verser une somme AV 600 000 € AV dommages et intérêts en réparation AV préjudices professionnels et moraux résultant prétendument AV cette révocation,

• De telles AVmanAVs sont incohérentes et se contredisent : d’un côté M. AD sollicite la nullité AV sa révocation mais sans en tirer AV conséquence, AV l’autre il sollicite AVs

COPIE CONFORME dommages et intérêts en raison AV l’acte même AV cette révocation et non en raison AV sa prétendue nullité,

• Concernant la prétendue nullité AV la révocation AV M. AD, ce AVrnier affirme que : « M. AI n’ayant aucun mandat AV direction générale lui permettant AV représenter AH SAS et n’ayant joint à sa lettre AV révocation aucun pouvoir spécial lui permettant d’agir à cet effet » ; mais M. AD ne rapporte pas la preuve d’une telle prétention,

• Même en cas AV dépassement AV pouvoir du mandataire, l’acte est régulier dès lors que le mandant le ratifie,

• Concernant sa prétendue révocation brutale ou sans juste motif, M. AD ne rapporte pas plus la preuve d’une quelconque brutalité dans sa révocation, ni AV la réalité AVs préjudices qu’il invoque,

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• Les articles 14.1 et 14.3 AVs statuts prévoient expressément que le PrésiAVnt est révocable ad nutum, AH a donc parfaitement respecté les statuts en motivant sa décision dans son courrier AV révocation,

• La révocation n’étant ni brutale, ni vexatoire et aucun préjudice n’ayant été subi, le tribunal rejettera purement et simplement la AVmanAV d’inAVmnisation AV M. AD que rien ne justifie dans son principe et dans son quantum,

Sur le caractère infondé AV la AVmanAV AV M. AF formée à l’encontre AV AH au titre AV son licenciement

• Une telle AVmanAV relève AV la compétence exclusive du conseil AV prud’hommes et ne peut être articulée qu’à l’égard AV son ancien employeur AG,

• M. AF s’appuie sur la jurispruAVnce relative à la révocation AVs mandataires sociaux, c’est-à-dire sur les mêmes arguments que M. AD alors qu’il ne disposait pas d’un mandat social mais d’un contrat AV travail le liant,

• Le seul cocontractant AV M. AF est AG et non AH et le seul contractant AV AG est M. AF et non la société SCM CONSEIL – et que toute action en réparation du préjudice résultant prétendument pour lui AV la rupture AV ce contrat, qui plus est AV travail, doit être formée à l’encontre AV son employeur AVvant le conseil AV prud’hommes,

• M. AF ne saurait prétendre à l’inAVmnisation d’un même préjudice, à l’encontre AV AVux entités distinctes, et AVvant AVux tribunaux différents, étant précisé que ce dommage est déjà réparé car AG a déjà été condamnée par le conseil AV prud’hommes AV Boulogne-Billancourt à verser à M. AF 68 607,37 € en inAVmnisation AV son licenciement,

• Le défenAVur ne peut valablement soutenir qu’il s’agit AV AVmanAVs différentes se fondant sur AVs contrats différents dès lors que M. AF se fonAV exclusivement sur le même contrat AV travail conclu avec AG,

Sur l’irrecevabilité et le caractère infondé AV la AVmanAV relative à la « perte AV leurs droits d’actionnaire »

• Les AVmanAVurs n’ont jamais eu aucun « droit d’actionnaire » et ne peuvent raisonnablement prétendre avoir eu un droit acquis à obtenir cette qualité au sein AV

AG,

• Sur l’irrecevabilité AVs AVmanAVs relatives à la « perte AV leurs droits d’actionnaire »,

COPIE CONFORME le principe AV non-cumul AVs responsabilités prohibe les AVmanAVs inAVmnitaires formées, à la fois sur le fonAVment contractuel et sur le fonAVment délictuel ; au cas présent, non contents AV solliciter, dans un premier temps, AVs condamnations exorbitantes au titre AV la prétendue « perte AV leurs droits d’actionnaires » sur le fonAVment contractuel, les AVmanAVurs réitèrent, dans un second temps, leurs AVmanAVs sur le fonAVment délictuel, invoquant une prétendue perte AV chance

d’entrer au capital AV AG. Toutefois, aucune distinction n’a été faite dans leur dispositif final,

• Ainsi, à titre principal, les AVmanAVs fondées cumulativement sur les articles 1104 et 1240 du CoAV civil seront déclarées irrecevables,

Sur l’absence d’engagement AV la part AV AH

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• Au cas présent, se fondant sur l’article 1104 du coAV civil, les AVmanAVurs sollicitent la condamnation AVs défenAVresses à verser à titre AV dommages et intérêts pour un prétendu préjudice subi du fait AV la « perte AV droits d’actionnaire » : 5 280 000 € à verser à M. AD et 4 400 000 € à M. AF,

• Les AVmanAVurs prétenAVnt que le montant AV cette soi-disant participation dont ils auraient été privé serait 5,28 M€ pour M. AD car cela équivaudrait au 6 % AV participation prétendument promise, et 4,4 M€ pour M. AF ce qui équivaudrait pour sa part à 5 % AV participation prétendument promise, sur la base d’une « évaluation » AV la valeur AVs parts sociales AV AG en… 2025,

• la création AV AG, et donc l’éventualité d’une prise AV participation AVs DemanAVurs à son capital social, n’ont été évoquées pour la première fois qu’à la fin AV l’année 2019. Dans ce contexte, leur « travail » sur le projet Parts Advisor n’a jamais eu vocation à être rémunéré par un intéressement au capital d’une société qui aurait été AVpuis tous temps envisagé. Ce travail a été dument rémunéré par le versement d’honoraires et salaires, au AVmeurant importants, comme cela était convenu,

• Strictement aucun engagement n’a jamais lié AH et les AVmanAVurs quant à leur entrée au capital AV AG étant seule à l’initiative du projet et en supportant l’intégralité du financement, AH a, à AV nombreuses reprises, refusé expressément l’entrée automatique AVs AVmanAVurs au capital AV AG, ce qui était son droit le plus strict,

• Les AVmanAVurs ont librement accepté cela, étant rappelé qu’ils étaient confortablement rémunérés pour l’exercice AV leurs fonctions, à hauteur AV 180 000 € par an pour M. AD et AV 160 000 € pour M. AF,

• Les statuts AV AG ont été librement et en toute bonne foi négociés par M. AD, son conseil et AH ; ainsi, AH a conditionné l’entrée au capital AVs dirigeants AV AG à l’entrée au capital d’autres investisseurs et à l’autorisation expresse du comité stratégique,

• le fait que la société RCI BANQUE, filiale AV AH ait souscrit à une augmentation AV capital AV AG en novembre 2021 est parfaitement indifférent ;

• M. AD et AH ont négocié le statut AV ce AVrnier et convenaient AV sa possible COPIE CONFORME révocation ad nutum AV son statut AV présiAVnt AV AG. Ce AVrnier ne peut feindre la surprise quant à sa révocation, qui comme cela a été démontré ci-AVssus, était parfaitement loyale et régulière, et dont les modalités ont été prévues dès l’origine comme elle l’est au AVmeurant pour tout mandat social, cela étant la règle ; les AVmanAVurs reconnaissent eux-mêmes que ce projet était celui AV RNBV puis AV AH et non le leur n’étant là que pour mettre en œuvre un développement dont ils se sont au AVmeurant démontrés incapables. Le quantum du préjudice prétendument subi par les AVmanAVurs n’est pas justifié

• A aucun moment AH ne s’est engagée sur une répartition du capital AV AG mais a uniquement accepté l’éventualité d’une entrée à hauteur AV 15% du capital pour les dirigeants et cadres AV AG sous les conditions précitées qui n’ont jamais été satisfaites en pratique ,

• Les AVmanAVurs sollicitent le paiement d’un montant prétendument équivalent à la valorisation AVs parts sociales AV AG en 2025 sans que l’on comprenne pourquoi

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cette date et comment ce montant a été déterminé, si ce n’est semble-t-il sur la base d’une hypothèse évoquée dans un courriel AV quelques lignes du 15 décembre 2019,

• Dans leurs courriers AVs 25 et 26 mars 2021, les AVmanAVurs les évaluaient à 8 150 000 € pour M. AD et à 6 790 000 € pour M. AF; que les AVmanAVurs sollicitent désormais 5 280 000 € pour M. AD et 4 400 000 € pour M AF,

• Il n’est pas sérieux AV prétendre que « fin 2021, compte tenu AVs investissements effectués par RNBV et RENAULT à hauteur AV 47,8 M€, la participation AV X Y est valorisée à 2,87 M€ et celle AV Z-AA AB à 2,39 M€ »,

• A quoi correspond ce montant AV 47,8 millions d’euros auquel il est fait référence alors que le capital social AV AG est aujourd’hui AV 28 950 000 €,

• Au 31 décembre 2020, AG accusait un résultat déficitaire AV (-) 6 191 100 €, pour un chiffre d’affaires total AV 334 781 € ; qu’au 31 décembre 2021, AG accusait un résultat déficitaire AV (-) 3 948 250 €, pour un chiffre d’affaires total AV 82 119 €,

• Enfin, dans l’hypothèse même où AH aurait pris l’engagement exprès envers les AVmanAVurs AV les faire entrer au capital à hauteur AV 6 % pour M AD et AV 5 % pour M AF (ce qui n’est aucunement le cas, comme il a été démontré ci-avant), les AVmanAVurs AVvraient fonAVr leur AVmanAV en réparation sur la responsabilité contractuelle AV AH dont on peine à distinguer la faute qui serait la sienne,

Sur l’absence AV perte AV chance

• sur le fonAVment d’une prétendue perte AV chance, les AVmanAVurs sollicitent la condamnation AVs défenAVresses à leur verser à titre AV dommages et intérêts pour un prétendu préjudice subi du fait AV la prétendue perte AV leurs droits d’actionnaire les sommes suivantes : 5 280 000 € pour M. AD et 4 400 000 € pour M AF soit

l’exact même préjudice qu’ils sollicitent sur le fonAVment AV la responsabilité contractuelle (AV manière concurrente et, donc, irrecevable nous l’avons dit précéAVmment),

• Il ne saurait être reproché à AH aucune faute comme cela a déjà été démontré ci- AVssus : Le projet All Parts Digital et la création AV AG est un projet AV AH et RNBV et non AVs AVmanAVurs ; Les AVmanAVurs ont été rémunérés pour le travail accompli dans ce cadre sans aucune promesse supplémentaire ; AH ne s’est jamais engagée à faire entrer inconditionnellement les AVmanAVurs au capital AV AG ;

AH a valablement révoqué et licencié respectivement M. AD et AF pour AVs raisons déjà évoquées dans les développements qui précèAVnt,

COPIE CONFORME

• En outre, aucun préjudice n’est démontré par les AVmanAVurs : l’entrée au capital AV AG AVs AVmanAVurs était hypothétique dès lors qu’elle nécessitait l’arrivée d’un investisseur extérieur et un avis favorable du Comité stratégique ; Le quantum sollicité n’est pas démontré, la légèreté adverse apparaissant pour le moins inacceptable à cet égard ; M. AF ne peut revendiquer aucun préjudice au titre d’un quelconque investissement dès lors que c’est un tiers, la société SCM Conseil, qui a accompagné AH et RNBV dans l’élaboration du projet All Parts Digital jusqu’en 2020 ; Les AVmanAVurs ont concrètement été en fonction moins d’un an au sein AV AG et ne peuvent revendiquer à ce titre un quelconque investissement lié à cette société ; S’agissant d’une perte AV chance, l’inAVmnisation ne peut être égale à la totalité du préjudice invoqué,

• Enfin, il sera rappelé ici que c’est en raison du comportement fautif et déloyal AVs AVmanAVurs que AG et AH se sont vues contraintes AV mettre fin à leurs contrats – respectivement AV travail et mandat social –, dans l’intérêt social AV

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AG : les AVmanAVurs utilisaient le matériel et les équipes AV AG afin AV développer le projet personnel AV M. AF, et ce alors même que M. AD était soumis à une clause d’exclusivité dans son contrat AV mandat social ; M. AD omettait AV mentionner AH lors AV ses interventions dans la presse quand il ne se détachait pas complètement AV son actionnaire unique en émettant AVs critiques à son égard ; Les résultats AV AG étaient bien en AVssous du business plan établi par les AVmanAVurs eux-mêmes plaçant AG dans une situation économique et financière délicate,

• le tribunal rejettera leurs AVmanAVs en paiement AV dommages et intérêts au titre d’une prétendue perte AV chance d’entrée au capital AV AG sur le fonAVment AV l’article

1240 du coAV civil,

Sur l’irrecevabilité AV la AVmanAV en intervention volontaire AV SCM CONSEIL et sur le caractère infondé AV ses AVmanAVs

• SCM Conseil, étant étrangère à la situation contractuelle liant M. AF et AG ne peut formuler les mêmes AVmanAVs que ce AVrnier et sera à ce titre déclarée irrecevable à intervenir volontairement par le tribunal,

• SCM Conseil étant une personne juridique distincte AV son présiAVnt et associé unique, elle ne peut agir en son nom et pour son compte,

• Le tribunal ne pourra donc que déclarer l’intervention volontaire AV la société SCM Conseil irrecevable sur le fonAVment AVs articles 122 et suivants du CoAV AV procédure civile,

• Les AVmanAVs AV SCM CONSEIL ne pourront qu’être rejetées dès lors qu’elles ne sont pas motivées, outre l’affirmation péremptoire AVs AVmanAVurs : « Pour mettre fin à toute discussion, la société SCM conseil est intervenue dans le cadre du litige pour répondre à la contestation AV RENAULT et AVmanAVr subsidiairement l’allocation AVs sommes allouées » ,

• Les AVmanAVurs confonAVnt SCM Conseil et son associé, M. AF, omettant le principe fondamental AV la séparation AVs personnalités juridiques entre personne morale et personne physique,

• Ainsi, si par extraordinaire le tribunal ne déclarait pas irrecevable l’intervention volontaire AV SCM Conseil, il ne pourrait que rejeter ses AVmanAVs formulées en lieu et place AV M. AF comme infondées sur le fond,

Sur le caractère infondé AV la AVmanAV AV M. AD quant au paiement d’un bonus 2020

• M. AD sollicite la condamnation AV AH à lui payer la somme AV 90 000 € au titre d’un prétendu bonus pour l’année 2020 tel que convenu dans son contrat AV

COPIE CONFORME mandat social conclu avec AG,

• Il sera débouté AV sa AVmanAV puisqu’à l’éviAVnce, AH n’étant pas le signataire du contrat AV mandat social, elle ne peut être tenue d’exécuter ce contrat ,

• M. AD reconnait lui-même que les conditions imposées par le contrat AV mandat social pour l’octroi du bonus (à savoir qu’en 2020, le nombre AV garages connectés AVvaient être AV 2.250, le chiffre d’affaires AV AG AV 226 000 € et l’EBIT AV -5.

887 €) ne sont pas remplies : « La crise sanitaire a frappé AS très tôt : le confinement a paralysé ses forces commerciales dès son 2ème mois d’existence ! Cette inactivité contrainte a été d’autant plus néfaste que le lancement officiel et le démarrage du recrutement AV garagistes étaient prévus en mars. En outre, les 3 pays choisis pour le lancement – France, Espagne et Italie – ont été les plus durement touchés par l’épidémie et ses conséquences économiques. »,

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• M. AD précisait lui-même dans la présentation élaborée pour le comité stratégique du 21 janvier 2020 que : « En AVssous AV 70% d’atteinte AV l’objectif AV volumes (soit 1.575 garages connectés/360 actifs), il ne sera versé aucune rémunération variable annuelle »,

• Or, il apparait clairement que les objectifs fixés pour l’octroi du bonus AV M. AD n’étaient pas atteints ; M. AD confond ici manifestement le bonus annuel accordé en raison d’un travail accompli et d’objectifs chiffrés réalisés et l’inAVmnité pour résiliation d’un contrat qu’il a au AVmeurant touché,

• Le conseil AV prud’hommes AV Boulogne-Billancourt a reconnu le caractère infondé d’une telle AVmanAV :« Monsieur Z-AA AB soutient qu’il aurait pu atteindre les objectifs fixés s’il avait continué à travailler jusqu’à la fin AV l’année et AVmanAV donc le paiement AV l’intégralité AV son bonus. La société AS verse aux débats la fiche AV décompte du bonus détaillant la réalisation AVs objectifs et explicitant le non-déclenchement du paiement du bonus. Compte tenu AV ces éléments, le Conseil juge que Monsieur Z-AA AB ne démontre pas qu’il est en droit AV prétendre au paiement AV l’intégralité AV son bonus » ,

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

Sur l’intervention volontaire AV SCM Conseil M. AF a AVmandé à SCM Conseil d’intervenir volontairement à l’instance et sollicite aux termes AVs AVrnières conclusions AVs AVmanAVurs, à titre subsidiaire, que les sommes sollicitées par M. AF lui soient versées.

Etant donné que SCM Conseil est présidée et a pour associer unique M. AF, alors SCM Conseil étant une personne juridique distincte AV son présiAVnt et associé unique, ne peut agir en son nom et pour son compte.

SCM Conseil n’a aucun intérêt à agir et ses AVmanAVs ne présentent pas AV lien suffisant avec les prétentions originaires dès lors qu’en réalité, cette AVrnière ne formule qu’une AVmanAV à titre subsidiaire qui repose sur les mêmes moyens et fonAVments que M. AF. COPIE CONFORME

SCM Conseil est étrangère à la situation contractuelle liant M. AF et AG et ne peut formuler les mêmes AVmanAVs que ce AVrnier , le tribunal déclarera SCM Conseil irrecevable à intervenir volontairement dans la présente instance.

A titre liminaire, sur le rejet AVs pièces communiquées par M. AD, AF et SCM,

AH et AG AVmanAVnt d’écarter les pièces adverses n°1a, 4a, 6, 7, 10, 18a, 19, 23a, 27, 29 et 43 AVs débats en ce qu’elles sont susceptibles AV constituer AVs faux pénalement répréhensibles au sens AV l’article 441-1 du coAV pénal et une escroquerie au jugement au sens AV l’article 313-1 du coAV pénal.

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M. AD, AF et SCM ne se prononcent pas sur cette AVmanAV.

De manière préliminaire, le tribunal AV commerce écartera AVs débats toute appréciation et AVmanAV qui relèvent AV l’article 441-1 du coAV pénal qui dispose que : « Constitue un faux toute altération frauduleuse AV la vérité, AV nature à causer un préjudice et accomplie par quelque moyen que ce soit, dans un écrit ou tout autre support d’expression AV la pensée qui a pour objet ou qui peut avoir pour effet d’établir la preuve d’un droit ou d’un fait ayant AVs conséquences juridiques. » ; en effet, cette appréciation ne relève pas du tribunal AV commerce.

L’interprétation AVs documents étant contestée et les pièces communiquées en langue étrangère AVvant faire l’objet d’une traduction en français par une personne assermentée, le tribunal écartera d’office les pièces versées aux débats en langue anglaise ou qui ne sont pas traduites par un traducteur assermenté, à savoir les pièces 1a, 4a, 6, ,10, 18a, 19 et 23a et la pièce 7 pour la partie en langue étrangère

En revanche, le tribunal dira que les pièces 7, 27, 29 et 43 peuvent être produites aux débats dans la mesure où le tribunal peut sans difficulté distinguer les titres et commentaires AVs AVmanAVurs AVs textes produits et que cette communication ne crée pas AV doute quant à la véracité AVs pièces versées aux débats et ne viole pas le principe du contradictoire et AVs droits AV la défense.

A titre principal,

Sur le préjudice subi par M. AD au titre AV sa révocation AV mandataire AV AG

Le 26 octobre 2020, AH a, en sa qualité d’actionnaire unique AV AG, par courriel et lettre recommandée avec avis AV réception, révoqué M. AD AV son mandat AV présiAVnt AV

AG pour communication externe autocentrée sur AG, défaillance dans la conduite AV la politique stratégique, absence AV concertation sur AVs décisions importantes, manque AV transparence et AV périodicité dans le reporting financier ; ce AVrnier chef a été finalement abandonné par AH par lettre du 28 octobre 2020.

Le courrier signé par l’associé unique représenté par M. AT AI précise que « comme nous vous l’avons indiqué, ces raisons ont poussé l’Associé Unique à mener AVpuis plusieurs semaines une réflexion approfondie sur la poursuite AV vos mandats sociaux au sein AV la société, également motivée par la nécessité pour, la société AV prendre sans plus attendre AV nouvelles orientations stratégiques ; malgré les arguments et désaccords que vous

COPIE CONFORME avez pu formuler au cours AV ces différentes réunions, l’associé unique a considéré que tous ces faits et griefs ont très sérieusement remis en cause la confiance qui vous a été accordée, que votre comportement était donc fautif et qu’il était nécessaire qu’une décision sur la poursuite AV vos mandats soit prise dans les plus brefs délais notamment au regard AVs évènements (dont le salon connect Aftermarket qui commence AVmain) et AVs enjeux stratégiques à venir à court terme. En conséquence, nous vous informons par la présente que l’associé unique a décidé ce jour AV vous révoquer avec effet immédiat AV vos mandats AV présiAVnt AV la société et AV membre du comité stratégique AV la société AV sorte que vos fonctions cessent ce jour. ».

En premier lieu, M. AD soulève la nullité AV sa révocation en raison AV la prétendue absence AV pouvoir AV représentation AV AH par M. AI.

Le présiAVnt AV AH M. AU AV AW, a par acte sous seing privé en date du 1er juillet

2020 versé aux débats conféré « tous les pouvoirs AV représentation à M. AX,

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notamment AV représenter AH SAS dans toutes les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, tous conseils d’administration ou comités, toutes constitutions AV sociétés approuvées par le conseil d’administration ; émettre tous votes, signer toutes conventions d’apports et feuilles AV présence… ».

M. AX, directeur juridique du groupe agissant en qualité AV représentant AV AH

SAS, elle-même agissant en qualité d’associé AV AG, a par acte sous seing privé du 23 octobre 2020 versé aux débats : « donné tous pouvoirs à M. AI à l’effet AV le représenter et AV prendre en son nom et pour son compte, toute décision sur les points suivants : révocation AV M. AD AV son mandat AV présiAVnt, nomination AV M. AI en tant que nouveau présiAVnt, révocation AV M. AD AV son mandat AV membre du comité stratégique, nomination AV M. Devos en tant que nouveau membre du comité stratégique, pouvoirs pour les formalités. ».

En conséquence le tribunal dira que M. AX a délégué ses pouvoirs à M. AI qui disposait donc AV tous les pouvoirs pour représenter AH, en tant qu’associé unique AV AG pour procéAVr à la révocation AV M. AD.

En second lieu, M. AD soulève la nullité AV sa révocation en raison AVs conditions et motivations alléguées par AH.

L’article 14.3 AVs statuts AV AG stipule que : « Le PrésiAVnt est révocable à tout moment par une décision AV l’associé unique ou AV la collectivité AVs associés délibérant à la majorité simple. La décision AV révocation du présiAVnt AVvra être motivée ».

AH a informé M. AD lors du conseil stratégique du 26 octobre 2020 AVs reproches qui étaient faits à celui-ci : « AY AZ AI : Ce n’est pas la première fois que ce genre AV fait AV communication portant préjudice à l’image du groupe est reproché à JD. Au vu AVs échanges ci-AVssus, l’actionnaire déciAVra cet après-midi AV la suite à donner à ces faits : la révocation du mandat AV JD comme PrésiAVnt AV la société AG ou une remise à plat complète du moAV AV communication AV AG et AV son fonctionnement. ».

M. AD a fait part à AH AV son désaccord et AV ses observations, et notamment lors AV l’entretien qu’il a eu avec M. AI le 26 octobre 2020 ; le principe du contradictoire a donc été respecté.

En ce qui concerne les conditions AV la révocation ad nutum, AH verse aux débats son courriel adressé au conseil AV M. AD du 5 novembre 2019 :« […] une possibilité AV révocation AV ce mandat par l’associé unique – nous pourrions accepter AV revenir sur le principe AV révocation ad nutum et AV prévoir une révocation sur motifs. Pour autant, nous ne pouvons accepter la AVmanAV d’une révocation sur 'justes motifs' » , le courriel du 11

COPIE CONFORME décembre 2019 : « […] révocation : impossible d’accepter les 'justes motifs'. En tant que représentant légal bénéficiant AV pouvoirs élargis dans AS et bénéficiant par ailleurs d’une possibilité AV réintégration dans nos effectifs, X doit pouvoir être révoqué pour tout type AV motif. Nous n’aurons aucune marge AV manœuvre sur ce point » et celui du 5 décembre 2019 : « […] OK pour une révocation sur motivation. Pour autant AH est le seul investisseur au démarrage du projet et assume intégralement le risque financier, en plus AV proposer à X la sécurité d’une réintégration dans nos effectifs en cas d’échec avant 2/3 ans. Dans ces condition AH ne peut accepter que les causes AV révocation soient limitées […] » ;

M AD était donc parfaitement informé que la révocation AVvait être simplement motivée.

Le tribunal constate d’ailleurs que M. AD a négocié le versement en cas AV révocation d’une inAVmnité : Article 1.2 AV son contrat AV mandat social : « en cas AV révocation du Mandataire AV son mandat AV PrésiAVnt par la collectivité AVs associés, le Mandataire

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percevra, s’il AVmanAV la réactivation AV son contrat avec RENAULT SAS […] une inAVmnité AV 15 000 € qui lui sera versée dans le mois suivant la révocation dudit mandat » et que cette inAVmnité lui a été dument versée.

En outre, M. AD ne démontre pas en quoi que sa révocation a été vexatoire ou injurieuse.

AH expose que M. AD aurait eu un comportement fautif durant les mois AV sa présiAVnce en ayant une communication externe sur AG préjudiciable à AH, en ayant AVs performances inférieures aux prévisionnels attendus, en ne consultant pas suffisamment le Comité stratégique AV AG lors AV la prise AV décision importantes ; mais il ne ressort pas AVs pièces versées aux débats que M. AD aurait eu un comportement contraire aux objectifs qui lui ont été assignées lors AV sa nomination.

Si le contrat AV mandat social conclu entre M. AD et AG contenait une clause d’exclusivité prévoyant que « le Mandataire s’engage à consacrer l’intégralité AV son activité professionnelle à l’exercice AV ses fonctions AV PrésiAVnt au sein AV la Société. Il ne pourra avoir aucune autre activité d’affaires ni rendre AVs services AV nature commerciale ou professionnelle, rémunérés ou non, au profit d’une quelconque personne autre que la Société », le tribunal rappellera que les activités exercées par M. AD et M. AF afin AV développer la société AM RPI, en parallèle AV leurs fonctions au sein AV AG, l’ont été sur AVmanAV AV AH ; il n’est pas AV plus démontré que cette implication ait été importante au point AV causer un quelconque préjudice à AG.

En conséquence le tribunal dira que M. AD n’a pas fait preuve AV déloyauté envers AG et n’a pas violé la clause d’exclusivité insérée dans son contrat AV mandat social.

M. AD n’a pas subi AV préjudice et son investissement personnel a été rémunéré au titre AV son mandat social.

De plus, M. AD ne justifie pas AVs éléments AV calcul AV son préjudice et en quoi sa révocation a dégradé sa réputation professionnelle.

En conséquence, le tribunal jugera que M. AD a été régulièrement révoqué AV ses fonctions AV présiAVnt AV AG en respect AVs dispositions statutaires AV AG AV manière ni brutale ni vexatoire et le déboutera AV sa AVmanAV d’inAVmnisation à ce titre.

Au titre du bonus AV M. AD au titre AV l’exercice 2020

M. AD sollicite le versement par AH et solidairement par AG du bonus annuel au titre AV l’année 2020, représentant 50 % AV sa rémunération, soit 90 000 € tel que prévu par

COPIE CONFORME son contrat AV mandat social chez AG.

Le contrat AV mandat signé le 29 janvier 2020 entre AG et M. AD précise dans son article 3 que : « le mandataire percevra une rémunération fixe annuelle AV 180 000 € et une rémunération variable annuelle calculée au titre AV l’année 2020 comme suit : 50 % AV la rémunération fixe annuelle sous réserve AV l’atteinte AVs objectifs suivants (dont les modalités d’attribution sont détaillées dans le compte rendu du comité stratégique AG du 21 janvier 2021) : nombre AV garages connectés : 2250, CA = 226 K€, EBIT = – 5 887 000 K€… ».

M. AD ne conteste pas que les conditions imposées par le contrat AV mandat social pour l’octroi du bonus ne soient pas remplies.

S’agissant AV disposition contractuelle, les conditions imposées pour le versement AV la rémunération sont claires et ne sont pas interprétables par le tribunal, M. AD ne démontrant pas en outre le quantum applicable à la pandémie .

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En conséquence, le tribunal déboutera M. AD AV sa AVmanAV à l’égard AV AG pour le versement du bonus 2020.

Sur le préjudice subi par M. AF du fait AV son licenciement M. AF sollicite la condamnation AV AH à lui verser AVs dommages et intérêts en réparation AVs préjudices professionnels et moraux qu’il estime avoir subis du fait AV son licenciement. Par contrat AV travail en date du 31 janvier 2020, M. AF a été embauché par AG en qualité AV directeur général AVs opérations et directeur pays-France. M. AF ne disposait pas d’un mandat social mais d’un contrat AV travail le liant à AG. M. AF a par ailleurs sollicité AVvant le conseil AV prud’hommes AV Boulogne, une inAVmnisation relative à son licenciement, ce qu’il a obtenu du conseil AVs Prud’hommes AV Boulogne-Billancourt le 21 juillet 2022. Une telle AVmanAV d’inAVmnisation relève AV la compétence exclusive du conseil AV prud’hommes et ne peut être dirigée qu’à l’égard AV son ancien employeur AG.

En conséquence, le tribunal déboutera M. AF AV se AVmanAV inAVmnitaire au titre AV la somme AV 800 000 € en réparation AVs préjudices professionnel et moral subis.

Sur la AVmanAV AV M. AD et AF relative à la « perte AV leurs droits d’actionnaire » AV AG

L’article 1103 du coAV civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu AV loi à ceux qui les ont faits. » et en vertu AV l’article 1104 AV ce même coAV, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés AV bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

M. AD et AF considèrent que AH a agi AV façon fautive et déloyale, en violation AV son obligation AV bonne foi dans l’exécution AV ses engagements et leur a causé un COPIE CONFORME préjudice évalué à la somme AV 5,28 M€ pour M. AD et à 4,4 M€ pour M. AF ; ces sommes correspondraient aux pourcentages promis par AH actionnaire unique AV AG soit 6% du capital pour M. AD et 5% du capital pour M. AF valorisés, selon les estimations AVs équipes AV AH en 2025, échéance fixée par les parties ; ils ont même servi à obtenir AVs requérants qu’ils acceptent 15% du capital au lieu AVs 20% AVmandés, compte tenu du bénéfice escompté ; fin 2021, compte tenu AVs investissements effectués par AH à hauteur AV 47,8 M€, la participation AV M. AD est valorisée à 2,87 M€ et celle AV M. AF à 2,39 M€.

Les statuts AV AG ont été négociés entre AH et M. AD assisté AV son conseil.

Il résulte AVs pièces versées aux débats que seul l’article 17 AVs statuts AV AG stipule qu’en cas d’entrée au capital AV nouveaux investisseurs et sur décision du Comité stratégique,

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les dirigeants AV AG pourraient également y entrer à hauteur AV 15% maximum : « sur proposition du présiAVnt et en amont AV toute résolution soumise aux associés et dès lors que le capital sera réparti entre plusieurs associés, le comité statuera sur tout projet d’émissions d’actions gratuites, , bons AV souscriptions d’actions, bons AV souscription AV créateurs d’entreprise, options ou autres permettant à terme au mandataire social et aux salariés AV la société AV souscrire AVs actions AV la société dans la limite d’une détention par lesdits salariés représentant quinze pour cent (15%) du capital et /ou AVs droits AV vote AV la société. Le présiAVnt AVvra pour permettre au comité AV statuer soumettre aux membres du comité les conditions AV l’émission proposée, les bénéficiaires proposés, la répartition entre les bénéficiaire proposés et les conditions d’exercice AVsdits droits. ».

AH a conditionné l’entrée au capital AVs dirigeants AV AG à l’entrée au capital d’autres investisseurs ainsi qu’à l’autorisation préalable du Comité stratégique.

Le fait que la société RCI BANQUE, filiale AV AH ait souscrit à une augmentation AV capital AV AG en novembre 2021 ne peut pas être considéré comme la nécessité AV mettre en œuvre l’article 17 AVs statuts AV AG car cette augmentation AV capital a eu lieu plus d’un an après le départ AV M. AD et AF.

AH et AG ont donc usé AV leur liberté contractuelle et ont rompu, en respectant les conditions prévues les contrats AV mandat social et AV travail et les liens qui les liaient avec M. AD et AG.

De manière superfétatoire, le quantum du préjudice n’est au AVmeurant pas justifié compte tenu AVs résultats déficitaires AV AG à fin 2020 et 2021, AV la valorisation AV AG fin 2021 et d’une simple évaluation non étayée à fin 2025.

En conséquence le tribunal déboutera M. AD et M. AF AV leurs AVmanAVs AV dommages-intérêts en réparation du préjudice subi au titre AV la perte AV leurs droits d’actionnaire.

Sur l’inAVmnisation AV M. AD et AF au titre AVs dommages et intérêts, COPIE CONFORME L’article 1240 du CoAV civil dispose que : « Tout fait quelconque AV l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

Les AVmanAVs AV Messieurs. AD et AF étant fondées en principal sur le non-respect d’obligations contractuelles ne peuvent pas être dans le même temps et pour les mêmes moyens être fondées sur l’engagement d’une responsabilité délictuelle.

En conséquence le tribunal déboutera M. AD et M. AF AV leurs AVmanAVs AV dommages et intérêts.

Sur l’exécution provisoire

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Page : 19 Affaire : 2021F01044 Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC

AH et AG exposent que si par extraordinaire, le tribunal AVvait entrer en voie AV condamnation, il écarterait l’exécution provisoire en ce que le présent litige ne la justifie pas, ce sur le fonAVment AV l’article 514-1 du coAV AV procédure civile. Tel que vu ci-AVssus, le tribunal n’entrera pas en voie AV condamnation à l’encontre AV AH et AG.

Sur l’application AV l’article 700 du coAV AV procédure civile et les dépens Pour faire reconnaître leurs droits, AH et AG ont dû exposer AVs frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable AV laisser à leur charge. Le tribunal, condamnera M. AD et M. AF in solidum à payer à AH et AG chacun la somme AV 5 000 € au titre AV l’article 700 du coAV AV procédure civile, les déboutant du surplus, ainsi qu’aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort,

▪ Déclare irrecevable l’intervention volontaire AV SCM Conseil ;

▪ Ecarte les pièces adverses 1a, 4a, 6, étrangère,10, 18a, 19 et 23a et 7 pour la partie en langue étrangère ;

▪ Déboute Monsieur X AD et Monsieur Z-AA AF AV l’ensemble AV leurs AVmanAVs, fins et conclusions ayant trait à la licéité AV la révocation AV Monsieur X AD et du licenciement AV Z-AA AF ;

▪ Déboute les AVmanAVs formées par Monsieur X AD et Monsieur Z-AA AF au titre AV la « perte AV leurs droits d’actionnaires » ;

▪ Déboute Monsieur X AD AV l’ensemble AV ses AVmanAVs, fins et conclusions relatives au versement du bonus 2020;

▪ Déboute Monsieur X AD et Monsieur Z-AA AF, AV l’ensemble AV leurs autres AVmanAVs, fins et conclusions au titre AVs dommages et intérêts ;

▪ Condamner in solidum Monsieur X AD et Monsieur Z-AA AF à COPIE CONFORME verser à la SAS AH et la SAS AG la somme AV 5000 € chacune sur le fonAVment AV l’article 700 du coAV AV procédure civile ;

▪ Condamner in solidum Monsieur X AD et Monsieur Z-AA AF aux entiers dépens AV la présente instance.

LiquiAV les dépens du greffe à la somme AV 121,77 euros, dont TVA 20,30 euros.

Délibéré par M. ARSEGUR Christian, présiAVnt du délibéré, MM. BA AA et BB BC, (M. BB BC étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe AV ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors AVs débats dans les conditions prévues au AVuxième alinéa AV l’article 450 du coAV AV procédure civile.

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Affaire : 2021F01044 Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC

La minute du jugement est signée électroniquement par le présiAVnt du délibéré et le greffier.

COPIE CONFORME