REPUBLIQUE FRANCAISE Copie exécutoire : TREHET
AVOCATS ASSOCIES AARPI
Copie aux demandeurs : 2 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défendeurs : 2
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
9 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 29/01/2024 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2022035023
2
ENTRE: SAS LE MANUSCRIT, dont le siège social est […] – RCS B
432 391 548*
Partie demanderesse: assistée de l’AARPI KADRAN AVOCATS, agissant par M^e David REINGEWIRTZ Avocat (RPJ067183) et comparant par le cabinet TREHET AVOCATS
ASSOCIES AARPI (J119)
ET: SAS STORYLAB, dont le siège social est situé 1/3 rue d’Enghien 75010 Paris – RCS B
520 247 362 X,Partie défenderesse: assistée de la SELARL DENIGOT – SAMSON agissant par M^e Renaud X Avocat au barreau de Nantes et comparant par la SCP GAUDIN, JUNQUA-LAMARQUE & CALONI; agissant par M^e Aurore FAROIGI,
Avocat (RPJ119084)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS : LE MANUSCRIT et STORY LAB sont des SAS spécialisées dans l’édition de toute œuvre. Le 21 septembre 2015, après avoir signé une LOI en date du 31 juillet 2015, LE MANUSCRIT donnait en location gérance à STORY LAB son fonds de commerce d’édition d’œuvre, pour la période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2020, STORY LAB pouvant le résilier à l’issue
d’une période de 2 ans.. A la même date, LE MANUSCRIT et STORY LAB signaient un protocole d’accord et une promesse de cession du fonds de commerce sans que STORY LAB soit liée par un engagement d’acquérir.. Par LRAR du 4 mars 2019, STORY LAB exprimait à LE MANUSCRIT son souhait de lever.
l’option d’achat du fonds avant la fin du mois. Par LRAR du 18 mars 2019, LE MANUSCRIT rétractait sa promesse en raison de violations graves de STORY LAB dans sa gestion du contrat de location gérance.. Le 6 juin 2019, STORY LAB envoyait à LE MANUSCRIT un projet de cession de valeur 1 euro estimant que LE MANUSCRIT restait redevable de la somme de 155 206,36 euros au titre de droits d’auteurs que LE MANUSCRIT n’aurait pas payé avant la conclusion du contrat de location gérance. Entre le 6 juin 2019 et le 27 septembre 2019, les parties échangeaient sur leurs désaccords quant à la levée effective d’achat. Le 25 novembre 2019, LE MANUSCRIT assignait STORY LAB en référé au tribunal de céans. Par ordonnance de référé du 20 juillet 2020, LE MANUSCRIT était débouté de sa demande de voir provisoirement séquestrer le montant du prix de cession, ce dernier n’étant pas chiffré.
A б

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024 N° RG: 2022035023 9 EME CHAMBRE PAGE 2
LE MANUSCRIT considérant que STORY LAB continuait à exploiter le fonds sans droit ni titre et que la vente n’avait pas eu lieu, LE MANUSCRIT a saisi le tribunal de céans.
Ainsi est né le litige.
LA PROCEDURE:
Par assignation en date du 8 juillet 2022, remise à l’étude de l’huissier, puis par conclusions transmises le 23 octobre 2023, LE MANUSCRIT demande dans le dernier état de ses prétentions au tribunal de : A titre principal, ORDONNER la restitution du fonds de commerce « Le Manuscrit », par Storylab, à
.
Le Manuscrit ;
ORDONNER que cette restitution soit accompagnée de la remise des moyens
..
d’accès ou (identifiants) et de gestion du site Internet « lemanuscrit.fr »;
ASSORTIR cette injonction d’une astreinte de 1.000 euros par jour de retard à
•
compter de la signification de la décision à intervenir.; FAIRE INJONCTION à Storylab de communiquer ses ventes réalisées au titre de
•
l’exploitation du fonds de commerce de la société Le Manuscrit pour la période du 1er janvier 2018 au 31 juillet 2020 ;
FAIRE INJONCTION à Storylab de communiquer ses ventes réalisées au titre de
.
l’exploitation du fonds de commerce de Le Manuscrit pour la période du 31 juillet. 2020 à la date du jugement à intervenir ; A titre subsidiaire,
CONDAMNER Storylab à régler à Le Manuscrit une somme de 60.000 euros à titre de prix de cession du fonds de commerce, outre les intérêts de retard au taux légal à compter du 1er octobre 2019 dont il sera ordonné l’anatocisme; En tout état de cause,
DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir
CONDAMNER Storylab à régler à Le Manuscrit une somme de 9.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.
- Par conclusions transmises le 24 novembre 2023, STORY LAB demande dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de : Vu les articles 1124, 1583 et 1591 du Code civil, Juger que STORYLAB a valablement levé la promesse unilatérale d’achat que lui avait consentie LE MANUSCRIT pour la cession de son fonds de commerce et a versé le prix de cession entre les mains de LE MANUSCRIT ; En conséquence, juger que la vente du fonds de commerce de LE MANUSCRIT à
•
la STORYLAB est parfaite et débouter LE MANUSCRIT de l’intégralité de ses demandes ;
Condamner LE MANUSCRIT à verser à STORYLAB la somme de 10.000,00 € en vertu des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens;
L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt de conclusions; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou par échange électronique en respectant le contradictoire.
A l’audience publique du 23 juin 2023, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire, en application des articles 861 et suivants du CPC.
Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience dudit juge le 8 décembre 2023, à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.
д

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
N° RG: 2022035023 JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024
PAGE 3 9 EME CHAMBRE
A ladite audience, les conclusions respectives des parties ont été régularisées. Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 29 janvier 2024, dans les conditions prévues au 2° alinéa de l’article 450 du
CPC.
LES MOYENS DES PARTIES : Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455
CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante.
A l’appui de ses demandes, LE MANUSCRIT fait valoir que, dans la limite de temps du 30 septembre 2020 minuit,
- STORY LAB n’a pas formulé de façon claire et explicite sa volonté d’acquérir le fonds dans sa lettre du 4 mars 2019; STORY LAB ne souhaitait qu’une discussion sur le sujet ;
-· La rétractation de LE MANUSCRIT du 18 mars 2019 signifiait qu’elle ne souhaitait pas négocier un prix qui avait été convenu; Elle éteignait toute subséquente levée d’option ;
-Il n’y a pas eu accord sur le prix de la part de STORY LAB car cette dernière lui a transmis un chèque de 1 euro au lieu du prix de cession de 60 000 euros; STORY LAB ne justifie en rien des droits d’auteur restant à payer, dont la redevabilité n’est pas de plus établie par STORY LAB de façon certaine ; les comptes sociaux, après la prise en location gérance, ne montrent aucune provision de dette à ce titre ; Si cette dette avait été réelle, STORY LAB
n’aurait jamais raisonnablement pris ce fonds en location gérance;
En conséquence :
-LE MANUSCRIT sollicite la restitution du fonds ainsi que du domaine le manuscrit.fr ;
-STORY LAB doit payer les redevances dues entre le 1er janvier 2018 et le 31 juillet 2020,
l’obligeant à dévoiler les chiffres de ses ventes et une indemnité d’occupation après cette date;
Pour sa défense, STORY LAB soutient que : La levé d’option a été effective à travers sa lettre du 4 mars 2019 puis du 6 juin 2019, en adressant le projet d’acte de cession et en sommant LE MANUSCRIT de le signer par LRAR et par huissier ;
- Avant 2016, une rétractation avant une levée d’option était possible et rendait toute levée ultérieure impossible, les parties n’étant manifestement pas d’accord; l’article 1124 du Code civil y a mis fin et la jurisprudence a alors évolué dans ce sens ; En l’espèce, la rétractation de
LE MANUSCRIT n’était pas permise et la vente est parfaite ; LE MANUSCRIT affirme faussement que le prix de cession de 1 euro, qui lui était réglé par STORY LAB est la preuve que celle-ci ne respecte pas les termes de la promesse ; l’article 6 montre bien que le prix n’était pas fixé définitivement mais était déterminable;
-LE MANUSCRIT avait parfaite connaissance des sommes dues depuis la signature de la location gérance et ne peut feindre de les ignorer; Il était convenu que STORY LAB paierait les arriérés de droits d’auteur mais les refacturerait à LE MANUSCRIT, en déduction des redevances;
-LE MANUSCRIT échouant avec sa rétractation utilise l’argument du prix pour refuser.de vendre ce qu’elle ne peut pas faire :
-STORY LAB n’avait pas à inclure des provisions dans ses comptes ;
да

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024 N° RG: 2022035023 9 EME CHAMBRE PAGE 4
SUR CE:
Attendu que, selon l’article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable à la date du litige, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi;
Attendu que, selon l’article 1353 du code civil dans sa nouvelle rédaction applicable au cas d’espèce, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Sur la cession du fonds de commerce
Attendu qu’en date du 21 septembre 2015, LE MANUSCRIT donnait en location gérance à STORY LAB son fonds de commerce d’édition d’œuvre, pour la période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2020; que concomitamment, LE MANUSCRIT et STORY LAB signaient un protocole d’accord et une promesse de cession du fonds de commerce, objet de la location gérance;
Attendu que par LRAR du 4 mars 2019, STORY LAB écrivait à LE MANUSCRIT « souhaiter engager la levée de la promesse et envisager sa réalisation dans les termes définis »; que néanmoins STORY LAB ajoutait qu’il s’agissait « d’un premier échange sur la situation du fonds. et les modalités de son acquisition »; que le tribunal relève que le chiffre en euros du prix d’achat, résultant de l’application par STORY LAB des conditions de calcul définies à l’article 5 de la promesse, n’était pas indiqué dans la lettre ; qu’à ce titre, STORY LAB souhaitait en discuter avec LE MANUSCRIT: que cette lettre ne constituait pas encore un engagement ferme d’acquérir tant que le prix n’aurait pas été fixé ou discuté avec LE MANUSCRIT ;
Attendu que le 18 mars 2019, LE MANUSCRIT écrivait à STORY LAB qu’il n’y avait pas lieu à avoir un échange sur la levée dans la mesure où, en raison des manquements graves et répétés de STORY LAB dans sa gestion de la location gérance, elle entendait se rétracter de sa promesse de cession; que ces manquements allégués ne sont pas prouvés par. LE MANUSCRIT ; que la promesse de cession ne comportait aucune condition suspensive relative à la façon dont STORY LAB gérait la location du fonds avant la cession; que seulement était imposé un délai de 2 ans d’exploitation avant que STORY LAB puisse acquérir le fonds et cela pendant une période de 5 ans ; que l’intention des parties, constamment recherchée dans la jurisprudence, était bien une promesse irrévocable pour LE MANUSCRIT de céder à STORY LAB, comme indiqué au préambule de l’acte, et une possibilité pour STORY LAB d’acquérir ou de ne pas acquérir le fonds; que LE MANUSCRIT était alors mal fondée à se rétracter pour ne pas réaliser la vente ;
Attendu que par lettre du 22 juillet 2019, STORY LAB réaffirmait à LE MANUSCRIT que la levée de la promesse avait été effective à compter de sa lettre du 4 mars 2019 et qu’elle lui. avait adressé un projet de cession en date du 6 juin 2019;
Attendu que ce projet de cession indiquait un prix d’achat de 1 euro, jamais encore mentionné dans la lettre de levée ou dans les discussions antérieures entre les parties: que STORY LAB expliquait avoir fait application des conditions de la promesse, retirant de la somme nominale de 60 000 euros « les sommes acquittées pris en charge par STORY LAB imputables à LE MANUSCRIT » au titre des droits d’auteur; qu’en l’espèce, les dettes aux auteurs fin 2015 étaient de 242 176,90 euros, que STORY LAB avait réglé la somme de 86 916,44 euros, que le solde de la dette à retrancher du prix principal de cession de 60 000 euros était alors de 155 260,36 euros ; qu’outre le fait que le calcul conduisait à un prix négatif, STORY LAB: ramenait unilatéralement le prix de cession à 1 euro;
of

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
N° RG: 2022035023 JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024
PAGE 5 9 EME CHAMBRE
Attendu que STORY LAB indiquait que LE MANUSCRIT était parfaitement au courant de cette dette de 242 176,90 euros à la signature; que sa pièce 9 aurait été la liste des dettes de droit d’auteur qui aurait été annexée à la promesse de cession; que cette pièce n’est ni titrée ni signée ni certifiée; que LE MANUSCRIT la contestait ; que STORY LAB ne démontrait pas
l’existence de ces dettes par la présentation de ses bilans, prétendant à tort qu’elles n’y avaient pas à être inscrites; que d’autre part, STORY LAB n’apporte aucune preuve ni sur l’objet, ni sur le paiement de la somme de 86 916,44 euros, que LE MANUSCRIT contestait également : que ce projet de cession démontrait alors un désaccord sur le prix entre les parties;
Attendu que selon les articles 1583 et 1591 du Code civil, une vente est parfaite s’il y a accord sur la chose et le prix; que manifestement, les éléments rentrant dans le calcul du prix n’étaient pas établis dans la promesse et que la lettre du 4 mars 2019 ne reposait pas sur un accord. sur le prix que la levée d’option était alors nulle;
Attendu que la cession n’avait alors pas lieu; que la location gérance prenait fin le 30 septembre 2020;
Le tribunal ordonnera la restitution du fonds de commerce « Le Manuscrit », par STORY LAB
à LE MANUSCRIT, tel que défini dans le contrat de location gérance sous astreinte de 400 euros par jour de retard à compter du 30ème jour suivant la signification du jugement à intervenir, et ce pendant une période de 90 jours à l’issue de laquelle il sera fait de nouveau droit en cas de non-exécution, disant par ailleurs que le juge d’exécution sera chargé de liquider l’astreinte, déboutant pour le surplus;
Sur les redevances Attendu que les redevances dues par STORY LAB à LE MANUSCRIT étaient calculées à partir des prix de vente selon l’article 24 du contrat de location gérance ; que LE MANUSCRIT était bien fondé à en avoir connaissance de la part de STORY LAB ;
Le tribunal enjoindra STORY LAB de communiquer à LE MANUSCRIT ses ventes réalisées au titre de l’exploitation du fonds de commerce pour la période du 1er janvier 2018 au 31 juillet
2020 ;
Attendu que STORY LAB continuait à exploiter le fonds après la fin de la location gérance, ce qui n’est pas contesté; que le tribunal dira que la cession n’avait pas eu lieu; que LE MANUSCRIT était bien fondé à avoir connaissance des chiffres d’affaires alors réalisés ;
Le tribunal enjoindra STORY LAB de communiquer à LE MANUSCRIT ses ventes réalisées au titre de l’exploitation du fonds de commerce de Le Manuscrit pour la période du 31 juillet
2020 à la date du jugement à intervenir ;
Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile Attendu que LE MANUSCRIT a dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de lui faire supporter; qu’il convient donc de condamner STORY LAB à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour
le surplus ;
Qu’il y a lieu, corrélativement de débouter STORY LAB de sa propre demande à ce titre ;
J

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024 N° RG: 2022035023 9 EME CHAMBRE PAGE 6
Sur les dépens
Attendu que STORY LAB succombe, STORY LAB sera, dès lors, condamnée aux dépens;
Sur l’exécution provisoire
Attendu que pour les instances introduites depuis le 01/01/2020, l’article 514CPC énonce que les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre de provision qu’il ne sera pas statué sur cette demande ;
Sur les autres demandes
Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :
Ordonne la restitution du fonds de commerce « Le Manuscrit », par la SAS STORYLAB
•
à la SAS LE MANUSCRIT, tel que défini dans le contrat de location gérance, sous astreinte de 400 euros par jour de retard à compter du 30ème jour suivant la signification du présent jugement et ce pendant une période de 90 jours à l’issue de laquelle il sera fait de nouveau droit en cas de non-exécution, disant par ailleurs que le juge
d’exécution sera chargé de liquider l’astreinte ;
Enjoint la SAS STORYLAB de communiquer à la SAS LE MANUSCRIT ses ventes
. réalisées au titre de l’exploitation du fonds de commerce pour la période du 1er janvier
2018 au 31 juillet 2020 ;
Enjoint la SAS STORYLAB de communiquer à la SAS LE MANUSCRIT ses ventes réalisées au titre de l’exploitation du fonds de commerce de la société « Le Manuscrit '> pour la période du 31 juillet 2020 à la date du présent jugement;
Condamne la SAS STORYLAB à payer à la SAS LE MANUSCRIT la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,
•
Condamne la SAS STORYLAB aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le
• greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 8 décembre 2023, en audience publique, devant M. Y Z, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. AA AB, M. Y Z et M. AA AC. Délibéré le 15 décembre 2023 par les mêmes juges.
ofJ

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
N° RG: 2022035023 JUGEMENT DU LUNDI 29/01/2024
PAGE 7 9 EME CHAMBRE
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AA AB, président du délibéré et par Mme
Thérèse Thierry, greffier.
Le président Le greffier
^FrFly А