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LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE
·SAS à associé unique MONTESSOR!
DIFFUSION
-M. X Y (tenu d’exécuter le plan)
-M. Z AA (tenu d’exécuter le plan) AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Copies:
-TPG
-SELARL FHBX en la personne de Me
AF Bourbouloux TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
-SELAFA MJA en la personne de M^e AG AH
-Parquet
14EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 16/02/2024
Par sa mise à disposition au greffe 8001 RG 2023074296
PC P202302719
SAS à associé unique AC DIFFUSION, dont le siège social est […] (RCS Créteil 888 405 800)
PLAN DE REDRESSEMENT
- ASSOCIATION INSTITUT SUPERIEUR AB AC, représentant légal de ladite société, elle-même représentée par son président M. X Y, demeurant […], présent, assisté du Cabinet GIBSON, DUNN CRUTCHER LLP avocats représenté par M^e Jean-Pierre Fargues, avocat (J015), présent.
- M^me AD AE, demeurant […], directrice générale de l’ASSOCIATION INSTITUT SUPERIEUR AB AC, présente.
- SELARL FHBX en la personne de M^e AF Bourbouloux, […], administrateur judiciaire, présente.
- SELAFA MJA en la personne de M^e AG AH, […], mandataire judiciaire, présente.
- INSTITUT DE GESTION SOCIALE, dont le siège social est 1 rue Jacques Bingen
75017 Paris, tiers, représentée par son président M. Z de AA, demeurant 50 rue d’Anjou 75008 Paris, assisté de M^es Laurent Cotret et Tom Louis avocats (P438), présents.
FAITS ET PROCEDURE
Par jugement du 05 octobre 2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements de la SASU AC DIFFUSION, ci-après «< MD », dont le siège social est […] (RCS 888 405 800), avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 6 avril 2024, et a désigné :
• M. Charles-Henri LE CHEVALIER en qualité de juge-commissaire,
• La SELARL FHBX, prise en la personne de M^e AF BOURBOULOUX en qualité d’administrateur judiciaire,
La SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AG LELOUP-THOMAS, en qualité de mandataire judiciaire.
MD, créée en 2020, abrite des projets de développements de la sphère Maria Montessori. A ce titre, MD portait des projets de crèches à Versailles, Noisy-AJ-Sec et Montreuil. L’INSTITUT SUPERIEUR AB AC, ci-après « ISSM »>, dont MD est l’une des filiales, est le seul centre de formation en France agréé par l’Association Montessori
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International (AMI), basée aux Pays-Bas, pour dispenser des formations d’éducateurs et d’assistants Montessori. AJs 3 centres forment entre 60 et 70 personnes par an et l’école
d’application accueille 130 enfants.
L’organigramme de l’ISMM et de ses filiales peut être présenté comme suit:
Organigramme
AI AJ AK AL M AM
4576 4596
Monso
100% 30%
BAS EN AU 343 SCI Ancone SCIRO M AN nort Manteson
AJgende
^Act Ermes operationtheres Li merons ^{CCI e Detention}
A l’ouverture de la procédure, MD, dont le président était ISMM, elle-même représentée par M. X AO, n’employait pas de salarié.
AJs comptes de résultats clos aux 31 août 2021, 2022 et 2023, font apparaître :
31/08/2023- En k€uros 31/08/2021 31/08/2022 prov.
Chiffre d’affaires net 11 k€ 11 k€ 11 k€
Résultat d’exploitation (13) k€ (14) k€ – k€
Résultat net (13) k€ (14) k€ (62) k€
AJs difficultés rencontrées par MD sont intimement liées aux difficultés rencontrées par ISMM et seraient dues au :
Contexte pandémique et les fermetures administratives qui en ont découlé ; Contentieux de l’ISMM avec le bailleur des locaux de Paris ;
Stratégie ambitieuse d’investissements, en vue notamment de la création de crèches Montessori au sein des filiales.
Enfin, l’ampleur des difficultés financières a été constatée en septembre 2023 par la nouvelle directrice générale qui a remplacé une précédente direction qui avait sous-estimé les difficultés financières.
C’est dans ce contexte qu’MD a régularisé une déclaration de cessation des paiements.
La déclaration de cessation des paiements a fait ressortir un passif de 431 k€.
Au cours de la période d’observation, au vu de la situation de trésorerie de ISMM et de ses deux filiales en redressement, il a été décidé dès le 6 octobre 2023 de lancer une procédure d’appels d’offres portant sur la vente de l’association et de ses 2 filiales avec une date limite des offres fixée au 20 novembre 2023.
AJs prévisions de flux d’exploitation s’élèvent à (57 k€) pour l’année 2024.

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AJ 20 novembre 2023, 11 candidats ont remis des offres de reprise et 3 candidats se démarquaient des autres compétiteurs, compte tenu du sérieux de leurs offres, à savoir le groupe IGS, le groupe BAELEN et la société M Education. Cependant, le processus d’appel d’offres a été suspendu puisque le groupe IGS a décidé de soutenir les plans de continuation des 3 entités en redressement. AJ groupe IGS est constitué de 10 écoles, 5 centres de formation, 3 campus et forme 15 000 personnes par an. En 2022, son chiffre d’affaires et son résultat net s’établissaient respectivement à 112 M€ et 4,2 M€
AJ 22 décembre 2023 sur requête conjointe, le débiteur a déposé un rapport aux fins de redressement par voie de continuation élaboré en collaboration avec l’administrateur judiciaire et le 22 janvier 2024, La SELARL FHBX, prise en la personne de M^e AF BOURBOULOUX en qualité d’administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L:626-2
et suivants du code de commerce.
AJ mandataire judiciaire a fait un rapport au tribunal aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la Société.
AJ 25 janvier 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 février 2024, en application des dispositions de l’article 450 du
code de procédure civile.
MOYENS
Il ressort :
Du rapport de l’administrateur, que :
. le projet de plan de redressement de l’ISMM permet d’assurer la continuité de l’activité de l’association et de ses filiales ENFANTS DU MONDE AC et
AC DIFFUSION dans le but de préserver ses emplois, son organisation et son activité. Il permet, en outre, d’assurer le paiement de l’intégralité du passif définitivement admis de l’ISMM grâce aux apports financiers devant être réalisés par IGS.
• le projet de plan repose sur une vision et des valeurs partagées entre l’ISMM et ses filiales et l’IGS se traduisant par un engagement commun envers l’éducation et la formation
sans objectifs lucratifs :
. le projet de plan se traduira par une prise de contrôle par IGS et une modification de la gouvernance de l’ISMM qui conservera son statut associatif avec une juste autonomie et dès l’arrêté du plan, IGS prendra le contrôle de l’ISMM et réformera la gouvernance afin que le conseil d’administration de l’ISMM soit composé de 7 membres dont 3 membres historiques de l’ISMM et de 4 membres issus du groupe IGS. ISMM deviendra partie intégrante d’IGS. Cependant, le plan de redressement prévoit le maintien de la directrice générale dont le rôle et l’engagement sont jugés essentiels à la réalisation du projet. AJ président de l’association accompagnera également l’ISMM et ses filiales dans la mise en œuvre de leurs plans de redressement respectifs. Pour garantir la continuité de l’activité,
I’ISMM et ses filiales sécuriseront les engagements avec les équipes managériales, ainsi qu’avec les salariés et les intervenants identifiés comme étant clés au projet industriel et
commercial; les prévisions d’exploitation prévoient des décaissements supérieurs aux encaissements pour l’année 2024 à hauteur de 108 k€; IGS prévoit de séquestrer entre les mains de l’administrateur judiciaire, dans les jours précédant l’audience un montant égal au passif déclaré échu et admis, versé sous forme d’apport associatif, pour sécuriser la dette
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déclarée échue; par la suite, les apports associatifs à l’ISMM seront réalisés par IGS sous réserve de la mise en place effective de la gouvernance telle que prévue dans le délai d’un mois suivant l’homologation du plan de continuation ; le projet de plan prévoit l’apurement de la dette non échue jusque fin 2028 ;
⚫ le montant des apports prévus par IGS repose sur les hypothèses suivantes : recouvrement de 50% des créances clients impayées à hauteur de 0,2 M€, 0 issues de l’exercice 2022-2023, remise du diplôme d’éducateur à ceux qui auront réglé l’intégralité de leur
°
formation, acomptes de frais de scolarité actuellement séquestrés seront levés à
°
l’adoption du plan de redressement, IGS précise que le montant des apports pourra être réévalué à la hausse dans le cas où
.
certaines de ces hypothèses ne seraient pas concrétisées ;
⚫ le projet de plan prévoit que la totalité des emplois de l’ISMM et de ses filiales seront préservés ;
• l’exposante, compte tenu de ce qui précède est favorable à l’adoption du plan de redressement par voie de continuation de l’association de la SAS AC
DIFFUSION;
Du rapport du mandataire judiciaire, (en date du 22 janvier 2023), que :
l’association IGS s’est rapprochée de la direction de l’ISMM et des organes de la procédure collective, pour proposer de soutenir l’établissement de plans de redressement judiciaire. AJs projets de plan de redressement prévoient le désintéressement de l’intégralité des créances définitivement admises grâce aux apports qu’IGS s’est engagée à réaliser. Plus précisément, les projets de plan prévoient :
o le remboursement de l’intégralité du passif exigible (échu) à la date de l’ouverture du redressement judiciaire définitivement admis en une seule échéance versée lors de l’admission définitive de la créance,
0 le règlement au fur et à mesure de son exigibilité du passif à échoir;
⚫ l’article L. 626-5 du Code de commerce prévoit que le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances; le projet de plan présenté par l’association ISMM prévoit une disposition particulière pour le bailleur, la SCI BATELIERE INVESTISSEMENTS, qui a adressé au mandataire judiciaire une déclaration de créance d’un montant de 1 219 733,52 € à titre privilégié ; un projet de protocole transactionnel a été transmis aux organes de la procédure. Ce projet, qui contient des concessions réciproques, n’a pas été signé au jour de l’établissement du présent rapport.
⚫ le passif déclaré de MD s’élève à la somme de 110 416 €:
Montant Echu A échoir Totaux
Privilège 45 000,00 € 45 000,00 € Chirographaire 65 416,00 € 65 416,00 €
Totaux 110 416,00 € 110 416,00 €
• le passif déclaré est inférieur au passif estimé dans la mesure à l’association ISMM n’a pas déclaré sa créance de compte-courant d’associé compte tenu des propositions d’apurement du passif qui prévoient l’apurement de l’intégralité des créances admises à titre échu dès l’arrêté du plan, la liste des créances déclarées a été transmise à MD afin de solliciter ses observations ;

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au regard de celles-ci et de l’analyse des déclarations de créances réalisée par l’exposante, le passif proposé à l’admission s’élève à ce jour 65 416 €. les projets de plan présentés par l’IGS répondent à chacun des objectifs de l’article L.
631-1 du Code de commerce dans la mesure où le rapprochement entre l’association IGS et l’association ISMM permet la poursuite de l’activité par un acteur majeur du secteur de l’enseignement ;
d’un point de vue social, les plans proposés sont également satisfaisants en ce que l’intégralité des emplois sont conservés ;
⚫ enfin, le projet de plan de redressement prévoit le désintéressement de l’intégralité des créances définitivement admises grâce aux apports qu’IGS s’est engagée à réaliser.
l’exposante est favorable à l’arrêt du plan de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS AC DIFFUSION;
des conclusions du protocole transactionnel remis au tribunal le jour de l’audience, protocole signé entre IGS et la SCI BATELIERE INVESTISSEMENTS le 24 janvier 2024, que celui-ci définit les conditions de règlement de la créance de loyers, mettant ainsi fin au contentieux entre ISMM et la SCI BATELIERE INVESTISSEMENTS dans l’hypothèse où le tribunal de commerce de Paris arrête le plan de redressement d’ISMM et la prise de contrôle de l’association par IGS;
Des observations recueillies en chambre du conseil :
M^e AF Bourbouloux, administrateur judiciaire, fait part au tribunal des éléments clés du plan de redressement de MD et de sa prise de contrôle par IGS et est favorable au plan de redressement de MD; M^e AG AH, mandataire judiciaire, reprend devant le tribunal les
•
conclusions de son rapport, émet un avis favorable au plan présenté ;
M. X Y, président de l’association ISMM, elle-même représentante légale
•
de MD, est favorable au plan présenté ; M. Z de AA, président d’IGS est favorable au plan présenté
•
M^e Fabrice Daleu, conseil de la SCI BATELIERE INVESTISSEMENTS, contrôleur
•
à la procédure, est favorable au plan présenté ;
M. Charles-Henri AJ Chevalier, juge-commissaire, est favorable à l’adoption du
.
plan de redressement; M^me Fouzia Louhibi, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations, s’en remet à la sagesse du tribunal;
SUR CE,
Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,
Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure; que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ; Attendu que dès le début de la période d’observation, il a été décidé au vu de la situation de trésorerie de ISMM et de ses deux filiales en redressement de lancer une procédure
d’appels d’offres portant sur la vente de l’association et de ses 2 filiales avec une date limite des offres fixée au 20 novembre 2023; Attendu que le processus d’appel d’offres a été suspendu puisque le groupe IGS a décidé de soutenir les plans de continuation des 3 entités en redressement avec remboursement intégral du passif échu des trois structures dès l’admission du plan, et apurement du passif à échoir au fur et à mesure de son exigibilité ;
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Attendu que les sommes prévues comme devant être réglées dès l’homologation du plan sont d’ores et déjà virées sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire ; Attendu qu’il ressort des informations communiquées, que IGS devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement du passif à échoir prévu dans le plan ; Attendu que l’adoption du plan permettra, conformément à la loi, la poursuite de l’activité de l’association et des 2 autres entités en redressement dont la SAS AC
DIFFUSION, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;
En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS,
AJ tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, AJ juge-commissaire entendu en son rapport, Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :
SAS à associé unique AC DIFFUSION Au […]
Ayant pour activité accueil de jeunes enfants
N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil: 888 405 800
Plan qui comprend les dispositions suivantes : Remboursement intégral du passif échu des trois structures dès l’admission du
•
plan par l’association INSTITUT DE GESTION SOCIALE;
Apurement du passif à échoir au fur et à mesure de son exigibilité par l’association
•
INSTITUT DE GESTION SOCIALE;
Désigne M. X Y, président de l’ASSOCIATION INSTITUT SUPERIEUR AB AC et M. Z de AA, président de l’INSTITUT DE GESTION SOCIALE, comme tenus d’exécuter le plan;
Dit que la SASU AC DIFFUSION et l’INSTITUT DE GESTION SOCIALE seront tenus de collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan et notamment à consigner auprès de lui les sommes correspondants au montant du passif déclaré admis, dès lors que l’INSTITUT DE GESTION SOCIALE aura procédé aux apports associatifs prévus dans le présent plan de redressement, afin de permettre le désintéressement de l’ensemble des créance admises;
Dit que la SASU AC DIFFUSION sera tenue de remettre au commissaire à
l’exécution du plan, sur la durée du plan de redressement, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels, les comptes annuels ainsi qu’une situation comptable actualisée annuellement ;
Dit que la SASU AC DIFFUSION sera tenue de porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de redressement;
Fixe la durée du plan au plus tard à 5 ans
Désigne la SELARL FHBX prise en la personne de M^e AF Bourbouloux, en qualité de commissaire à l’exécution du plan; Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à
l’article R.626-43 du code de commerce,
^до M

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Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de M^e AF Bourbouloux en qualité d’administrateur judiciaire à l’issue de la rédaction des actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de redressement;
Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AG AH, mandataire judiciaire, en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission;
Maintient M. Charles-Henri AJ Chevalier, juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.
AJ présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 126,06 € TTC (dont TVA:
18,34 €) seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil de la 14ème chambre supplémentaire du 25/01/2024 où siégeaient M^me AP AQ, MM. AR AS et AT AU.
Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M^me AP AQ, président du délibéré et par
M^me Christine Gougelet, greffier.
t ^Le ^président AJ greffier
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