REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 14/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025011312 P.C. : P202400467

LRAR : -SAS 3B 3

Copies : -TPG

[P]

Signif. : -SAS [Localité 1] FOOD

* SELARL 2M ET ASSOCIES en les personnes de M^es Carole Martinez & [L] [K] -SELAFA MJA en la personne de Me [G]

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [V] en la personne de Me [S] [V]

* SELARL [R] YANG-TING en la personne de Me [U] [R] -Parquet

La SAS [Localité 1] FOOD, dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 1] – RCS B 448634063.

PLAN DE CESSION PARTIELLE DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [Z], [X], [Q], [I] [D], [Adresse 2] [Localité 2], président de la SAS [Localité 1] FOOD, présent assisté de M^e Jean-Paul Petreschi du Cabinet Saint-Louis Avocats, avocat (K0079).

* Mme [B] [J], [Adresse 3] [Localité 3], représentante des salariés, absente.

SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [V] en la personne de Me [S] [V], [Adresse 4] [Localité 4], administrateur judiciaire, présente. SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de M^e Carole Martinez, [Adresse 5] [Localité 4], administrateur judiciaire, absente comparant par M^e Marine Pace de la SELARL 2M ET ASSOCIES, administrateur judiciaire présente.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [L] [K], [Adresse 5] [Localité 4] administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [G] [P], [Adresse 6] [Localité 5], mandataire judiciaire, présente.

* SELARL [R] YANG-TING en la personne de Me [U] [R], [Adresse 7] [Localité 6], mandataire judiciaire, présente.

* SAS 3B 3, [Adresse 8] [Localité 7], repreneur, prise en la personne de M. [N], [W], [C] [O], gérant de la SARL à associé unique EC HOLDING elle-même présidente de la SAS 3B 3, absent comparant par M^e Franck Gomond du Cabinet GOMOND AVOCATS D’AFFAIRES, [Adresse 9] [Localité 8], avocat au barreau de Rouen, présent.

1- FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 1 er février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :

SAS [Localité 1] FOOD

* SAS au capital social de 7 500 €

* Siège social : [Adresse 10] –[Localité 1]

* Date d’immatriculation : 14/11/2003

* N° RCS : 448 634 063 RCS ROUEN

* Activité : exploitation d’un restaurant sous l’enseigne « LA CRIEE » à [Localité 1]

* Direction : Gérant : [Z] [D]

* Effectif : 15 salariés à l’ouverture/12 salariés au 1 er février 2025

* CA au 31/12/2024: 800 239 €.

Ce même jugement a désigné :

* M^me Pascale CHOLME en qualité de Juge-Commissaire,

* La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [F] [G] [P] et la SELARL [R] YANG-TING prise en la personne de Maître [U] [R] en qualité de mandataires judiciaires,

* La SELARL 2M&associés prises en la personne de Maître [L] [K] et en la personne de Maître Carole MARTINEZ et la SCP ABITBOL &[V] prise en la personne de Maître [S] [V] en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée au 12 janvier 2024.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 1 er août 2024.

Par jugement en date du 17 juillet 2024, la période d’observation a été renouvelée jusqu’au 1 er février 2025.

Il a été sollicité un renouvellement exceptionnel de la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 1 er août 2025.

1-1 PRESENTATION DE LA SAS [Localité 1]

Créée en 2003, la société [Localité 1] Food (ci-après désignée la « Société ») exploite un restaurant sous l’enseigne « LA CRIEE » situé [Adresse 10] – [Localité 1].

La Société est une filiale du groupe de sociétés LA CRIEE, exploitant des restaurants sous la même enseigne, contrôlée par la holding SHOFIMER.

Ces restaurants du groupe « LA CRIEE » sont essentiellement spécialisés dans la vente de produits de la mer et proposent une cuisine traditionnelle.

La Société emploie 12 salariés à date. Elle est propriétaire de ses murs.

1-2 ORIGINE DES DIFFICULTES

Les restaurants du groupe « LA CRIEE » servaient jusqu’à la pandémie environ 2 millions de repas par an avec un ticket moyen de 32 € et un effectif global d’environ 900 salariés.

Le Groupe LA CRIEE a réalisé les performances suivantes sur les exercices précédents :

PAGE 3

[…]

Il a, au niveau du pôle restauration, constaté l’évolution suivante de son chiffre d’affaires :

[…]

Selon les déclarations du dirigeant, Monsieur [Z] [D], et le management, l’origine des difficultés résulte de plusieurs évènements qui ont été :

* l’impact de la crise sanitaire et des conséquences sur l’activité des mesures gouvernementales ;

* le changement de comportement des consommateurs après la crise sanitaire ;

* la baisse du pouvoir d’achat en raison de l’inflation observée depuis plusieurs mois ;

* l’augmentation des coûts d’exploitation en raison de l’inflation ;

* les difficultés de recrutement dans le secteur de la restauration ;

* les problèmes d’ordre sanitaires relatifs aux huîtres ayant entraîné une forme de défiance des consommateurs.

Sur l’ensemble des restaurants, la chute du chiffre d’affaires a été brutale :

* 2020 : 60,3 %

* 2021 : 55,8 %

Dans ce contexte, les 39 sociétés du groupe La Criée dont la SAS [Localité 1] FOOD ont régularisé 39 déclarations de cessation de paiements le 12 janvier 2024 afin de se placer en procédure de redressement judiciaire.

1.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SAS [Localité 1]

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos de la Société se présente comme suit :

PAGE 4

[…]

1.4 SITUATION DU PASSIF

Passif déclaré

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Privilège

Montant

🖈 🔹 Super Privilégié 37 153.74

Privilégié Privilège des Caisses Sociales 127 368.63

Privilégié privilège fiscal 3ème rang 319.73

Privilégié Privilège fiscal 2ème rang 21 361.00

Privilégié privilège fiscal 1er rang 10 716.00

Privilégié Privilège de Prêteur de Deniers 107 349.58

Chirographaire 492 333.23

ΤΟΤΑUΧ 796 601.91

Opérations de vérification du passif

Il convient de rappeler que le Tribunal de commerce de Paris a fixé, dans son jugement en date du 1 er février 2024 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du Code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

Les opérations de vérification du passif ont débuté le 18 avril 2024 avec l’envoi de la liste des créances déclarées aux dirigeants de la société.

La liste des créances avec les propositions des mandataires judiciaires a été déposée au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris le 17 février 2025.

Les audiences de discussion des créances n’ont pas encore été fixées.

Passif à ce jour

Au regard des dernières observations du dirigeant, le passif non contesté se présente comme suit :

[…]

Le passif déclaré est principalement constitué de :

La créance déclarée par le Crédit Agricole IDF pour la somme totale de 406 805,89 €, dont 107 349,58 € à titre privilégié à échoir et 299 456,31 € à titre chirographaire à échoir,

Le passif contesté s’élève à la somme de 213 891,20 €.

Les principales contestations portent sur :

* Les créances déclarées par l’URSSAF contestées dans leur totalité à hauteur de 117 069,60 €. Ces créances pourraient sensiblement diminuer en l’absence de titres exécutoires fournis par le créancier à ce jour.

* La créance déclarée par EDF contestée dans sa totalité à hauteur de 36 540,94 €,

* La créance déclarée par ENI GAS POWER France contestée dans sa totalité à hauteur de 26 922,51 €,

1.5 DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Durant cette période, la direction de la SAS [Localité 1] a fait part aux administrateurs judiciaires, au regard des résultats actuels et prévisionnels de la Société, de son souhait de céder le fonds de commerce de la Société, en conservant les murs également détenus par la Société. Il les a informés de discussions en cours avec un potentiel repreneur.

Cette cession partielle laisserait en effet la possibilité à la société de présenter un plan de redressement par voie de continuation. Car si le passif déclaré avant purge des

contestations s’élève à 796 601.91€ , le prix de cession proposé et le règlement des loyers par le futur cessionnaire permettrait à la Société de faire face aux échéances du plan.

Dans ce contexte, en accord avec la direction, les administrateurs judiciaires ont lancé un processus de recherche de repreneurs dans le cadre donc d’un plan de cession partielle portant uniquement sur le fonds de commerce de la Société

La date limite de dépôt des offres a été fixée par nos soins au mardi 28 janvier 2025 à 12h00.

La publicité suivante a été élaborée et diffusée le 14 janvier 2025 sur les sites des médias professionnels spécialisés et sur le site internet de nos cabinets.

A la date limite fixée pour le dépôt des offres, soit le 28 janvier 2025, les administrateurs judiciaires ont été destinataires d’une seule offre de reprise émanant de la société 3B3.

Le 6 février 2025, la SELARL 2M&associés prises en la personne de Maître [L] [K] et en la personne de Maître Carole MARTINEZ et la SCP ABITBOL &[V] prise en la personne de Maître [S] [V] ont remis au greffe un rapport sur l’offre unique en plan de cession partielle.

Le même jour, par courriel, les administrateurs judiciaires ont adressé à l’unique candidat repreneur des demandes de précisions et d’améliorations de son offre.

L’audience d’examen des offres ayant été fixée le jeudi 27 février 2025 par le Tribunal, le candidat repreneur disposait d’un délai expirant le lundi 24 février 2025 à 23H59 pour transmettre aux administrateurs judiciaires son offre définitive et ce, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 alinéa 3 du code de commerce.

Le 26 février 2025, la SELARL 2M&associés prises en la personne de Maître [L] [K] et en la personne de Maître Carole MARTINEZ et la SCP ABITBOL &[V] prise en la personne de Maître [S] [V] ont informé ont remis au greffe un rapport sur l’offre unique en plan de cession partielle avec les précisions et les améliorations demandées

PRESENTATION DE L’OFFRE DE 3B3

CANDIDAT

3B 3

La société 3B 3 est une société par actions simplifiée au capital social de 8.000 €,

dont le siège social est situé au [Adresse 8] [Localité 7]

[Localité 7], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de ROUEN sous le numéro 935 089 508, représentée par la société EC HOLDING,

Présidente, elle-même représentée par M. [N] [O], gérant,

La société 3B3 a été constituée pour les besoins de la reprise. Son capital social

est entièrement détenu par Monsieur [N] [O], à hauteur de 1 % en

direct et de 99 % indirectement via la société EC HOLDING, dont il possède 100 %

du capital.

Elle a pour objet social l’exploitation d’un fonds de commerce de restauration traditionnelle, brasserie, traiteur, ventes à emporter et toutes activités s’y rapportant directement ou indirectement.

Elle fait partie d’un Groupe plus large, le Groupe EC, qui exploite depuis une dizaine d’années des restaurants, sous franchise, et notamment 8 restaurants sous enseigne KFC, 2 restaurants sous enseigne 3 BRASSEURS et 1 restaurant sous enseigne Columbus. Le Groupe exploite également un restaurant en propre.

Présentation du

L’organigramme du Groupe EC est le suivant :

candidat

[N] [O]

100%

SARL EC HOLDING

1%

SAS K1

SAS K2

SAS K2

SAS K3

SAS K4

SAS K4

SAS K5

SAS K6

SAS K8

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[…]

Actifs exclus

Absence de reprise des éléments suivants :

* De la marque La Criée, détenue par une société tierce,

* Les stocks et agencements estampillées La Criée, situés dans le restaurant

* L’actif immobilier, détenu par la société [Localité 1] FOOD

Actifs exclus

* De la marque La Criée, détenue par une société tierce,

* Les stocks et agencements estampillées La Criée, situés dans le restaurant

* L’actif immobilier, détenu par la société [Localité 1] FOOD

[…]

Date de validité de

l’offre

Jusqu’au jour de la décision du Tribunal

Modalités particulières

sur le cut-off

Non précisé

Rédaction des actes

La société 3B3 confirme prendre à sa charge les frais de rédaction des actes de cession

Conditions suspensives

Absence de condition suspensive

Il est précisé que, le présent plan de cession partielle portant uniquement sur le fonds de commerce de la Société et non sur son actif immobilier, un accord relatif au bail à conclure entre la Société et le candidat repreneur 3B3 a été trouvé entre ces dernières

Les principales caractéristiques de cet accord sont les suivantes :

Projet de bail commercial du 21 février 2025

Adresse

[Adresse 10]

[Localité 1]

Bailleur

SAS [Localité 1] Food

Durée

9 années entières et consécutive à partir de la conclusion du bail prévue pour mars 2025, avec faculté de résiliation triennale

Loyer

* Loyer annuel de 140k€ HT HC avec les aménagements suivants

* 8 mois de franchise post conclusion du bail (période de travaux)

* Loyer de 130k€ HT HC les 12 premiers mois suivant la période de franchise

* 140k€ HT HC du 13ème au 24 ème mois sans indexation possible

* Reprise d’un loyer « normal » à partir du 24 ème mois sur une base de 140k€ HT HC annuelle actualisé de l’indexation en cours à ce moment.

Dépôt de Garantie

35 000 € versé à la signature du bail

Cession

Le Preneur ne pourra céder son droit au Bail qu’à l’acquéreur de son fonds de

commerce dans le cadre d’une cession portant sur l’intégralité des activités

commerciales exercées dans les Locaux.

Sous-location

* Le Preneur devra exploiter personnellement, de manière continue et effective les locaux loués et ne pourra en concéder la jouissance à qui que ce soit, sous quelque forme que ce soit, même temporairement, à titre gratuit ou précaire.

* Il ne pourra donner son fonds de commerce en location-gérance.

* Toute sous-location, totale ou partielle, de l’ensemble des locaux est interdite.

* le Preneur pourra exceptionnellement sous louer partiellement ou totalement une partie des locaux objets des présentes aux descendants de Monsieur [N] [O] et à toute société du Groupe EC HOLDING.

La valorisation économique de l’offre définitive de 3B 3 peut se présenter comme suit :

[…]

Le débiteur, le représentant de salariés, ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 10 février 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code commerce. Les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 10 février 2025.

Le 27 février 2025 s’est tenue une audience à l’issue de laquelle, le Président a clos les débats et annoncé, en application de l’article 450 du Code de procédure civile, qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 14 mars 2025 à partir de 15h00.

MOYENS

II ressort :

A) Du rapport des administrateurs judiciaires

1-S’agissant des différents points permettant d’apprécier la recevabilité de l’offre :

* Respect des délais : l’offre de reprise initiale de la société 3B 3 a été adressée avant la date limite de dépôt des offres fixée et l’offre définitive a été adressée dans le délai légal, soit avant le 24 février 2025 à 23h59.

* Conditions suspensives : l’offre de la société 3B 3 n’est grevée d’aucune condition suspensive.

* Garantie de prix de cession : un virement couvrant l’intégralité du prix de cession proposé (500 000€) a été reçu sur le compte CDC de l’un des co-administrateurs judiciaires.

* Remise de l’attestation d’indépendance et de sincérité du prix : l’attestation d’indépendance et de sincérité du prix nous ont bien été remise par le candidat repreneur et étaient annexées à son offre initiale.

Par conséquent, l’offre est recevable.

2- Sur l’offre définitive reçue au regard des critères fixés par l’article L.642-1 al. 1er du code de commerce

□ □ Pérennité du projet de reprise

Connaissance du secteur d’activité

La société 3B 3, constituée pour les besoins de la reprise, fait partie du Groupe EC, qui exploite depuis une dizaine d’années des restaurants, sous franchise, et notamment 8 restaurants sous enseigne KFC, 2 restaurants sous enseigne 3 BRASSEURS et 1 restaurant sous enseigne Columbus.

Monsieur [N] [O] est le gérant et associé unique de la société EC HOLDING depuis sa constitution.

Il est précisé qu’en 2024, le Groupe, spécialisé dans l’exploitation de restaurant sous franchise, a réalisé un chiffre d’affaires de près de 23 M€.

Le candidat repreneur a donc une connaissance solide du secteur d’activité.

* Financement du projet de reprise

La prévision d’exploitation communiquée fait apparaitre :

* Un chiffre d’affaires annuel de 2,3 M€ en 2025 qui atteindrait 2,5 M€ en 2027.

* Un résultat d’exploitation positif dès 2025 (443k€) qui atteindrait 456k€ en 2027.

Il est souligné que ces prévisions ne tiennent pas compte du délai nécessaire pour la réalisation des travaux (environ 8 mois qui aura pour effet de retarder le début de l’exploitation).

La prévision inclut par ailleurs le règlement de loyers à hauteur de 120k€ en 2025, 130k€ en 2026 et 140k€ en 2027 – un accord concernant le bail à conclure avec la société [Localité 1] étant intervenu.

Le besoin de financement identifié s’élève à 2 397 K€ et est constitué par le prix de cession (500 K€), les travaux à réaliser et l’achat du mobilier (1,8 M€), la constitution du dépôt de garantie (45 K€) et les droits d’enregistrement à régler (50 K€).

Il sera couvert par (i.) un apport en numéraire de 8 K€ pour constituer la structure de reprise (déjà réalisé), (ii.) des apports en compte courant à hauteur de 240 K€ qui devront être apportés au fur et à mesure des éventuels besoins de la structure de reprise, ce que le candidat devra confirmer à toutes fins utiles en audience, et (iii.) des financements bancaires à hauteur de 2 150 K€.

Sur ce dernier point, le candidat repreneur joint à son offre deux offres de prêt du Crédit Agricole et du CIC Ouest d’un montant global de 2 150 K€. Les accords de financement seront signés sous réserve d’un jugement favorable de votre Tribunal.

* Maintien de l’emploi (12 salariés)

L’offre prévoit la reprise de l’intégralité de l’effectif (12/12) ainsi que la reprise des congés payés et droits acquis des salariés repris, sans plafond ni limite de durée.

Catégorie professionnelle

Postes présents CDI

Assistant(e) 1

Barman(maid) 1

Chef(fe) de cuisine 1

Commis de cuisine 3

Directeur(trice) 1

Second(e) de cuisine 1

Serveur(se) 4

12

Il est précisé que le coût des licenciements des 12 salariés se serait élevé à 106 K€.

* Apurement du passif

Le prix de cession proposé est de 500 000 € (fonds reçus sur l’un des comptes CDC).

Au 17 janvier 2025 (délais expirés), et selon l’état transmis par les mandataires judiciaires, le passif déclaré entre les mains de ces derniers s’élève à 796 601,91 € dont 213 891,20 € de passif contesté.

Ainsi le montant résiduel du passif (après répartition du prix de cession et avant prise en compte des éventuelles charges courantes de la société [Localité 1] Food) serait compris entre 296 601,96 € et 82 710,71 €.

Compte tenu de ce qui précède, les administrateurs judiciaires sont favorables à l’arrêt du plan de cession partielle de la société [Localité 1] FOOD au profit de la société 3B 3.

En effet, cette offre est pleinement satisfaisante sur l’ensemble des critères de l’article L. 642-1 du code de commerce.

Par ailleurs, l’arrêt du plan de cession partielle permettra à la Société de présenter un projet de plan de redressement par voie de continuation. Le passif objet du projet de plan (796k€ à parfaire) sera apuré :

* D’une part, grâce au prix de cession proposé par la société 3B 3 d’un montant de 500 000 € et,

* D’autre part, par l’encaissement des loyers conformément au projet de bail annexé à l’offre définitive qui prévoit un loyer annuel de 140k€ HT hors mesures d’accompagnement accordé au cessionnaire sur les 20 premiers mois de son activité (franchise de 8 mois puis loyer de 130k€ sur 12 mois).

Le projet de plan, d’une durée réduite, sera transmis aux mandataires judiciaires aux fins de circularisation dans les prochaines semaines.

B) Du rapport des mandataires judiciaires

1 – Sur le maintien de l’activité :

L’objet de la présente reprise viserait à implanter un restaurant sous l’enseigne de la franchise 3 BRASSEURS. La chaîne 3 Brasseurs a d’ores et déjà donné son accord sur l’implantation objet de la présente reprise.

Le repreneur s’engage à reprendre le fonds de commerce de restauration appartenant à la société [Localité 1] FOOD, à l’exclusion de la marque La Criée, les stocks et agencement estampillées La Criée. L’actif immobilier détenu par la société [Localité 1] FOOD est en outre exclu de l’offre de reprise et le repreneur entend conclure un contrat de bail commercial portant sur le bien immobilier avec la société [Localité 1] FOOD.

Dans le cadre de leur rapport, les administrateurs judiciaires avaient indiqué que le candidat devait encore apporter des éléments permettant d’apprécier la pérennité du projet de reprise, notamment tout justificatif concernant l’accord du franchiseur pour l’ouverture d’un restaurant 3 brasseurs, le projet de bail à conclure avec la société [Localité 1] FOOD ainsi que les prévisionnels d’activités.

Le candidat repreneur a transmis aux administrateurs judiciaires un courrier de la part de la société 3 Brasseurs exprimant son accord pour la conclusion d’un contrat de franchise afin d’exploiter le restaurant sous l’enseigne 3 brasseurs situé [Adresse 10] à [Localité 1].

Les administrateurs judiciaires ont également reçu le projet de bail commercial portant sur l’immeuble détenu par la société [Localité 1] FOOD.

Au regard de ces précisions, il semble que la société 3B 3 soit effectivement en mesure de répondre au critère du maintien de l’activité.

2 – Sur la sauvegarde de l’emploi

La société [Localité 1] FOOD employait 15 salariés à l’ouverture de la procédure et n’en emploie plus que 12 à date. Le repreneur s’engage à reprendre les 12 salariés.

La reprise des droits acquis par les salariés est également prévue, soit la reprise des congés payés acquis par les salariés repris et autres avantages acquis (treizième mois, RTT, droits à repos compensateur …) sans plafond ni limitation de durée.

Cette offre permet une préservation des emplois puisque le repreneur s’engage à reprendre tous les contrats de travail et des droits qui y sont rattachés.

Dans son offre améliorative, le repreneur confirme qu’il n’envisage pas de procéder à des licenciements pour motif économique.

Il est également précisé que durant les travaux d’aménagement, les salariés repris seront placés temporairement sur d’autres restaurants du groupe afin de bénéficier d’une formation avant l’ouverture du restaurant 3 brasseurs.

3 – Sur l’apurement du passif

L’offre déposée auprès des administrateurs judiciaires mentionnait un prix de cession à hauteur de 500 000 € sans ventilation.

Dans son offre améliorative, le candidat propose la ventilation suivante :

* Eléments corporels : 29 670 €

En outre, le candidat repreneur indique avoir réalisé deux virements de 250 000 € sur le compte des administrateurs judiciaires afin de garantir le prix de cession.

Au regard de ce qui précède, les mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’arrêt d’un plan de cession au profit de la société 3B 3.

C) Des avis recueillis en chambre du conseil

Le tribunal invite les parties à donner leur avis sur la recevabilité de l’offre et sa pertinence.

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire confirment leur avis favorable pour le plan de cession, ajoutant que le prix de cession proposé et le règlement des loyers par le cessionnaire permettront à la Société de faire face aux échéances du plan.

Le dirigeant de la société cédée souligne que si c’est triste pour lui de « passer la main », son équipe qui est reprise intégralement est heureuse à l’idée de travailler avec Monsieur [O].

M^me Pascale CHOLME, juge-commissaire, émet un avis écrit favorable.

M^me LOUHIBI, Substitut du procureur de la République émet un avis favorable.

Sur ce le tribunal :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications et engagements fournis à l’audience, Vu les avis et observations de l’ensemble des parties,

Sur la recevabilité de l’offre

Attendu que le candidat repreneur a respecté les délais, l’offre de reprise initiale de la société 3B 3 ayant été adressée avant la date limite de dépôt des offres fixée et l’offre définitive ayant été adressée dans le délai légal, soit avant le 24 février 2025 à 23h59 ;

Attendu que l’offre de la société 3B 3 n’est grevée d’aucune condition suspensive ;

Attendu que le prix de cession de 500 000 € a fait l’objet d’un virement couvrant l’intégralité du ce prix et a été reçu sur le compte CDC de l’un des co administrateur judiciaires.

Attendu que le candidat repreneur a remis une attestation d’indépendance et de sincérité du prix ;

Le tribunal dira en conséquence que l’offre est recevable.

Sur la connaissance du secteur d’activité et la pérennité

Attendu que le candidat repreneur fait partie d’un groupe qui exploite depuis une dizaine d’années des restaurants, sous franchise, et notamment 8 restaurants sous enseigne KFC, 2 restaurants sous enseigne 3 BRASSEURS et 1 restaurant sous enseigne Columbus.

Attendu qu’en 2024, le Groupe, spécialisé dans l’exploitation de restaurant sous franchise, a réalisé un chiffre d’affaires de près de 23 M €.

Attendu qu’il est établi que le candidat repreneur a une connaissance solide du secteur d’activité,

Le tribunal dira que le critère du maintien de l’activité et de sa pérennité est établi.

Sur l’apurement du passif

Attendu que l’arrêt du plan de cession partielle permettra à la Société de présenter un projet de plan de redressement par voie de continuation, le passif objet du projet de plan (796k€ à parfaire) étant apuré d’une part, grâce au prix de cession proposé par le candidat d’un montant de 500 000€ et d’autre part, par l’encaissement des loyers conformément au projet de bail annexé à l’offre définitive qui prévoit un loyer annuel de 140k€ HT HC hors mesures d’accompagnement accordé au cessionnaire sur les 20 premiers mois de son activité (franchise de 8 mois puis loyer de 130k€ sur 12 mois).

Le tribunal dira qu’au regard des critères imposés par la loi, cette condition est remplie.

Sur la sauvegarde des emplois

Attendu que le repreneur s’engage à reprendre les 12 salariés, que la reprise des droits acquis par les salariés est également prévue, soit la reprise des congés payés acquis par les salariés et autres avantages acquis sans plafond ni limitation de durée,

Attendu donc que cette offre permet une préservation des emplois puisque le repreneur s’engage à reprendre l’intégralité des contrats de travail et des droits qui y sont rattachés,

Le tribunal dira qu’au regard des critères fixés par l’article L.642-1 al. 1er du code de commerce, cette condition est remplie.

Attendu en outre que cette offre recueille aussi la préférence des organes de la procédure, du juge commissaire et du procureur de la République.

En conséquence le tribunal retiendra l’offre de cessions partielle de la société SAS [Localité 1] FOOD au profit de la société 3B3 et il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le Juge Commissaire entendu en son rapport, Monsieur le Procureur en ses réquisitions et l’ensemble des rapports, avis et observations entendus et considérés,

Dit recevable l’offre de la société 3B3 ;

Arrête le plan de cession partielle de la SAS [Localité 1] FOOD (RCS Rouen n°448 634 063), dont le siège social est situé [Adresse 10], [Localité 1], exerçant l’activité de restauration de type traditionnel, et dont sont exclus l’actif immobilier, la marque détenue par une société tierce, les agencements estampillés « LA CRIEE »

En faveur de :

la société 3B 3 (RCS Rouen n°935 089 508), société par actions simplifiée au capital social de 8 000 € dont le siège social est situé au [Adresse 8] [Localité 7], représentée par la SARL à associé unique EC HOLDING, Présidente, ellemême représentée par M. [N] [O] gérant,

Et ce conformément aux termes de son offre en date du 28 janvier 2025 et de son offre améliorée en date du 24 février 2025, déposées au greffe de ce tribunal auxquelles il convient de se référer pour le détail complet des modalités de la reprise, et aux précisions fournies en chambre du conseil.

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du Code de commerce :

Ordonne la cession partielle des actifs et des activités de la SAS [Localité 1] FOOD

Dit que le périmètre de la reprise est le suivant : reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce à l’exclusion des éléments suivants :

* La marque La Criée, détenue par une société tierce

* L’agencement estampillé La Criée, situés dans le restaurant

* L’actif immobilier détenu par la société [Localité 1] FOOD

Fixe le prix de cession à 500 000 € se décomposant comme suit :

* Actifs incorporels : 470 330 €

* Actifs corporels : 29 670 €

Prend acte que le repreneur ne sollicite le transfert d’aucun contrat au visa de l’article L.642-7 du code de commerce,

Prend acte que des apports en compte courant seront réalisés à hauteur de 240 K€ par la holding du repreneur en fonction des besoins de la société, en complément des emprunts bancaires souscrits pour le financement de la reprise.

Prend acte qu’un accord est intervenu entre la société [Localité 1] FOOD et le repreneur sur les modalités du bail à conclure dont le projet est annexé à l’offre améliorée du repreneur.

Sur le fondement de l’article L. 642-12 du Code de commerce :

Constate qu’aucun créancier n’est titulaire de sûreté ou privilège spécial inscrit sur un bien compris dans le périmètre des actifs repris ;

Dit que les dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce ne trouvent pas à s’appliquer ;

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du Code de commerce :

Fixe la date de prise en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;

Prend acte que le prix de cession de 500 000 € a été consigné entre les mains des administrateurs judiciaires.

Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code de travail :

Ordonne le transfert à la société 3B 3 des 12 salariés dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Catégorie professionnelle

Postes présents CDI

Assistant(e) 1

Barman(maid) 1

Chef(fe) de cuisine 1

Commis de cuisine 3

Directeur(trice) 1

Second(e) de cuisine 1

Serveur(se) 4

12

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre l’ensemble des droits acquis des salariés sans plafond ni limitation de durée ;

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du Code de commerce :

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant 2 ans, selon l’article L642.10 du code de commerce.:

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce ;

Dit que la société 3B3 prend à sa charge les frais de rédaction des actes de cession qui devront être signés dans un délai de 3 mois,

Désigne Monsieur [N] [O] comme personne tenue d’exécuter le plan.

Maintient M^me Pascale CHOLME en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [G] [P] et la SELARL [R] YANG-TING en la personne de Me [U] [R] en qualités de mandataires judiciaires, avec les missions prévues aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du Code de commerce,

Maintient la SELARL 2M&ASSOCIES, en les personnes de M^e Carole Martinez et Me [L] [K] et la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [V] en la personne de Me [S] [V] en qualité d’administrateurs judiciaires avec la mission prévue aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cessions ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27 février 2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M^me Elisabeth Duval et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.