Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 6

SELARL ASCAGNE AJ, Me [Z] [R]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 10/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023019415

ENTRE :

1) Société civile AB, dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 6] – RCS de Paris n° B 809 295 009

2) Société civile DB, dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 6] – RCS de Paris n° B 809 310 337

3) Société civile LB, dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 6] – RCS de Paris n° B 809 295 306

Parties demanderesses : assistées de la SELARL AZOULAY & DIALLO, M^e Frédérik AZOULAY, Avocat (C0038) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

M. [H] [Y], demeurant [Adresse 9] [Localité 7]

Mme [V] [Y] épouse [L], demeurant [Adresse 2] [Localité 7]

3) Mme [F] [Y] épouse [A], demeurant [Adresse 5] [Localité 8] Parties défenderesses : assistées de l’AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, Maîtres Matthieu DELLA VITTORIA, Avocat (R170) et comparant par M^e Denis GANTELME, Avocat (R032).

4) SAS CHAMPION ENTREPRISES, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 8] – RCS de Paris n° B 775 727 407

Partie défenderesse : assistée de M^e Laure PACLOT, Avocat (D570) et comparant par a SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

TIERS :

SELARL ASCAGNE AJ prise en la personne de Me [Z] [R], en sa qualité de mandataire ad hoc, [Adresse 4] [Localité 7].

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SAS CHAMPION ENTREPRISES (ci-après la SAS) est le holding du groupe éponyme de plusieurs filiales exerçant leurs activités dans les domaines de la transformation et la distribution d’acier et de la quincaillerie industrielle en France et en Suisse.

Jusqu’en mars 2015, la gouvernance de la SAS a été organisée dans le cadre d’un directoire présidé en alternance tous les deux ans par les frères [H] [Y] et [U] [Y].

A ce jour, le directoire est composé de 3 membres : M. [H] [Y], président et deux de ses trois enfants Mmes [F] [Y] et [V] [Y] épouse [L], directeurs généraux depuis juin 2023.

Le conseil de surveillance est composé, quant à lui, de trois membres : Mme [B] [O], épouse de M. [H] [Y], Mme [K] [Y], fille de M. [H] [Y], et Mme [E] [Y] épouse [S], sœur de messieurs [H] et [U] [Y].

Le bloc minoritaire de la SAS est constitué des holdings patrimoniaux de M. [U] [Y] et de ses trois enfants, à savoir les sociétés civiles AB, DB et LB qui détiennent ensemble environ 19,60% du capital et des droits de vote de la SAS (ci-après le Bloc [U]).

Le bloc majoritaire est constitué des sociétés patrimoniales de M. [H] [Y] et de ses trois enfants, à savoir les sociétés MB ENTREPRISES, PB ENTREPRISES et SP ENTREPRISES qui détiennent ensemble environ 80,40% du capital et des droits de vote de la SAS (ci-après le bloc [H]).

Le bloc [U], constatant que tous les organes de décision au sein de la SAS étaient maîtrisés par le bloc [H] à partir de 2020, a considéré que celui-ci a entrepris des manœuvres hostiles à son encontre en imposant des mesures estimées contraires à l’intérêt social et aux droits de minoritaires, notamment la non distribution de dividendes au titre des exercices clos en 2019 et 2020.

Il en va de même du plan d’attribution gratuite d’actions de la SAS adopté par l’AGO du 22 septembre 2021 dont ont bénéficié exclusivement les trois membres du directoire, à savoir M. [H] [Y] et ses filles Mesdames [F] et [V] [Y].

Le bloc minoritaire s’est également plaint des modes de rémunérations des membres du directoire estimant qu’il était entretenu une opacité quant aux éléments de rémunération variables de ses membres. Considérant que les rémunérations attribuées à mesdames [F] et [V] [Y] ont été excessives et disproportionnées puisqu’elles ne disposaient d’aucun pouvoir propre jusqu’au mois de juin 2023, date à laquelle elles ont été nommées chacune directeur général de la SAS et que leur rôle se serait ainsi apparenté à de « simples administrateurs d’une société anonyme », le bloc [U] a décidé d’engager les responsabilités de mesdames [F] et [V] [Y] mais également celles de Mmes [B] [O] épouse [Y] et de [K] [Y], membres du conseil de surveillance qui ont voté favorablement à leur attribution, à raison des rémunérations excessives octroyées constitutives selon lui d’un appauvrissement sans contrepartie sérieuse de la SAS dans le cadre d’une action ut singuli.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

Les sociétés civiles AB, DB et LB ont assigné devant ce tribunal M. [H] [Y] par acte extrajudiciaire du 29 mars 2023 signifié à domicile confirmé, Mme [V] [Y] épouse [L] par acte extrajudiciaire du 29 mars 2023 à une personne se déclarant habilitée, Mme [F] [Y] épouse [A] par acte extrajudiciaire du 29 mars 2023 à domicile confirmé et la société CHAMPION ENTREPRISES par acte extrajudiciaire du 29 mars 2023 à personne habilitée.

Par cet acte et à l’audience du 24 janvier 2025 par conclusions n°4, elles demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

RECEVOIR les sociétés civiles AB, DB et LB en leurs écritures et les en dire bien fondées ; PUIS :

1 AVANT DIRE DROIT

DIRE ET JUGER qu’il existe, dans le cadre de la présente instance un conflit d’intérêts entre la société Champion Entreprises et son Président, Monsieur [H] [Y] ;

DIRE ET JUGER qu’il existe une carence de Monsieur [H] [Y], comme Président de la société Champion Entreprises, à engager la responsabilité de Mesdames [B] [O] (épouse [Y]) et [K] [Y] comme membres du Conseil de Surveillance ;

En conséquence :

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal avec pour mission de représenter la société Champion Entreprises dans le cadre de la présente instance et de ses suites, et par conséquent :

* d’exercer, dans l’intérêt de la société Champion Entreprises, l’action sociale ut singuli prévue à l’article L.225-252 du Code de commerce à l’encontre des membres du Directoire, à savoir Monsieur [H] [Y] et Mesdames [V] et [F] [Y] ; et d’exercer, dans l’intérêt de la société Champion Entreprises, l’action prévue à l’article L.225-257 alinéa 1er du code de commerce à l’encontre de deux des membres du Conseil de Surveillance, à savoir Mesdames [B] [O] épouse [Y] et [K] [Y] ;

Plus généralement prendre toute mesure qu’il jugerait utile pour mener à bien sa mission ;

DIRE qu’une provision pour frais de 5.000 euros sera versée au mandataire ad hoc sur sa demande par la société Champion Entreprises et qu’à défaut d’un tel versement, cette somme pourra être avancée par les sociétés civiles AB, DB et LB, qui devront en être remboursées par la société Champion Entreprises ;

DIRE qu’en cas de difficulté rencontrée par le mandataire ad hoc dans l’exercice de sa mission, il en sera référé à Monsieur le Président du Tribunal des affaires économiques de Paris ;

Et le cas échéant,

PRONONCER la jonction de la présente procédure avec celle qui sera engagée contre les membres concernés du Conseil de Surveillance de la société Champion Entreprises ;

2. SUR LA DEMANDE INDEMNITAIRE

CONDAMNER in solidum Monsieur [H] [Y] ainsi que Mesdames [B] [O] épouse [Y], [V] [Y], [K] [Y] et [F] [Y] à payer la somme de 744.000 euros, sauf à parfaire, au profit de la société Champion Entreprises à titre de dommages-intérêts ;

3. ET EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER l’ensemble des défendeurs de tous leurs moyens, fins et prétentions ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [H] [Y] ainsi que Mesdames [B] [O] épouse [Y], [V] [Y], [K] [Y] et [F] [Y], à payer la somme de 10.000 euros à chacune des sociétés civiles AB, DB et LB au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens ;

FAIRE APPLICATION de l’article 514 du Code de procédure civile au profit de la société Champion Entreprises et des sociétés civiles AB, DB et LB.

A l’audience du 31 octobre 2024, M. [H] [Y], Mme [V] [Y] épouse [L] et Mme [F] [Y] épouse [A] ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions dans des conclusions n°3, de :

Ecarter la pièce adverse 41 ;

Juger que les demandes formées par sociétés AB, DB et LB à l’encontre de Monsieur [H]

[Y] ainsi que de Mesdames [B] [O] et [K] [Y] sont irrecevables ; Débouter les sociétés AB, DB et LB de toutes demandes, fins et prétentions ;

Condamner chacune des sociétés AB, DB et LB au paiement d’une amende civile en application de l’article 32-1 du code de procédure civile, du montant qu’il lui plaira de fixer ;

Condamner in solidum les sociétés AB, DB et LB au paiement d’une somme de 50.000 euros à [H], à [V] et à [F] [Y] – pour chacun d’entre eux – en réparation de leur préjudice résultant d’une procédure abusive ;

Condamner in solidum les sociétés AB, DB et LB à payer à chacun des défendeurs, à savoir Champion Entreprises, [H] [Y], [V] [Y] et [F] [Y], la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum les sociétés AB, DB et LB aux entiers dépens ;

Ecarter l’exécution provisoire, sauf en ce qui concerne la condamnation des sociétés AB, DB et LB pour procédure abusive et aux frais irrépétibles.

A l’audience du 28 novembre 2024, la société CHAMPION ENTREPRISES a demandé au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions dans des conclusions n°2, de :

Avant dire droit

Juger irrecevable la demande des sociétés AB, DB et LB tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc charger d’engager la responsabilité des membres du conseil de surveillance ;

Débouter les sociétés AB, DB et LB de leur demande tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc charger de représenter Champion Entreprises dans le cadre de l’action ut singuli ;

Au fond Débouter les sociétés AB, DB et LB de toutes demandes, fins et prétentions ;

Condamner in solidum les sociétés AB, DB et LB à payer à Champion Entreprises la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum les sociétés AB, DB et LB aux dépens ;

Ecarter l’exécution provisoire, sauf en ce qui concerne la condamnation des sociétés AB, DB et LB aux frais irrépétibles.

L’ensemble des demandes formées au cours de ces audiences a fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l’audience du 24 janvier 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 14 février 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met les affaires en délibéré et dit que le jugement avant dire droit sera prononcé le 10 mars 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demanderesses font valoir que :

* Au visa des articles L.227-1 et sur renvoi de l’article L.225-251 du code de commerce, les directeurs généraux de sociétés peuvent voir leur responsabilité engagée par leurs agissements qui ont concouru à la production du dommage de la société. De même au visa de l’article L.225-257 alinéa 1 er du code de commerce, les membres du conseil de surveillance dans la société anonyme sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat, disposition transposable aux SAS en vertu des dispositions de l’article L.227-1 du code de commerce.

* L’action en responsabilité édictée par l’article L.225-251 alinéa 1 er du code de commerce peut être initiée par la société elle-même mais aussi par l’un des actionnaires de la société dans le cadre de l’action ut singuli fondée sur l’article L.225-252 du code de commerce, texte applicable à la SAS sur renvoi de l’article L.227-1 du même code.

* Mmes [V] et [F] [Y] ne disposaient jusqu’en juin 2023 d’aucun pouvoir de direction générale en tant que membres du directoire de la SAS. Les rémunérations qui leur ont été attribuées pour la réalité de leurs fonctions de membres du directoire présentent donc un caractère excessif et disproportionné, sans qu’elles puissent être justifiées par leur « travail » puisque les résultats des exercices clos sur la période 2020-2021 sont dus de manière largement prépondérante à un contexte qui s’est avéré fortement favorable.

* Ces rémunérations variables excessives évaluées temporairement à 744.000 euros au titre des exercices 2020 et 2021, constituent bien pour la SAS un appauvrissement sans contrepartie contraire à son intérêt social.

* Les demanderesses justifient bien l’existence d’un conflit d’intérêt, contrairement aux affirmations des défendeurs, justifiant leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la SAS dans le cadre de l’action ut singuli engagée, puisque le bloc majoritaire maîtrise le directoire, maîtrise les assemblées de par sa position majoritaire tant en termes de droits de vote que de majorité, et maîtrise le conseil de surveillance moyennant quoi les membres de l’organe de gestion sont au pouvoir d’imposer à ceux de l’organe de surveillance leurs propres rémunérations.

* Contrairement aux allégations des défendeurs, les demanderesses sollicitent non pas la nomination d’un administrateur provisoire au chevet de la SAS mais d’un mandataire ad hoc unique chargé de poursuivre respectivement les membres du directoire dans le cadre d’une procédure ut singuli et deux membres du conseil de surveillance dans le cadre d’une mission de mandat ad hoc « générique » que le tribunal peut désigner conformément aux dispositions de l’article R.225-170 du code de commerce lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre la société et ses représentants légaux.

* Les demandes reconventionnelles et les demandes accessoires des défendeurs ne pourront qu’être rejetées puisque il n’est caractérisé aucun abus de la part des demanderesses d’ester en justice.

M. [H] [Y], Mmes [V] et [F] [Y] répliquent que :

* La demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la SAS dans le cadre de la présente instance est infondée puisqu’il n’y a aucun conflit d’intérêt et que cette désignation ne présente pas de caractère obligatoire et constitue une simple faculté pour le tribunal. De plus, M. [H] [Y] n’a pas d’intérêt à agir et doit être mis hors de cause puisqu’il n’a pas bénéficié des rémunérations litigieuses et qu’il ne pouvait ni prendre part ni s’opposer à la décision d’octroyer des rémunérations variables à Mmes [V] et [F] [Y], cette décision relevant de la seule compétence du conseil de surveillance.

* La demande de désignation d’un mandataire ad hoc d’intenter une action en responsabilité contre les membres du conseil de surveillance se heurte à une impossibilité de droit. En effet, il est constant que l’action sociale contre les membres du conseil de surveillance ne peut être intentée que par la société elle-même par l’intermédiaire de son représentant légal et non par un actionnaire. La demande devra donc être déclarée infondée.

* Les demandes formées à l’encontre de M. [H] [Y] et Mmes [B] [O] et [K] [Y] sont irrecevables au visa des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, puisque M. [H] [Y] n’a aucun intérêt à être partie à la présente instance puisqu’il n’a pu prendre part aux décisions d’octroi des rémunérations de Mmes [V] et [F] [Y] et les demanderesses n’ont pas la qualité pour agir en responsabilité contre les membres du conseil de surveillance, de sorte que les demandes formulées à l’égard de Mmes [V] et [F] [Y] devront être déclarées irrecevables.

* La demande en réparation est infondée et devra être rejetée car l’attribution de rémunérations variables à Mmes [V] et [F] [Y] n’est pas constitutive d’une faute, leur justification étant rapportée et n’a pas été génératrice d’un préjudice subi par la SAS. Enfin, aucun lien de causalité n’est caractérisé en l’absence de faute et de préjudice.

* En tout état de cause, les demanderesses devront être condamnées pour procédure abusive puisque cette action a pour objectif véritable de déstabiliser M. [H] [Y] et Mmes [V] et [F] [Y] afin de les convaincre d’organiser 100% de la cession des titres de la SAS, opération qui permettrait à M. [U] [Y] de céder ses actions à un montant qui n’intégrerait pas une décote de minoritaire.

La SAS rétorque, quant à elle, que :

* Sur la demande avant-dire droit de désignation d’un mandataire ad hoc

* a) qui engage d’une part la responsabilité des membres du conseil de surveillance de la SAS, il sera rappelé qu’un actionnaire ne peut poursuivre un membre du conseil de surveillance dans le cadre de l’action ut singuli puisque les articles L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce (sur renvoi de l’article L.227-1 du même code) s’appliquent exclusivement aux actions ut singuli dirigées contre les administrateurs et les directeurs généraux et qu’il n’existe aucun texte prévoyant pour un actionnaire cette faculté. Leur action tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc d’engager la responsabilité des membres du conseil de surveillance devra donc être déclarée irrecevable.

* b) qui engage la responsabilité des membres du directoire. En l’espèce la condition de la désignation d’un mandataire ad hoc dans le cadre de l’action ut singuli n’est pas remplie puisqu’il n’y a aucun conflit d’intérêt qui ne se présume pas et donc être démontré. La décision d’attribuer une rémunération aux membres du directoire appartient au conseil de surveillance, organe souverain, II ne saurait

donc être reproché à M. [Y], ni à ses filles d’avoir permis ou facilité une décision du conseil de surveillance dont ils ne sont pas membres. Concernant spécifiquement Mmes [F] et [V] [Y] un comportement (perception de rémunérations variables dites excessives et disproportionnées, absence d’opposition de M. [H] [Y] aux décisions du conseil de surveillance fixant la rémunération variable de Mmes [F] et [V] [Y]) qui n’est pas un acte de gestion ne peut être qualifié de faute de gestion. La condamnation du dirigeant suppose que la société ait subi un dommage. Or, en l’espèce les demanderesses ne démontrent pas en quoi le versement de ces rémunérations variables a été dommageable pour la SAS. Les demanderesses seront donc déboutées de leur demande tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc charger de représenter la SAS dans le cadre de l’action ut singuli.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1. Avant dire droit sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société CHAMPION ENTREPRISES à l’encontre des membres du Directoire :

L’article L.225-251, al.1 sur renvoi de l’article L.227-8 du code de commerce dispose « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. ».

L’article L.225-252 du code de commerce, applicable à la SAS sur renvoi de l’article L.227-1 du même code précise « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués. ».

En général, l’action sociale doit être exercée par les représentants légaux de la société, mais la loi autorise l’exercice de l’action sociale par un actionnaire et ce quelle que soit la fraction du capital qu’il représente. L’action sociale « ut singuli » a pour objet d’obtenir la réparation de l’entier préjudice que les dirigeants ont causé à la société à laquelle, le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués conformément aux dispositions de l’article L. 225-252 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R 225-170, al. 1 du code de commerce, le tribunal ne peut statuer sur l’action ut singuli que si la société a été mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Cependant conformément aux dispositions de l’article R 225-170, al. 2 dudit code, le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre

celle-ci et ses représentants légaux. En présence d’un tel conflit, ce qui est le cas lorsque le dirigeant poursuivi est le représentant légal en exercice, un mandataire ad hoc doit toujours être désigné par le tribunal et sans qu’il soit nécessaire que l’actionnaire démontre au préalable le bien-fondé de l’action pour justifier de sa qualité à agir.

En l’espèce, le tribunal après avoir constaté que les dirigeants membres du directoire de la SAS poursuivis sont les représentants légaux en exercice, désignera la SELARL ASCAGNE AJ en la personne de Me [Z] [R] [Adresse 4] [Localité 7] en qualité de mandataire ad hoc et ce, pour une durée de 6 mois, qui pourra, en cas de besoin justifié, être prorogée par une ordonnance rendue sur simple requête du mandataire ad hoc, avec pour mission de représenter la société CHAMPION ENTREPRISES dans son intérêt exclusif, dans l’instance introduite par les demandeurs dans le cadre de l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce à l’encontre des membres du directoire, à savoir M. [H] [Y] et Mesdames [V] et [F] [Y].

Le mandataire ad hoc procédera à une analyse de la situation économique et financière de la SAS avec l’aide éventuelle d’un sachant. Le tribunal l’autorise si nécessaire, à se faire assister de toute personne compétente de son choix.

Le mandataire ad hoc pourra prendre plus généralement toute mesure qu’il jugerait utile pour mener à bien sa mission et, en tout état de cause, il établira un compte-rendu à la fin de sa mission.

Le tribunal dira qu’une provision sur frais de 5.000 euros sera versée au mandataire ad hoc à sa demande par la SAS ou à défaut par les sociétés demanderesses.

Le tribunal dira qu’en cas de difficulté rencontrée par le mandataire ad hoc dans l’exercice de sa mission, il en sera référé au Président du tribunal des activités économiques de Paris.

2. Avant dire droit sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société CHAMPION ENTREPRISES à l’encontre des membres du conseil de surveillance :

Les demandeurs sollicitent également la désignation d’un mandataire ad hoc «générique » pour engager la responsabilité des membres du conseil de surveillance de la SAS.

L’article L. 225-257 du code de commerce dispose « Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.

Les dispositions des articles L. 225-253 et L. 225-254 sont applicables. ».

L’action sociale contre les membres du conseil de surveillance ne peut être intentée que par la société elle-même par l’intermédiaire de son représentant légal et non par un actionnaire dans le cadre d’une action ut singuli qui n’autorise que l’action en responsabilité contre les dirigeants de droit ou de fait d’une SAS.

En conséquence, le tribunal déboutera les demandeurs de leur demande de voir désigner un mandataire ad hoc pour représenter la SAS à l’encontre des membres du conseil de surveillance.

3. Sur le fond :

Le tribunal réserve toutes les autres demandes et renvoie l’affaire pour régularisation à l’audience de mise en état du 16 mai 2025.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement avant dire droit :

* Dit la société civile AB, la société civile DB et la société LB bien fondées en leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société CHAMPION ENTREPRISES à l’encontre des membres du Directoire.

* Désigne en conséquence la SELARL ASCAGNE AJ en la personne de Me [Z] [R] [Adresse 4] [Localité 7] en qualité de mandataire ad hoc et ce, pour une durée de 6 mois, qui pourra, en cas de besoin justifié, être prorogée par une ordonnance rendue sur simple requête du mandataire ad hoc, avec pour mission de représenter la société CHAMPION ENTREPRISES dans son intérêt exclusif, dans l’instance introduite par les demandeurs dans le cadre de l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce à l’encontre des membres du directoire, à savoir M. [H] [Y] et Mesdames [V] et [F] [Y] ;

* Le mandataire ad hoc procédera à une analyse de la situation économique et financière de la SAS avec l’aide éventuelle d’un sachant. Le tribunal l’autorise si nécessaire, à se faire assister de toute personne compétente de son choix ;

* Dit que le mandataire ad hoc pourra prendre plus généralement toute mesure qu’il jugerait utile pour mener à bien sa mission et, en tout état de cause, établira un compte-rendu à la fin de sa mission ;

* Dit qu’une provision sur frais de 5.000 euros sera versée au mandataire ad hoc à sa demande par la SAS ou à défaut de ce paiement par les sociétés demanderesses ;

* Dit qu’en cas de difficulté rencontrée par le mandataire ad hoc dans l’exercice de sa mission, il en sera référé au Président du tribunal des activités économiques de Paris ;

* Déboute la société civile AB, la société civile DB et la société LB de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc « générique » pour représenter la société CHAMPION ENTREPRISES à l’encontre des membres du conseil de surveillance ;

* Réserve l’ensemble des autres demandes (dont celles relatives à l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens) ;

* Renvoie à l’audience de mise en état du 13 juin 2025 à 14h00 pour régularisation des conclusions au fond et réattribution de l’affaire au juge chargé d’instruire l’affaire.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/02/2025, en audience publique, devant M. André Goix, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 21/02/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.