LRAR : -Association [Etablissement 1] -GANDI.NET -SAS REZOSOCIAL Signif. : -M. [H] [R] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [U] [N] -SELAFA MJA en la personne de Me [D] [V] -Parquet

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025035815 P.C. : P202402693

La SCOP à forme anonyme et capital variable L'[Etablissement 2] PAR ABREVIATION L'[Etablissement 2], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 400396222.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [H] [R], [Adresse 2], Président du conseil d’administration – Directeur général de ladite société, présent.

M. [W] [J], [Adresse 3], directeur général de ladite société, présent.

M. [E] [U], [Adresse 4], CSE / responsable pédagogique, présent.

M. [O] [X], [Adresse 5], représentant des salariés / chef de projet, présent.

* SELARL AJRS en la personne de Me [U] [N], [Adresse 6], administrateur, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [D] [V], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent.

M. [O] [X], [Adresse 5], repreneur, présent.

* Association [Etablissement 1] ([Etablissement 1]), [Adresse 8], repreneur, représenté par M. [I] [B], [Adresse 9], directeur général exécutif de ladite association, absent, comparant par M. [L] [M], [Adresse 10], directeur juridique et Compliance de ladite association, mandataire (muni d’un pouvoir) présent.

* [Etablissement 3], M. [H] [T] et Mme [Z] [T], [Adresse 11], repreneur absent.

* GANDI.NET, [Adresse 12], cocontractant absent.

* SAS REZOSOCIAL, [Adresse 13], cocontractant, comparant par M. [P] [G], [Adresse 14], bailleur présent.

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 5 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris devenu le tribunal des affaires économiques de Paris a, sur déclaration de cessation des paiements, prononcé la résolution du plan de sauvegarde et ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de l'[Etablissement 2] (ci-après « l'[Etablissement 2] » ou la « SCOP » ou la « Société »), société coopérative ouvrière de production à forme anonyme et capital variable (SCOP) immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 400 396 222, dont le siège social est sis, [Adresse 1] avec une période d’observation initiale de 6 mois, prolongée de 6 mois, soit jusqu’au 5 septembre 2025. A

l’ouverture de la procédure, le capital s’élève à 232 080 € divisé en 14.505 parts sociales de 16 € chacune, détenues par 34 associés coopérateurs. Ce jugement a désigné :

* la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [U] [N], en qualité d’administrateur judiciaire ;

* la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [D] [V], en qualité de mandataire judiciaire ;

* Maître [F] [Q] en qualité de commissaire de justice afin de dresser l’inventaire prévu à l’article L.622-6 du code de commerce ;

* Monsieur Michel TEYTU en qualité de juge-commissaire.

La SCOP L'[Etablissement 2] est un organisme de formation créé le 10 mars 1995 sous la forme d’une société coopérative ouvrière de production à forme anonyme par d’anciens salariés d’une association créée en 1982. Elle dispose d’un capital variable, avec un capital minimum de 112 768 € et les administrateurs, également salariés, versent chaque année 2 % de leur salaire en apport au capital de la SCOP.

Monsieur [H] [R] assure la présidence de la SCOP depuis sa création. Le 27 avril 2022, Monsieur [W] [J] a été désigné en qualité de directeur général.

Depuis sa création, la SCOP a développé un catalogue de formations dans 7 filières (journalisme, graphisme, édition, photojournalisme, photojournalisme documentaire, vidéo, communication). Elle s’est par la suite recentrée sur les filières journalistiques plus rentables, les filières liées à l’édition, à la communication et au graphisme étant moins attractives à la suite des dernières réformes de financements publics.

Le coût des formations est financé, pour tout ou en partie, via le Compte Professionnel de Formation (CPF), ainsi que via des caisses de retraite, des conseils régionaux, des conseils départementaux, des caisses d’allocations familiales, des fonds associatifs, des fondations, des fonds d’assurances, etc.

Les difficultés de la SCOP L'[Etablissement 2] s’expliquent par plusieurs évènements survenus depuis plusieurs années.

Dans un contexte conjoncturel difficile dans le secteur de la presse écrite et compte tenu des réformes successives de la formation professionnelle, son chiffre d’affaires est passé de 2 119 836 € en 2014 à 1 635 073 € en 2015. La SCOP s’est alors réorganisée, notamment en développant des formations qualifiantes dans les métiers de la communication.

Toutefois, confrontée à des problèmes de trésorerie, elle a été contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 4 avril 2016.

La période d’observation lui a permis de poursuivre sa réorganisation et de réduire ses charges, notamment de sous-traitance.

Par jugement en date du 19 juillet 2017, le tribunal de commerce de Paris a arrêté un plan de sauvegarde prévoyant en particulier de rembourser le passif à hauteur 575.923 € en 7 annuités progressives, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan.

En 2021, la Société a une nouvelle fois été affectée par l’évolution restrictive des ressources budgétaires consacrées à la formation professionnelle, l’État ayant concentré ses efforts sur l’apprentissage au détriment de la formation des actifs du secteur privé, ce qui a entrainé une nouvelle dégradation de la situation financière de la Société.

Elle a donc sollicité deux modifications successives du plan de sauvegarde en novembre 2020 et septembre 2021 et, par jugements en date des 8 décembre 2020 et 19 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a modifié le plan de sauvegarde et prorogé de 2 fois

une année, soit un total de 9 ans, la dernière annuité du plan ayant ainsi été reportée en 2027.

Puis, sur l’exercice 2023, la Société a été impactée par les nouveaux critères de financements des formations fixés par les pouvoirs publics qui ont été encore plus défavorables et ont entrainé un manque de visibilité.

Les pertes enregistrées au 31 août 2023 se sont élevées à 148 992 €, entraînant des tensions de trésorerie. Dans ce contexte, la Société, confrontée à la suppression par la région Île-de-France du financement régional de plusieurs de ses formations et dans l’incapacité de régler la 6 ème annuité du plan de sauvegarde d’un montant de 57 596 € exigible en décembre 2024, a pris la décision de solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire dans l’objectif de poursuivre une restructuration devenue indispensable et ne pouvant se déployer que sur une période étendue.

Les résultats obtenus par la Société au cours des cinq derniers exercices sont les suivants :

Au cours de la période d’observation, l’exploitation s’est avérée durablement déficitaire : de septembre 2024 à janvier 2025 (5 mois), la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 367165 €, contre une prévision initiale de 495 462 €. De plus, les budgets publics et la réduction des financements ont entraîné une baisse significative des demandes en formation. Le résultat d’exploitation sur la période ressort par conséquent à une perte de 71 842 €.

La possibilité de présenter un plan de redressement a donc été écarté et un appel d’offre en vue de trouver un repreneur a été initié le 10 mars 2025 avec une date limite de dépôt des offres au 7 avril 2025 et la date d’audience d’examen des offres par le tribunal fixée au 3 juin 2025.

Le débiteur, le représentant des salariés et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 29 avril 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. L’association [Etablissement 1], seule candidate à la reprise, a été convoquée par lettre simple en date du 29 avril 2025.

Le 3 juin 2025, s’est tenue l’audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 juin 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l’administrateur judiciaire :

1. Situation actif/passif

La situation de l’actif de la Société figurant sur la déclaration de cessation des paiements établie le 22 juillet 2024 se présentait comme suit :

Eléments corporels

157 575 €

Eléments incorporels 1 582 €

Immobilisations financières 143 468 €

Clients 288 723 €

Divers dont disponibilités 213 791 €

Total 805 139 €

Le passif de la Société, à la même date, était déclaré de la façon suivante :

[…]

2. Situation locative

La Société est titulaire d’un contrat de sous-location du 9 octobre 2024 conclu avec la SAS REZOSOCIAL, domiciliée [Adresse 13], pour une durée de 9 ans à compter du 1 er octobre 2024. Le montant du loyer annuel est de 109 500 €, plus une provision annuelle sur charges de 8 700 €, pour l’usage privatif d’une surface de bureaux et de salles de formation d’environ 340 m 2 située au [Adresse 1].

3. Situation sociale

A l’ouverture de la procédure, la Société employait 15 salariés. Après restructuration, elle emploie à ce jour 10 salariés, 9 en CDI et 1 contrat d’apprentissage.

Monsieur [O] [X] a été nommé en qualité de représentant des salariés, selon procèsverbal en date du 03 mars 2025.

4. Inventaire

Maître [F] [Q], commissaire de justice, a réalisé l’inventaire de la Société qui fait ressortir les valorisations suivantes :

[…]

5. Déroulement de la période d’observation

Le compte de résultat réalisé sur la période de septembre 2024 à janvier 2025 est le suivant :

[…]

Ces chiffres sont à comparer aux prévisions initiales d’exploitation faites au début de la période d’observation qui sont les suivantes :

[…]

6. L’offre de reprise

Dans le cadre de l’appel d’offres de candidatures à la reprise de la Société initié le 10 mars 2025, une annonce a été publiée sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ et sur la plateforme MAYDAY, accompagnée d’une note de présentation anonymisée et relayée sur le site LinkedIn et plus de 350 contacts (avocats, experts-comptables, agences immobilières…) ont été informés par mailing.

Seize candidats ont sollicité l’accès à la data room et, à la date limite de dépôt des offres, trois offres de reprise ont été remises, émanant des candidats suivants :

* Monsieur [O] [X] (salarié),

* [Etablissement 1] [Etablissement 1],

* SARL CAPTPME.

A l’issue du délai d’amélioration des offres, Monsieur [O] [X] et la SARL CAPTPME s’étant désistés (désistement signifié le 21 mai 2025 pour le premier et le 28 mai 2025 pour le second), seule l’offre soumise par l'[Etablissement 1] demeure qui, après améliorations, se présente de la façon suivante.

Présentation du candidat

L’offre est présentée par l’association [Etablissement 1] ([Etablissement 1]), dont le siège social est situé [Adresse 8], immatriculée au RCS PARIS 312 495 096 et représentée par Monsieur [I] [B].

Fondé en 1975, le groupe [Etablissement 1], actif dans l’enseignement supérieur et la formation, regroupe 10 écoles et 5 centres de formation avec un réseau de 3 400 professeurs, intervenants, tuteurs et experts métiers et déclare former 15 000 personnes par an dont 9 300 alternants et apprentis à travers 8 filières de compétences et d’expertises métiers. Les écoles du groupe sont les suivantes

* [Etablissement 4], à [Localité 1] et [Localité 2] : délivre des titres RNCP (Répertoire National des Certifications Professionnelles

recensant les titres professionnels délivrés par l’établissement public « France Compétences ») en management stratégique, finance d’entreprise, droit des affaires,

* [Etablissement 5], à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3], reconnue par le Ministère chargé de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche, proposant des programme Grande École, Bachelor et Mastère en commerce, marketing, développement commercial, relation client, événementiel, digital business,

* [Etablissement 6] à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3], reconnue par le Ministère chargé de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche (diplôme visé, Bac+3 à Bac+5) en gestion des ressources humaines, droit social, management des RH,

* [Etablissement 7] à [Localité 2] : délivre des titres RNCP en management des industries de la santé, marketing pharmaceutique, affaires réglementaires,

* [Etablissement 8] à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3] : délivre des titres RNCP (Bac+3 à Bac+5) en gestion immobilière, promotion immobilière, transaction, gestion de patrimoine,

* [Etablissement 9], à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3] : délivre des titres RNCP (Bac à Bac+5) en développement informatique, réseaux, systèmes, cybersécurité,

* [Etablissement 10], à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3] : délivre des titres RNCP en journalisme, communication, production audiovisuelle, animation radio,

* [Etablissement 11] of [Localité 1], à [Localité 1] : délivre des diplômes américains en management international, marketing, finance, relations internationales,

* [Etablissement 12], à [Localité 1] : formations pour enseignants et corps académique aux innovations pédagogiques,

* [Etablissement 13] ([Etablissement 13]) à [Localité 1] : école délivrant un titre international et des titres RNCP en pédagogie [Etablissement 13], formation d’enseignants [Etablissement 13].

Les résultats enregistrés par le candidat sur les quatre derniers exercices sont les suivants :

[…]

Le candidat atteste de son indépendance en application des dispositions de l’article L.642-3 du code de Commerce.

Projet de reprise

Le projet de reprise des actifs de l'[Etablissement 2] s’inscrit dans un projet de croissance des activités d'[Etablissement 1] et repose sur une complémentarité des offres et des compétences.

[Etablissement 1] a pour ambition de renforcer son offre de formation, et notamment celle de son école [Etablissement 10], qui dispense des formations professionnalisantes à travers ses trois filières communication, journalisme et production.

L’objectif de l’intégration de l'[Etablissement 2] est la reprise des activités de journalisme dans les parcours classique de l'[Etablissement 10] et le développement de nouvelles activités émanant de l'[Etablissement 2] avec le soutien des salariés repris.

Les salariés repris et les actifs de l'[Etablissement 2] seront intégrés dans l’école [Etablissement 10], dont l’effectif à la rentrée 203-2024 était de 216 étudiants, et les apprenants seront accueillis dans ses locaux.

Périmètre de reprise

* Éléments incorporels

Le candidat souhaite la reprise des actifs suivants :

* Les enseignes, noms, sigles et logos,

* Les bases de données, bases d’informations, fichiers clients-fournisseurs,

* Les noms de domaines et sites internet, en particulier, mais sans s’y limiter, le nom de domaine « https://www.[Etablissement 2].coop/», ainsi que l’ensemble des codes d’accès nécessaires à leur fonctionnement et les coordonnées de la société gestionnaire en charge de l’interface le cas échéant,

* L’ensemble des logiciels, licences de logiciel, accès serveur et applications utilisés, incluant toute ressource intégrée,

* Tous les droits de propriété industrielle ou intellectuelle déposés et/ou utilisés par la Société, incluant les marques, brevets, dessins et modèles, logiciels, sigles et logos, bases de données, savoir-faire, plans, enregistrés ou non, en France ou dans tous pays, notamment la marque [Etablissement 2] L'[Etablissement 2] n° 3798394.

* Les permis, agréments, autorisations, certifications et qualifications nécessaires à la poursuite de l’activité, sous réserve de leur cessibilité, notamment, pour permettre la continuité des parcours pédagogiques engagés et la délivrance des titres ou la validation de l’année de formation, doivent être transférés les titres RNCP détenus par [Etablissement 2], à savoir :

* RNCP37664 : journaliste reporter d’images plurimédia

* RNCP37647 : éditeur de livres imprimés et numérique

* RNCP39755 : journaliste multimédia

* RNCP39778 : reporter photographe

* RNCP38487 : secrétaire de rédaction multimédia.

* RNCP35213 : graphiste multimédia

* RS5327 : stratégies et pratiques de communication pour l’économie sociale et solidaire.

* La documentation relative aux demandes d’enregistrement et du suivi des certifications professionnels auprès du répertoire national des certifications professionnelles et du registre spécial (dossiers préparatoires, cohortes…).

* Les savoir-faire et méthodes pédagogiques

Le candidat indique qu’il fera son affaire personnelle du transfert des titres RNCP et du RS auprès de FRANCE COMPETENCE.

* Les lignes téléphoniques, numéros de téléphone,

* Les adresses email,

* Le droit de se dire successeur de la société [Etablissement 2].

Le transfert de propriété s’opèrera net de tout privilège général et droits de tiers, de toute hypothèque sur les éléments corporels immobilier, de toute sûreté et privilège de nantissement sur le fonds de commerce et sur l’outillage et le matériel, de tout démembrement du droit de propriété, tels qu’usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause de réserve de propriété, de tout droit de rétention.

* Éléments corporels

Le candidat ne souhaite pas la reprise des actifs corporels.

* Reprise des contrats en cours

Le candidat ne souhaite pas le transfert du contrat de sous-location.

Le candidat souhaite la reprise des contrats suivants :

* Gandi : achat noms de domaine

* Les contrats avec les apprenants, les entreprises clientes et les OPCO, ainsi qu’avec les institutions en charge du CPF ;

* Contrat FRANCE TELEVISION

De plus, le candidat reprendra les contrats entrant dans le cadre de l’activité pédagogique, à savoir la liste limitative suivante : les contrats avec les apprenants, les entreprises clientes et les OPCO, ainsi qu’avec les institutions en charge du CPF, que ces contrats concernent la formation initiale, la formation en alternance et/ou la formation continue (inter/intra).

Les contrats transférés seront exécutés par le candidat aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7, alinéa 3 du code de commerce.

La date de transfert des contrats sera la date d’entrée en Jouissance.

* Engagements fournisseurs

[Etablissement 1] propose de reprendre le parcours pédagogique des apprenants de la société [Etablissement 2].

Au regard de la situation d'[Etablissement 2], les apprenants pouvant connaître des difficultés pour terminer leur parcours pédagogique, [Etablissement 1] propose de terminer leurs parcours pédagogiques, soit en les intégrant directement dans ses propres parcours de formation lorsque cela est possible, soit en reprenant en l’état les formations suivies.

Les contrats transférés seront exécutés par le candidat aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7, alinéa 3 du code de commerce.

Le candidat précise qu’il accueillera les apprenants dans ses locaux, qu’il mobilisera ses propres enseignants pour assurer les formations, qu’il fera les démarches nécessaires pour assurer la présentation des apprenants au jury de certification lorsque cela sera nécessaire et que, reprenant les formations, il pourra autoriser les apprenants concernés à réaliser des stages ou à s’engager dans la voie de l’alternance.

[Etablissement 1] précise que pour la fin de l’année d’étude en cours (soit jusqu’au mois de juin 2025) :

* Pour les apprenants ayant réglé l’intégralité des frais de scolarité, [Etablissement 1] ne sollicitera aucune somme à ces apprenants pour l’année en cours ;

* Pour les apprenants n’ayant pas réglé l’intégralité des frais de scolarité pour l’année en cours, [Etablissement 1] ne sollicitera que le solde des sommes restant dues.

Pour permettre de mettre en œuvre cette démarche il devra être communiqué à [Etablissement 1] le nombre d’apprenants par titres/diplômes, les noms des apprenants, pour chacun le titre suivi et une situation sur le règlement des frais de scolarité.

L’association [Etablissement 1] reprendra également l’ensemble des contrats liés à la formation continue et assumera les engagements de l'[Etablissement 2] à ce titre.

Le candidat sollicite une situation sur le règlement des frais de scolarité.

L’ensemble des contrats transférés sera exécuté par le candidat aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure.

* Volet social

Le candidat prévoit la reprise de quatre postes sur un effectif total de dix postes, parmi les catégories professionnelles suivantes, les congés payés et les droits acquis étant repris :

[…]

L'[Etablissement 1] étant une association dédiée à la formation, elle envisage la transmission des éventuels postes disponibles au sein de son groupe, en sachant que les seuls postes susceptibles d’entrer dans cette catégorie sont les postes de conseiller formation.

* Prix de cession

Le prix de cession offert est de 100 000 € HT, ventilé comme suit :

Éléments incorporels :

100 000 €

Éléments corporels : 0€

* Charges augmentatives

La dette « frais de scolarité » n’a pas encore été valorisée.

Le repreneur devra prendre à sa charge le CET prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan et plus généralement les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature dont l’exigibilité serait postérieure à la date d’entrée en jouissance se rapportant à une période postérieure à cette date.

* Financement de la reprise

Le candidat indique que le paiement du prix de cession sera financé sur fonds propres.

* Coût économique global pour la procédure

Le coût économique pour la procédure est égal à : « prix de cession + charges augmentatives du prix – charges diminuant le prix »

Les charges augmentatives du prix correspondent à la dette « frais de scolarité », non encore estimée, et le poste congés payés estimé à 15 414,21 €,

Les charges diminuant le prix sont la somme des droits acquis (congés payés à la charge de la procédure) de 20 445,63 € et le coût des licenciements à la charge de la procédure de 69 878,53 €, soit un total de 90 324,16 €.

Avec un prix de cession de 100 000 €, le coût économique global pour la procédure peut donc être estimé à 100 000 € + 15 414,21 € – 90 324,16 € = 25 089,95 €

* Garantie

Un chèque de banque de 100 000 € n° 0000039 tiré sur la SOCIETE GENERALE a été fourni.

* Faculté de substitution

Le candidat souhaite pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L642-9 alinéa 3 du code de commerce et se réserver une faculté de substitution au profit d’une société de droit français dont il restera garant solidairement de l’exécution des engagements souscrits aux termes de son offre de reprise.

* Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance interviendra le lendemain du jour du jugement arrêtant le plan de cession.

* Durée de validité

Jusqu’au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

* Attestation d’indépendance et de sincérité du prix

Le candidat atteste de la sincérité du prix de cession.

* Prévisions – Art. L. 642-2 II 2° du Code de commerce

Les prévisions de l’évolution du nombre total d’apprenants au sein de l'[Etablissement 10] après l’intégration de l'[Etablissement 2], au cours des trois prochaines années scolaires sont les suivantes :

[…]

Les prévisions de chiffre d’affaires pour l'[Etablissement 10] intégrant [Etablissement 2] sont les suivantes :

[…]

B- Du rapport du mandataire judiciaire :

Les créanciers ont été invités à déclarer leurs créances, la fin du délai de déclaration étant le 22 novembre 2024, étant rappelé que le passif admis lors de la procédure de sauvegarde de 394 K€ se trouve admis de facto dans la seconde procédure de redressement judiciaire.

Le passif déclaré se décompose de la façon suivante :

Passif super privilégié

43 449,58 €

Passif privilégié 404 770,05€

Passif chirographaire 398 276,81 €

Passif provisionnel 8 256,00 €

Passif privilégié à échoir 99 057,79 €

Passif chirographaire à échoir 133 580,36 €

Total 1 087 390,59 €

C- Des observations recueillies en chambre du conseil :

Le candidat repreneur, l’association [Etablissement 14], représentée par Monsieur [L] [M], mandataire, mentionne la complémentarité qui existe entre le Repreneur et la société reprise. Il précise que son groupe peut être dans la possibilité d’offrir des opportunités de reprise principalement aux conseillers pédagogiques ;

Maître [U] [N], administrateur judiciaire, souligne que la solution de cession proposée permet la reprise de 4 salariés, le maintien des certifications et des parcours de formation et la pérennité de l’activité rendue possible par les synergies existantes avec les activités déjà développées par le Repreneur et par sa surface financière. Elle émet par conséquent un avis favorable ;

Maître [D] [V], mandataire judiciaire, relève que la cession à l’association [Etablissement 1] constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire qui pourrait emporter cessation de l’activité et licenciement de l’intégralité du personnel, que les perspectives de désintéressement des créanciers sont réduites, puisque le prix de cession à recevoir sera amputé du coût des licenciements à intervenir pour les salariés non repris, et constate que, en dehors de l’UNEDIC AGS, la solution de cession sera sans effet pour les créanciers. Néanmoins, face à ce constat et faute d’alternative, il se déclare favorable à la solution de cession proposée ;

Monsieur [H] [R], président de la Société, et Monsieur [W] [J], directeur général, émettent un avis favorable à l’offre présentée ;

Monsieur [X] [O], représentant des salariés de la SCOP L'[Etablissement 2], et Monsieur [E] [U], membre suppléant du CSE, donnent un avis favorable à la proposition de reprise ;

Le juge commissaire, Monsieur Michel TEYTU, donne par écrit un avis favorable ;

Madame Salima ROZEC, substitut du procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l’offre présentée.

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que, aux termes de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession de la Société a pour but d’assurer le maintien/pérennité de l’activité, de tout ou partie des emplois et d’apurer tout ou partie du passif ;

Attendu que l’offre présentée a été déposée dans les délais légaux impartis ;

Attendu que l’offre présentée par l’association [Etablissement 1] ([Etablissement 1]) est recevable, qu’il n’existe pas de condition suspensive, que le prix total de la cession de 100 000 € a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que l’offre présentée par le candidat semble sérieuse et son projet de reprise satisfaisant au regard des critères de la loi ;

Attendu que le juge commissaire, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les dirigeants représentant le débiteur, le représentant du personnel et le vice-procureur de la République ont émis des avis favorables ;

Le tribunal retiendra la proposition de reprise en plan de cession totale de la Société présentée par l’association [Etablissement 1] ([Etablissement 1]).

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Dit que l’offre formulée par l’association [Etablissement 1] est recevable ;

Arrête le plan de cession de la SCOP à forme anonyme et capital variable L'[Etablissement 2] PAR ABREVIATION L'[Etablissement 2], société coopérative ouvrière de production à forme anonyme et capital variable immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 400 396 222, dont le siège social est sis [Adresse 1] et exerçant l’activité de formation continue

En faveur de l’association [Etablissement 1], dont le siège social est situé [Adresse 8], inscrit au répertoire sirène sous le numéro 312 495 096, ci-après « le Repreneur ».

Dit que le plan comprend les principales dispositions suivantes (pour plus de détails, se référer à l’offre initiale et améliorée déposée au greffe et précisée lors de l’audience du 3 juin 2025) :

* Reprise des éléments incorporels suivants :

* Les enseignes, noms, sigles et logos,

* Les bases de données, bases d’informations, fichiers clients-fournisseurs,

* Les noms de domaines et sites internet, en particulier, mais sans s’y limiter, le nom de domaine « https://www.[Etablissement 2].coop/», ainsi que l’ensemble des codes d’accès nécessaires à leur fonctionnement et les coordonnées de la société gestionnaire en charge de l’interface le cas échéant,

* L’ensemble des logiciels, licences de logiciel, accès serveur et applications utilisés, incluant toute ressource intégrée,

* Tous les droits de propriété industrielle ou intellectuelle déposés et/ou utilisés par la Société, incluant les marques, brevets, dessins et modèles, logiciels, sigles et logos, bases de données, savoir-faire, plans, enregistrés ou non, en France ou dans tous pays, notamment la marque [Etablissement 2] L'[Etablissement 2] n° 3798394.

* Les permis, agréments, autorisations, certifications et qualifications nécessaires à la poursuite de l’activité, sous réserve de leur cessibilité, notamment, pour permettre la continuité des parcours pédagogiques engagés et la délivrance des titres ou la validation de l’année de formation, doivent être transférés les titres RNCP détenus par [Etablissement 2], à savoir :

* RNCP37664 : journaliste reporter d’images plurimédia

* RNCP37647 : éditeur de livres imprimés et numérique

* RNCP39755 : journaliste multimédia

* RNCP39778 : reporter photographe

* RNCP38487 : secrétaire de rédaction multimédia.

* RNCP35213 : graphiste multimédia

* RS5327 : stratégies et pratiques de communication pour l’économie sociale et solidaire.

* La documentation relative aux demandes d’enregistrement et du suivi des certifications professionnels auprès du répertoire national des certifications professionnelles et du registre spécial (dossiers préparatoires, cohortes…).

* Les savoir-faire et méthodes pédagogiques

* Les lignes téléphoniques, numéros de téléphone,

* Les adresses email,

* Le droit de se dire successeur de la société [Etablissement 2].

* Gandi : achat noms de domaine

* Les contrats avec les apprenants, les entreprises clientes et les OPCO, ainsi qu’avec les institutions en charge du CPF ;

* Contrat FRANCE TELEVISION.

* Le prix de cession est de 100 000 €, dont 100 000 € pour les éléments incorporels et 0 € pour les éléments corporels, le prix de cession étant d’ores et déjà payé entre les mains du mandataire judiciaire liquidateur ;

* le Repreneur reprend quatre postes sur un effectif total de dix postes, correspondant aux catégories professionnelles suivantes : chef de projet (1 poste), commercial (1 poste), responsable pédagogique (2 postes), les congés payés et les droits acquis étant repris.

Ordonne le transfert, en application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, au sein de la société du Repreneur des contrats de travail des 4 salariés repris ;

Dit que le Repreneur prendra à son compte les droits acquis au titre des congés payés et des RTT par l’ensemble des salariés repris avant la cession sans restriction ;

Dit que le Repreneur ne pourra pas procéder au licenciement économique des salariés repris dans les 24 mois suivant l’entrée en jouissance sans l’autorisation du tribunal de céans préalablement saisi sur requête motivée ;

Autorise le licenciement pour motif économique des 6 salariés non repris, correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

1 Directeur général

1 Comptable facturier

2 Conseillers formation

2 employés de ménage

Licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du prononcé du présent jugement, avec engagement de priorité de réembauche portant sur 24 mois ;

Autorise la substitution du Repreneur au profit d’une société de droit français du groupe [Etablissement 1] dont il restera garant solidairement de l’exécution des engagements souscrits aux termes de son offre de reprise ;

Prend acte que le repreneur fera son affaire des actions en revendication, ainsi que du transfert des sûretés liées aux dispositions de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce ;

Désigne Monsieur [I] [B], en qualité de directeur général exécutif, comme tenu d’exécuter le plan de cession, lui donnant acte de l’ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement ;

Dit que le transfert de propriété n’interviendra qu’après la signature des actes de cession à intervenir ;

Dit que le fonds de commerce et biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire liquidateur dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce aux frais du Repreneur ;

Prend acte de ce que le financement tant du prix d’offre que des frais de cession, le remboursement ou reconstitution de dépôts caution, la reprise des avantages acquis des salariés repris et les divers besoins de redémarrage de l’exploitation sont assurés sur fonds propres apportés par le Repreneur ;

Dit que, conformément à l’article L.642-8 du code de commerce, le Repreneur reprendra, le jour du prononcé du présent jugement, sous sa seule responsabilité, la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de la cession ;

Dit que le Repreneur acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris, et prendra toutes dispositions en matière assurancielle ;

Dit que le Repreneur supportera l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure désigné par l’administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession ;

Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [U] [N], en qualité d’administrateur judiciaire, avec les missions prévues aux articles L.642-8 et R.642-10 du code de commerce, pour passer notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [D] [V], en qualité de mandataire judiciaire avec mission prévue à l’article R.631-42 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Michel TEYTU en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 03 juin 2025 où siégeaient : M. Henri de Courtivron, M. Jean Louis Gruter et M. Patrick Armand. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Courtivron, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.