Copie exécutoire : SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2 LRAR – 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 04/07/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025001432

ENTRE :

1) SARL AGECO H, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 828754176

Partie demanderesse : assistée du cabinet ABR & ASSOCIES – M^e Guillaume RIVET Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 2] et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

2) SARL AGECO H1, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 828754234

Partie demanderesse : assistée du cabinet ABR & ASSOCIES – M^e Guillaume RIVET Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 2] et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

3) M. [C] [M], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée du cabinet ABR & ASSOCIES – M^e Guillaume RIVET Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 2] et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

4) M. [S] [W], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : assistée du cabinet ABR & ASSOCIES – M^e Guillaume RIVET Avocat au barreau de Bordeaux, [Adresse 2] et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

ET :

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée NS2A, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 452592306

Partie défenderesse : assistée de M^e Jérôme DEPONDT Avocat (P42) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES – M^e Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Immatriculée en 2019 à [Localité 1], la société Belive propose une solution de reconnaissance des produits en rayons par l’image.

Elle était initialement filiale à 50% de la société Ageco Agencement, repreneur du site ex-Whirlpool d'[Localité 1], et détenue par ailleurs, d’une part, par les actionnaires et dirigeants d’Ageco Agencement à savoir MM. [C] [M] et [S] [W] via leurs sociétés respectives, les SARL AGECO H et AGECO H1 (ci-après, ensemble « AGECO » ) et, d’autre part, par MM. [N] [G] et [B] [P].

Puis, dans le cadre d’une levée de fonds du 11 octobre 2019, Belive a ouvert son capital à plusieurs investisseurs dont Picardie Investissement, Nord Capital Partenaires, CEHDF Capital et LB Conseils (qui ne sont pas dans la cause).

Depuis la levée de fonds, les associés de Belive sont liés par un pacte d’associés qui comporte notamment un droit de préemption en cas de cession d’actions.

Par un jugement du tribunal de commerce d’Amiens du 31 mars 2021, Ageco Agencement a été placée en liquidation judiciaire et un plan de cession visant notamment « les titres de participation d’Ageco Agencement dans Belive pour 1€ » , à savoir 219 actions représentant 14,16% du capital de la société, a été fixé au bénéfice de la société repreneuse Jestia ;

Le 7 juillet 2021, à la demande de Belive, un jugement rendu par le tribunal de commerce d’Amiens a annulé une opération de transfert de 300 titres de Belive réalisée en 2019 entre Ageco Agencement et AGECO H et AGECO H1 dont les dirigeants et associés étaient communs, ce qui a eu pour effet de modifier la répartition du capital de la société. La cour d’appel d’Amiens a confirmé ce jugement par un arrêt du 27 juin 2024 ;

Estimant que, du fait des manœuvres d’AGECO, ils n’ont pu ni exercer leur droit de préemption sur 300 titres Belive que ces dernières ont fautivement tenté de faire sortir du patrimoine d’Ageco Agencement, ni céder lesdits titres à la société allemande Captana GmbH, à laquelle ils ont cédé le 14 avril 2023, une partie de leur participation au sein de Belive, MM. [G] et [P] ont engagé devant le tribunal de céans une instance enrôlée sous le N° RG 2024043236.

Par acte en date du 16 septembre 2024, MM. [M] et [W] et les sociétés AGECO H et AGECO H1 ont formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt rendu par la cour d’appel d’Amiens le 27 juin 2024.

C’est dans ces circonstances que MM. [M] et [W] et AGECO H et AGECO H1ont assigné en intervention forcée la SELARL « NS2A » cabinet d’avocats qui conseillait et accompagnait MM. [G], [P], [M] et [W] dans le cadre de l’opération de levée, présente instance enrôlée sous le n° RG 2025001432.

LA PROCEDURE

Par acte signifié 16 décembre 2024 à tiers présent au domicile, les demandeurs assignent NS2A en intervention forcée et demandent au tribunal de :

Juger recevable et bien fondée la présente assignation en intervention forcée à l’encontre de la SELARL « NS2A », représentée par Maître Philippe NEGRE, avocat au barreau de Paris.

En conséquence,

* Ordonner la jonction de la présente mise en cause avec l’instance principale, enregistrée RG n° 2024043236, initiée par Monsieur [N] [G] et Monsieur [B] [P], selon assignation en date 3 juillet 2024.

* Juger recevable et bien fondée en toutes demandes, la société Ageco H, la société Ageco H1 Monsieur [C] [M] et Monsieur [S] [W] à

l’encontre de la SELARL « NS2A » représentée par Maître Philippe NEGRE, avocat au barreau de Paris

* Condamner la SELARL « NS2A », représentée par Maître Philippe NEGRE, Avocat au barreau de Paris, à relever indemne la société Ageco H, la société Ageco H1, Monsieur [C] [M] et Monsieur [S] [W] des condamnations éventuelles qui seraient prononcées à leur encontre au profit de Monsieur [N] [G] et Monsieur [B] [P].

* Condamner la SELARL « NS2A », représentée par Maître Philippe NEGRE, avocat au barreau de Paris, à payer à la société Ageco H, à la société Ageco H1, à Monsieur [C] [M] et à Monsieur [S] [W], chacun la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

NS2A, dans ses conclusions d’incompétence à l’audience du 20 février 2025, demande au tribunal de :

* Dire n’y avoir lieu à joindre la présente instance avec l’instance principale opposant Messieurs [N] [G] et [B] [P] aux sociétés AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W], enrôlée devant le tribunal de céans sous le numéro RG N° 2024043236.

* Déclarer le tribunal de commerce de céans matériellement incompétent pour connaître de l’action contre la SELARL NS2A, inscrite au barreau de Paris.

En conséquence,

* Renvoyer l’instance opposant les sociétés AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W] à la SELARL NS2A devant le tribunal judiciaire de Paris qui est seul territorialement et matériellement compétent.

* Condamner les sociétés AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W] à payer à la SELARL NS2A la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner les sociétés AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W] aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP IFL AVOCATS conformément à l’article 699 du code de procédure civile pour ceux dont elle aurait fait l’avance sans avoir reçu provision.

Subsidiairement, s’il n’était pas fait droit à l’exception d’incompétence,

* Renvoyer les parties à conclure sur le fond conformément aux dispositions de l’article 78 du Code de procédure civile.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure

L’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, conformément à l’article 871 du CPC, les parties ne s’opposant pas à ce qu’il tienne seul l’audience de plaidoirie.

A l’audience du 5 juin 2025, à laquelle les parties sont convoquées sur la jonction et la compétence, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sur la jonction et la compétence sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 27 juin 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

Sur la jonction

AGECO H et H1 et MM. [M] et [W] soutiennent que :

Il existe entre les affaires enrôlées sous les numéros de RG 202403236 et RG 2025001432 un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice qu’elles soient instruites et jugées ensemble.

NS2A réplique que :

L’appel en garantie de NS2A, ne justifie pas la jonction de l’instance n° RG 202403236, avec la présente instance dans laquelle NS2A est assignée en intervention forcée, et soulève l’incompétence matérielle du tribunal de céans.

Sur ce

Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

La décision d’ordonner ou de refuser d’ordonner la jonction est une simple faculté dont l’exercice relève du pouvoir discrétionnaire du juge, celui-ci n’étant pas tenu de s’expliquer sur une telle demande ni de répondre aux moyens des parties

Le tribunal, en conséquence, après avoir pris connaissance des moyens respectivement soutenus par les parties, déboutera AGECO H et H1 et MM. [M] et [W] de leur demande de jonction.

Sur l’incompétence

NS2A soutient que :

L’action en responsabilité professionnelle contre un avocat ou une société d’avocats, dont l’activité est par nature civile et incompatible avec toute activité de caractère commerciale, n’entre pas dans le champ de la compétence exclusive dévolue par la loi au tribunal de commerce.

Les demandeurs répliquent que :

Ils n’avaient pas d’autre choix que d’assigner NS2A en intervention forcée devant le tribunal de céans où est enrôlée l’affaire principale

Sur ce

* Sur la recevabilité

L’exception est motivée et a été soulevée avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Elle comporte l’indication de la juridiction compétente selon la demanderesse à l’exception ;

Le tribunal, en conséquence, la dira recevable.

* Sur le mérite

* Sur la compétence matérielle

Le tiers mis en cause est tenu de procéder devant la juridiction saisie de la demande originaire, sans qu’il puisse décliner la compétence territoriale de cette juridiction, même en invoquant une clause attributive de compétence.

Aux termes de l’article 51 du code de procédure civile :

« Le tribunal judiciaire connaît de toutes les demandes incidentes qui ne relèvent pas de la compétence exclusive d’une autre juridiction.

Sauf disposition particulière, les autres juridictions ne connaissent que des demandes incidentes qui entrent dans leur compétence d’attribution. »

Aux termes de l’article L.721-3 du code de commerce :

« Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ; (…) ».

Il résulte de l’article 22 du Décret n° 2023-552 du 30 juin 2023 portant code de déontologie des avocats que l’activité d’avocat est incompatible avec « toutes les activités de caractère commerciale, qu’elles soient exercées directement ou par personne interposées ».

Aux termes de l’article L.721-5 du code de commerce :

« Par dérogation au 2° de l’article L. 721-3 et sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l’une des parties est une société constituée conformément à l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, ainsi que des contestations survenant entre associés d’une telle société. »

Cette dérogation s’applique aux sociétés exerçant la profession libérale d’avocat.

Le tribunal relève que la société NS2A est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée constituée conformément à l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

Le tribunal retient que :

Si l’article 333 du code de procédure civile interdit au tiers mis en cause de contester la compétence territoriale de la juridiction devant laquelle il est attrait, il ne lui interdit pas de contester la compétence matérielle de ladite juridiction.

L’action en responsabilité professionnelle contre un avocat n’entre pas dans le champ de la compétence exclusive dévolue par la loi au tribunal de commerce, juridiction d’exception.

La juridiction consulaire est donc incompétente pour connaître d’une action en responsabilité à l’encontre d’un avocat ou d’une société d’avocat.

Le tribunal, en conséquence, se déclarera matériellement incompétent.

* Sur la compétence territoriale

Aux termes de l’article 42 du code de procédure civile,

« La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. ».

Le tribunal relève que la société NS2A est inscrite au barreau de Paris et a son siège [Adresse 5].

Le tribunal, en conséquence, renverra l’instance devant le tribunal judiciaire de Paris, juridiction matériellement et territorialement compétente eu égard au siège de la société NS2A.

Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens

Attendu que NS2A a dû, pour assurer sa défense, exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera in solidum MM. [M] et [W] et AGECO H et H1 à lui payer la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, ainsi qu’aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

* Déboute les SARL AGECO H et AGECO H1, et MM. [C] [M] et [S] [W] de leur demande de jonction de la présente instance avec l’instance enrôlée sous le N° RG 202403236 ;

* Dit recevable et bien-fondée l’exception d’incompétence soulevée par la SELARL NS2A;

* Se déclare incompétent au profit du tribunal du tribunal judiciaire de Paris.

* Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

* Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Dit qu’à défaut d’appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l’article 82 cpc. »

Condamne in solidum les SARL AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W] à payer à la SELARL NS2A la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Rejette les autres demandes des parties ;

Condamne in solidum les SARL AGECO H et AGECO H1 et Messieurs [C] [M] et [S] [W] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 201,73 € dont 33,41 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 5 juin 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Laurent Lévesque, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy.

Délibéré le 12 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.