REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

JUGEMENT DU 06/07/2021

N° PCL: 2020J83

N° RG: 2021001503

SAS TRANSPORTS V

6 Rue S V 86340 Fleuré

Représentée par son président Monsieur T S U V

Assistée de JURICA représenté par M^e BERAULT Vincent, avocat au barreau de Poitiers.

AJASSOCIES PRISE EN LA PERSONNE DE ME K L, coadministrateur judiciaire de la SAS TRANSPORTS V

[…]

Comparante par M^e K L, es qualités.

FHB PRISE EN LA PERSONNE DE M^e E F, coadministrateur judiciaire de la SAS TRANSPORTS V 176 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Comparante par M^e Gaël COUTURIER, es qualités.

MAÎTRE W AA-AB mandataire judiciaire de la SAS TRANSPORTS V

[…]

Comparant en personne.

SELARL ACTIS, REPRÉSENTÉE PAR ME AC Z mandataire judiciaire de la SAS TRANSPORTS V.

[…] Comparant par M^e Julie Y, es qualités.

Affaire plaidée lors de l’audience du 2 juillet 2021 où siégeaient M. Q R, Président

d’audience, M. G H et M. I J, Juges, assistés de M^e D Olivier HULIN Greffier

Ainsi jugé et prononcé le mardi six juillet deux mille vingt et un par le Tribunal de Commerce de Poitiers ainsi composé :

Monsieur Q R, Président,
Monsieur G H, Monsieur I J, Juges consulaires. Assistés de Maître D-Olivier HULIN, Greffier

En présence du Ministère public représenté par Madame Frédérique OLIVAUX, Procureur de la République Adjoint

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Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 27 octobre 2020 qui a ouvert une procédure de Sauvegarde concernant la SAS TRANSPORTS V, 6 rue S V – FLEURE (86340), inscrite au R.C.S. sous le numéro 418 894 630 et nommé :

M. Artus VASSELOT DE REGNE, Juge Commissaire, M. Alain RENAUD, Juge Commissaire, Juge Commissaire Suppléant, La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e K L, administrateur judiciaire, La SELARL FHB prise en la personne de M^e E F, administrateur

judiciaire, La SELARL ACTIS, prise en la personne de M^e AC-M Z, mandataire judiciaire, Maître AA-AB W, mandataire judiciaire.

Vu le rapport présenté à ce Tribunal le 01/06/2021, complété par une note le 02/07/2021 par la SELARL

AJASSOCIES prise en la personne de M^e K L et la SELARL FHLB prise en personnes de E F et de M^e Gaël COUTURIER, coadministrateurs judiciaires, contenant le projet de plan de sauvegarde.

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal judiciaire de POITIERS.

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 2 juillet 2021 où il a été entendu :

a. Monsieur V, Président de la société, b. Monsieur X, Directeur Général de la société,

L’administrateur judiciaire, Maître L, C. L’administrateur judiciaire, Maître COUTURIER, représentant Maître F, d

e. Le mandataire judiciaire, Maître W f. Le mandataire judiciaire, Maître Y, représentant Maître Z g. La représentante du CSE, Madame A,

h. Le contrôleur, AGS, non comparant

Les comités de créanciers (établissements de crédit et assimilés et principaux fournisseurs) ont été consultés le 15 juin 2021 et ont voté favorablement la proposition suivante paiement en numéraire dans les deux mois de la date d’arrêté du plan de 40% du montant du passif admis des membres des comités de créanciers contre abandon du solde de la créance soit 60%.

Suivant le rapport de Maîtres W et Z, 140 créanciers ont été individuellement consultés sur les propositions d’apurement du passif prévues par le plan de sauvegarde :

88 créanciers ont expressément accepté l’option N°1 abandon du 70% de la créance et règlement de 30 % dans les deux mois suivants l’arrêté du plan,

48 créanciers ont expressément accepté l’option N°2 paiement de 100 % de la créance sur 10 ans par dividendes progressifs :

O Année 1: 1%

Année 2: 3%

Année 3 et 4 : 5% 0

Année 5 et 6 : 10%

Année 7, 8 et 9 : 15%

Année 10: 21%

4 créanciers ont tacitement accepté l’option N°2.

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La Commission des chefs des services financiers (CCSF)a été saisie conformément à l’article D. 626 13 du code de commerce par les coadministrateurs judiciaires afin de solliciter des créanciers publics les délais et remises détaillés dans le projet de plan de sauvegarde, à savoir une remise de créances de 40 % de son passif public rémissible (soit environ 0,7 M€), le solde étant réglé sur 8 ans (1 M€).

La CCSF n’a pas accepté à la date du présent jugement de consentir les remises sollicitées qui seraient de nature à conforter le plan de sauvegarde,

Les administrateurs judiciaires indiquent toutefois que la demande de la société V serait en cours de réexamen,

SUR QUOI, LE TRIBUNAL :

Attendu que les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires, tout en relevant la nécessité que la société poursuive ses recherches d’adossements pour sécuriser son niveau d’activité et la bonne exécution du plan de sauvegarde, émettent un avis favorable au plan de sauvegarde qui permet la poursuite de l’activité désormais réorganisée et le maintien de l’emploi.

Attendu que la société TRANSPORTS V, représentée par son conseil, M^e BERAULT, a sollicité que la progressivité des échéances prévue par le plan de sauvegarde soit maintenue par le tribunal afin de laisser le temps nécessaire à la société de mener des discussions avec des partenaires,

Attendu que la société TRANSPORTS V, représentée par son conseil, M^e BERAULT, a sollicité, dans ce cadre, que les mesures d’inaliénabilité qui pourraient être ordonnées par le tribunal soit limitées au fonds de commerce pour permettre à la société de mener à bien ses négociations, sans contraintes administratives supplémentaires,

Que cependant, le Tribunal rappelle que les mesures d’inaliénabilités des biens immobiliers sont révisables à première demande et ne constituent pas un obstacle à d’éventuelles négociations ultérieures ;

Attendu que la représentante du CSE a réitéré en audience l’avis favorable du CSE au plan de sauvegarde,

Attendu que le ministère public en la personne de Madame Frédérique OLIVAUX, Procureur de la République adjoint, a émis un avis favorable à l’arrêté du plan.

Attendu que le Juge-commissaire a également émis un avis favorable à l’arrêté du plan,

Que les propositions formulées dans le projet de plan sont sérieuses et permettent l’obtention d’abandons de créances et l’apurement du passif privilégié et chirographaire sur une durée maximum de 10 ans.

Que les propositions de remboursement du passif de la société TRANSPORTS V sont cohérentes avec le niveau de trésorerie disponible et les perspectives de la société TRANSPORTS

V notamment suite à la cession de la branche d’activité autonome < Viandes pendues ».

Qu’elles ont surtout l’avantage de maintenir une entreprise et de sauvegarder les emplois.

Qu’ainsi l’esprit des titres II et III du livre VI du Code de commerce se trouve respecté, il convient

d’arrêter le plan de sauvegarde en statuant dans les termes ci-après.

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Statuant conformément à la loi, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 626-9 et suivants du Code de Commerce,

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu l’avis du Juge-commissaire,

Vu les rapports des mandataires judiciaires et des administrateurs judiciaires.

Vu l’avis de la société TRANSPORTS V,

Vu l’avis de la représentante du CSE,

Arrête le plan de sauvegarde de la SAS TRANSPORTS V.

Dit que les créances admises dont le montant est inférieur à 500 € seront remboursées dans le mois de la notification du présent jugement,

Dit que les créances à échoir résultant de contrats à exécution successive seront remboursées dans le cadre de l’exécution courante desdits contrats,

Prend acte des votes favorables des comités de créanciers, dans les conditions des articles L.626-29 et suivants du Code de Commerce, sur les propositions de remboursement,

Prend acte que ces accords de remboursement ne remettent pas en cause l’intérêt des autres créanciers et ont permis l’élaboration d’un plan qui n’aurait pas été possible ou sérieux sinon,

Prend acte de l’absence d’accord de la CCSF de la Vienne sur la proposition d’abandon partielle du passif public rémissible, en dépit des explications apportées par les administrateurs judiciaires, de

l’opportunité dans cette affaire de consentir à un tel effort, alors même que les créanciers privés ont consenti, en nombre, des abandons de leurs créances substantiels tant les créanciers membres des comités de créanciers, que les créanciers qui n’en sont pas membres.

Ordonne le remboursement des membres des comités de créanciers à hauteur de 40% du montant du passif admis dans les deux mois de la notification du présent jugement contre abandon du solde de la créance soit 60%,

Prend acte des délais et remises consentis par ailleurs par les créanciers dont la liste figure en annexe du rapport des mandataires judiciaires,

Dit que le remboursement des créanciers non membres des comités de créanciers ayant expressément acceptée l’option A du plan de sauvegarde ou tacitement à défaut de réponse dans le délai imparti, sera réalisé à hauteur de 30 % du montant de leur créance définitivement admise, dans les deux mois de la notification du présent jugement, contre abandon du solde de la créance soit 70%,

Dit que les créanciers non membres des comités de créanciers ayant expressément accepté l’option B ou ayant refusé les propositions de remboursement seront remboursés selon les modalités prévues par l’option B du plan de sauvegarde,

Dit que les frais privilégiés de justice notamment les frais de Greffe devront être réglés immédiatement avant toute autre somme,

Fixe la durée du plan pour le règlement du passif à 10 ans,

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l’Exécution du Plan dans le mois de la notification du présent jugement les fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur à 500 € et dans les deux mois de la notification du présent jugement les fonds nécessaires au règlement des créances admises dont le règlement doit intervenir au titre de l’option A de remboursement,

Dit que la société TRANSPORTS V versera 15 jours avant l’échéance annuelle les provisions nécessaires au paiement des créanciers par virement sur le compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations au nom des Commissaires à l’Exécution du plan,

Dit qu’il appartiendra aux commissaires ci-après désignés, en liaison avec le débiteur, d’ouvrir un compte bancaire spécial, réservé à l’encaissement par virement automatique des échéances périodiques ci-dessus visées, les sorties de ce compte aux échéances prescrites par le plan se faisant sous la seule signature desdits commissaires,

Désigne, en application des articles L 626-25 du Code de Commerce, la SELARL ACTIS, prise en la personne de M^e AC-M Z, mandataire judiciaire, […]

POITIERS et Maître AA-AB W, mandataire judiciaire, […]

ST BENOIT en qualité de commissaires à l’exécution du plan,

Rappelle que les Commissaires à l’Exécution du Plan peuvent se faire communiquer tous les documents et informations utiles à leur mission. Ils rendent compte au Président du Tribunal et au

Ministère Public de toute difficulté dans l’exécution du plan. Ils en informent le Comité d’entreprise ou,

à défaut, les délégués du personnel,

Dit que les Commissaires à l’Exécution du Plan, rendront compte de leur mission et déposeront leur rapport conformément à l’article R 626-47 du Code de Commerce,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions ci-dessus spécifiées et des paiements des frais afférents à la procédure, les Commissaires à l’Exécution du Plan saisiront le Tribunal qui prononcera, s’il y a lieu, la résolution du plan,

Maintient Maître AA-AB W et la SELARL ACTIS, prise en la personne de M^e AC

M Z, en qualité de Mandataires judiciaires le temps nécessaire à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce, il y aura lieu de décider de l’inaliénabilité des biens mobiliers estimés indispensables à la continuation de l’entreprise pour une durée de 10 ans, à savoir le fonds de commerce de TRANSPORTS ROUTIERS DE

MARCHANDISES, DE CAMIONNAGE DE DENREES, propriété de la S.A.S TRANSPORTS V immatriculée au RCS […], situé :

- Siège social: 6 RUE S V 86340 FLEURE,

- Ets principal: […],

- Ets secondaires : […]

[…]

- 41 rue O Bastiat 87280 LIMOGES

des biens/droits immobiliers, ci-après désignés :

- un bâtiment à usage d’atelier sis commune de […] » cadastré section AM N° 37 d’une contenance de 51a 50ca, acquisition suivant acte de Maître B

N, Notaire à […], avec la participation de Maître S-D

C, Notaire à PARIS 1er arrondissement, le 29/11/2011,

- un immeuble édifié sur la commune de […], d’une superficie de 18.597 m², comprenant une plateforme à usage d’entrepôts frigorifiques, bureaux, station-service, station de lavage,

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11/09/2006, publié au service de la publicité foncière de Poitiers le 24/11/2006 référence

d’enliassement 2006 P 12894,

- une plate-forme à usage d’entrepôts frigorifiques d’une superficie de 1.792 m², sis commune de […] », comportant 16 quais de chargement, bureaux d’une superficie de 736 m², station-service, station de lavage, le tout édifié sur un terrain cadastré section A N° 323, 248, 251, 325, 256, 327, 261, 262, formant le lot […]

ANTHYLLIS, et cadastré section A N° 255, 260, 264 et 249 formant le lot […]

ANTHYLLIS, acquisition suivant acte de Maître B N, Notaire à LA

VILLEDIEU DU CLAIN, le 12/02/2007, publié au service de la publicité foncière de Poitiers le 15/02/2007 référence d’enliassement 2007 P 1816, et suivant acte rectificatif de Maître

B N le 26/10/2007,

- un ensemble immobilier sis à LIMOGES (Haute-Vienne) Zone Industrielle Nord II 39 rue

O P, édifié sur une parcelle de terrain d’une contenance de 9.740 m², consistant en un bâtiment industriel comprenant une plate-forme frigorifique, des bureaux et des locaux sociaux, terrain autour, l’ensemble cadastré section MP N° 245, 39 rue O Bastiat et section MO N° 79, rue Q Henri Gorceix, acquisition suivant acte de Maître D

BOSGIRAUD notaire à LIMOGES, […], avec la participation de Maître B N, Notaire à […], le 17/06/2009, publié au service de la publicité foncière de Limoges le 31/07/2009 référence d’enliassement 2009 P 7196,

Dit que la société TRANSPORTS V devra remettre aux Commissaires à l’exécution du Plan un compte de résultat semestriel, les comptes annuels dans les 5 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes ainsi que les diverses attestations fiscales et sociales démontrant qu’elle est bien à jour tant au niveau du dépôt de ses déclarations, qu’au niveau du paiement des charges correspondantes,

Met fin à la mission des Administrateurs judiciaires,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R

661-1 du Code de Commerce,

Ordonne l’insertion par extraits du présent jugement et toutes mesures de publicité prescrites par la loi,

Met les dépens à la charge de la procédure de sauvegarde de la société TRANSPORTS V.

LE PRÉSIDENT Le GREFFIER

Q R M^e PO HULIN tt

EXTRAIT DES MINUTES

DU GREFFE DE COMMERCE

DE POITIERS

Pour expédition confoMMERCE

10/ Le Greffier IBUN

R T

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8

[…]

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