TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

2025L00199 / 2023J00525 JUGEMENT DE PLAN DE REDRESSEMENT DU 27/06/2025

Par jugement en date du 13 Décembre 2023, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS DOMAINE, [Adresse 1], [Adresse 1] Activité : holding financière RCS RENNES 833 790 504 (2017 B 2350) Représentants légaux : M., [X], [K], M., [A], [F],

La SELARL, [E] & Associés prise en la personne de Me, [Q], [E] a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SELARL PRAXIS prise en la personne de Me, [G], [L] a été nommée en qualité de mandataire judiciaire,

M. Gérard DEMAURE a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

A l’issue de la période d’observation, au regard des mesures prises pendant celle-ci et des résultats dégagés tels qu’ils résultent des comptes d’exploitation présentés, le débiteur, a élaboré un projet de plan de redressement,

Les créanciers ont été consultés sur les propositions faites, conformément à l’article L.626-5 alinéa 2, du Code de Commerce, leur laissant un délai de trente jours pour faire connaître leur position.

Le projet de plan a été déposé le 10 juin 2025 et les organes de la procédure ont été convoqués à se présenter en Chambre du Conseil le 11 Juin 2025 pour être entendus sur ce plan.

* Attendu que le débiteur a comparu en chambre du conseil assisté de M^e Christophe BIDAN, avocat à RENNES, devant :

M. Antoine BENDA, M. Bertrand VAZ et M. Christine ROBIN Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^e Emeric VETILLARD, Greffier Associé et en présence de M. Gérard DEMAURE, Juge Commissaire le 11 juin 2025,

Attendu que le Procureur a été régulièrement avisé et était présent en la personne de M^me Chrystèle VITRE, Vice-Procureur,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 27 juin 2025,

DISCUSSION DECISION

La SAS DOMAINE, [Adresse 1] est une holding détenant 4 sociétés :

* SARL, [Adresse 1], cette société exerçant une activité d’organisations de mariages/séminaires/évènements, et de football center

* SCI, [Adresse 1], propriétaire du château exploité par la SARL, [Adresse 1]

* SARL GOLF, [Adresse 1], cette société devant initialement exploiter le golf attenant au château, mais ayant finalement sous-traité cette exploitation à une société tierce

* SCI GOLF, [Adresse 1], propriétaire du golf attenant au domaine

Elle n’a pas d’autre activité que l’activité de holding du Groupe. Elle est rémunérée au travers de la convention de prestations conclue avec ses filiales SARL, [Adresse 1] et SARL GOLF, [Adresse 1].

Mesures de restructuration mises en œuvre pendant la période d’observation

La société a procédé à la suppression de l’unique poste de travail et externalisation de la fonction comptable auprès du cabinet KALIAME. À ce titre, le juge-commissaire, saisi à cette fin par l’Exposante, a autorisé, suivant ordonnance du 23 février 2024, la mise en œuvre de ce licenciement. La notification de ce licenciement est intervenue en date du 14 mars 2024.

Compte-tenu de l’impasse prévisionnelle de trésorerie projetée en début d’année 2024 de la SARL, [Adresse 1], les actionnaires de la holding DOMAINE, [Adresse 1] ont convenu lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2024 d’apports pour un montant total de 150 000 €, qui a ensuite été apporté à la SARL, [Adresse 1].

Compte-tenu d’un niveau d’activité 2024 de la filiale d’exploitation SARL CHÂTEAU, [Adresse 1] non-conforme aux données prévisionnelles et de facto des tensions de trésorerie importantes du début d’année 2025, la Direction du Groupe a sollicité l’octroi de nouveaux financements. À ce titre, la société a contracté sur le premier trimestre 2025 de nouveaux prêts auprès de tiers pour un montant de 156 K€, remboursable sur 5 ans à compter du 15 décembre 2025.

Recherche d’une solution de redressement

Un processus d’appel d’offres a été engagé en vue de rechercher un ou des plans de cession sur les différentes entités du Groupe Domaine, [Adresse 1]. Aucun candidat n’a formalisé d’offre de reprise dans le délai imparti.

Compte tenu d’une nouvelle dynamique commerciale, les dirigeants ont établi, et circularisé auprès des créanciers, des projets de plans de continuation pour chacune des cinq sociétés du Groupe.

Situation du passif

Le passif s’établit comme suit :

3873 – SAS DOMAINE, [Adresse 1], [Adresse 1]

TRIBUNAL DE COMMERCE de RENNES – Redressement Judiciaire – RJ Juge-Commissaire : Monsieur Gérard DEMAURE N° Greffe : 2023/00525

jugement a cavertare 15/12/2020 – rabitedion da

202/10021/12/2020

200000000000000000000000000000000000000

2024

Privilége

Echu

A échoir

Total définitif

Non définitif To

tal avec Non définitif

Superprivilégié

18 409,07 €

0,00 €

18 409,07 €

0,00 €

18 409,07 €

Privilégié 75 247,54 € 0,00 € 75 247,54 € 2 400,00 € 77 647,54 €

Chirographaire 1 379 490,99 € 42 396,24 € 1 421 887,23€ 385 585,01 € 1 807 472,24 €

1 473 147,60 € 42 396,24 € 1 515 543,84 € 387 985,01€ 1 903 528,85 €

Créances Contestées

[…]

Le passif à apurer dans le cadre d’un plan de continuation, hors avances groupe et comptes courants

Créances superprivilégiées

18 409,07 €

* Créances inférieures à 500 € ou ramenées à 500 €

586,02€

* Remboursement à 100% sur 10 ans (dont absence de réponse)

1 315 661,40 €

* Obligations convertibles HOLDING FAST (accord non-obtenu à date) 408 788,91 €

S’élèverait à 1 743 445,40 €.

Proposition de plan de continuation

Il convient de noter qu’il est envisagé une fusion au 1 er janvier 2025 (régime simplifié) entre les sociétés SAS DOMAINE, [Adresse 1], et ses deux filiales d’exploitation SARL, [Adresse 1] et EURL GOLF, [Adresse 1], détenues à 100 %.

Cette fusion a pour objet la simplification juridique et organisationnelle des structures et aura pour conséquence notamment la compensation, à due concurrence des dettes et créances réciproques entre les sociétés :

* SAS DOMAINE, [Adresse 1]

* SARL, [Adresse 1]

* EURL GOLF, [Adresse 1]

et mettra un terme à la convention de prestations en place entre la société DOMAINE, [Adresse 1] et ses filiales SARL, [Adresse 1] et EURL GOLF, [Adresse 1].

Dans le cadre du plan de continuation proposé aux créanciers, les associés de la société DOMAINE, [Adresse 1] se sont engagés à convertir ces 150.000 € de comptecourant d’associés en capital à la condition suspensive d’homologation par le Tribunal de commerce de Rennes du Plan d’Apurement du Passif tel que présenté par les dirigeants de la société.

En cas de réalisation de cette condition, la décision d’augmentation de capital ci-dessus sera définitive et réalisée au plus tard le 30 juin 2025.

Les associés de la SAS DOMAINE, [Adresse 1] titulaires d’un compte courant au passif de la société antérieur au redressement judiciaire acceptent de subordonner le

remboursement de leur créance de compte courant au paiement préalable de tous les créanciers admis au plan.

Par ailleurs, les autres sociétés du Groupe DOMAINE, [Adresse 1], détentrices de dettes intra-groupe (quelles que soient leurs origines) acceptent de subordonner le remboursement de leur créance au paiement préalable de tous les créanciers admis au plan.

Enfin, sauf conversion au capital social (majorité des apports de trésorerie obtenus à 61.6%), les associés ou tiers ayant réalisé des apports de trésorerie au cours de la période d’observation, seront remboursés (156 K€) à compter de l’exercice 2027, au moyen de quatre versements de 25 % de leur apport durant 4 ans.

La société SAS DOMAINE, [Adresse 1] propose de régler son passif selon la formule unique suivante :

Les créanciers seront réglés à hauteur de 100 % du montant total de leur créance admise selon l’échéancier suivant, sollicité par la société débitrice en fonction de ses prévisions, modalités qui seront déterminées par le Tribunal dans le jugement statuant sur le plan conformément aux articles L.626-12 et L.626-18 du Code de Commerce :

Les prêts bancaires ne seront pas réaménagés mais inclus dans le plan de redressement remboursable sur 10 années.

En ce qui concerne les créances à terme, les délais stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure peuvent excéder la durée du plan conformément à l’article L.626-18 alinéa 1 du Code de Commerce.

Les dividendes annuels s’imputeront prioritairement sur le capital des créances.

Il est sollicité des créanciers financiers de la SAS DOMAINE, [Adresse 1] d’accepter de consentir, afin de conforter la bonne exécution du plan, une réduction des intérêts pour les fixer au taux de 1 % l’an (les demandes de réduction des taux d’intérêts ne concernent pas les emprunts dont les taux d’intérêts sont inférieurs à 1 %).

Il est sollicité des créanciers financiers de la SAS DOMAINE, [Adresse 1] d’accepter de consentir, afin de conforter la bonne exécution du plan, une réduction des intérêts pour les fixer au taux de 1 % l’an.

Les dividendes seront portables par le débiteur à l’adresse indiquée sur l’état des créances.

Seules les créances définitivement admises seront réglées et cela sans intérêts hors créances à échoir.

Conformément à la loi, les créances égales ou inférieures à 500 €, ou les créanciers qui accepteraient de réduire leur créance à ce montant seront réglés dès l’arrêté du plan.

Les réponses des créanciers recueillies par le Mandataire Judiciaire peuvent être résumées comme suit :

[…]

Poursuite de l’activité

Selon constat d’huissier produit par les dirigeants, la révision de la politique commerciale, les actions de terrain en cours ont permis d’enregistrer au 30 mai 2025 des commandes signées à hauteur de 1.105 K€, soit 72% du chiffres d’affaires projeté à hauteur de 1.550 K€ en 2025.

Les dirigeants et leur conseil annoncent que le chiffre d’affaires de l’année 2025 est sécurisé à hauteur de 1.750 K€, supérieur à la prévision et conforme aux prévisionnels 2026 (1.650 K€), et 2027 (1.754 K€), lesquels sont les seuils de rentabilité financière.

Compte tenu du prévisionnel présenté, la capacité résiduelle d’autofinancement après remboursement du passif, hors créances d’intérêts et post fusion serait de 80 K€ en 2025, 155 K€ en 2026 et 184 K€ en 2027.

La situation n’apparait donc pas manifestement impossible.

Les créanciers ont émis à une large majorité un avis favorable aux propositions d’apurement du passif.

Vu l’avis favorable de l’administrateur judiciaire,

Vu l’avis défavorable du mandataire judiciaire,

Vu l’avis favorable du juge commissaire,

Vu l’avis favorable de Mme la Vice-Procureur de la République,

Le Tribunal émet un avis favorable au plan proposé.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public et sur ses réquisitions, et après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, a délibéré,

statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L.620-1 et suivants, L.626-9 et suivants, R.621-1 et suivants, R.626-17 et suivants du Code de Commerce,

Arrête le plan de redressement proposé par la SAS DOMAINE, [Adresse 1],

Donne acte aux créanciers de leurs réponses,

Homologue le plan de redressement suivant :

L’échéancier présenté ( hors caution BPGO, hors compte-courant d’associé du Dirigeant, hors créance contestée, [C], [V], [R] et hors créances contestées ) intègre un paiement de la HOLDING FAST (filiale BPIFRANCE), sur un délai de 10 ans, comme proposé par la société SAS DOMAINE, [Adresse 1], proposition dérogatoire aux stipulations de l’article L.626-18 alinéas 5 et 6 du Code de commerce, lesquels disposent :

«Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure. A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.

Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéa ne peuvent excéder la durée du plan ».

[…]

Il a été construit comme suit :

(*) à majorer des intérêts des prêts selon nouveau tableau d’amortissement à produire par les banques

(**) à majorer des intérêts sur créances bancaires et financières (1.286 K€)

À défaut d’accord de la société HOLDING FAST, l’échéancier est à parfaire pour intégrer la stricte application des dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce.

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Prend acte de la poursuite des contrats en cours pendant la période d’observation et dit qu’ils sont maintenus en l’état.

Prend acte des contrats non poursuivis pendant la période d’observation,

Dit que pour les contrats de prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an, le cours des intérêts légaux conventionnels, de retard et majoration ne sont pas arrêtés de sorte que les titulaires devront faire parvenir au Commissaire à l’exécution du Plan un nouveau tableau d’amortissement.

Dit que la SELARL, [E] & Associés prise en la personne de Me, [Q], [E] est désignée en qualité de Commissaire chargé par application des dispositions de l’article L.626-25 du Code de Commerce de veiller à l’exécution du plan.

Dit que la SELARL PRAXIS prise en la personne de Me, [G], [L] est maintenue dans ses fonctions de mandataire judiciaire jusqu’à la vérification définitive du passif et l’établissement de l’état des créances.

Met fin à la mission de l’administrateur judiciaire, la SELARL, [E] & Associés prise en la personne de Me, [Q], [E],

Maintient M. Gérard DEMAURE aux fonctions de Juge-Commissaire ;

Acte que les sommes à répartir au titre des créances contestées à raison d’une instance pendante ne seront versées qu’à compter de leur admission définitive au passif ;

Autorise la fusion entre les sociétés SAS DOMAINE, [Adresse 1], SARL, [Adresse 1], et EURL GOLF DU, [Adresse 1] à effet rétroactif au 01/01/2025 ;

Prend acte de l’augmentation de capital de 150 000 € projetée par les associés, à intervenir dès l’adoption du plan au plus tard le 30 juin 2025 ;

Prends acte que les filiales du Groupe DOMAINE, [Adresse 1], détentrices de dettes intra-groupe (quelles que soient leurs origines) acceptent de subordonner le remboursement de leur créance au paiement préalable de tous les créanciers admis au plan.

Décide de l’inaliénabilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, pour une durée de 10 ans (une publicité devant être assurée dans les conditions fixées par l’article R.626-25 du Code de Commerce), sauf autorisation donnée par le Tribunal,

Dit que la levée de l’interdiction bancaire est de plein droit dès l’arrêt du plan, conformément à l’article L.626-13 du Code de Commerce, le débiteur devant justifier de la levée de l’interdiction d’émettre des chèques auprès de l’établissement de crédit qui est à l’origine de cette mesure par la remise d’une copie de jugement arrêtant le plan, à laquelle il joint un relevé des incidents de paiements (article R.626-24 du Code de Commerce).

Dit que la SAS DOMAINE, [Adresse 1] représentée par ses dirigeants, devra verser mensuellement par prélèvement bancaire automatique pendant la durée du plan, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, la somme de :

* Dividende n°1 :

3 477,79 € par mois

* Dividende n° 2 : 7.185,21 € par mois

* Dividende n° 3 : 11.496,34 € par mois

* Dividende n° 4 : 14.287,09 € par mois

* Dividendes n° 5/6/7 et 8 : 17.244,50 € par mois

* Dividendes n°9 et 10 : 18.681,63 € par mois

(À parfaire en raison de défaut d’accord de la société HOLDING FAST pour intégrer la stricte application des dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce).

destinée à faire face aux échéances à venir, un compte devant être ouvert à cet effet, sous surveillance du Commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le Tribunal prend acte de l’information transmise au débiteur se rapportant au calcul de l’ensemble des frais de justice (Greffe, administrateur et mandataire),

Ordonne les mesures de publicité et de notifications prévues en pareil cas par la loi.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Dit que les frais et dépens de la présente instance seront comptés en frais privilégiés de justice.

Fixe les dépens tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile à 31,79 euros,

Composition du Tribunal : M. Antoine BENDA, et M. Bertrand VAZ et M^me Christine ROBIN, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Maître Emeric VETILLARD, Greffier associé, le 27 juin 2025

Jugement prononcé le 27 juin 2025 par mise à disposition au Greffe et signé par M. Antoine BENDA, Président, et M^e Gaëlle BOHUON, Greffière associée.

LE PRESIDENT M. Antoine BENDA

LA GREFFIERE.