REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 17 Février 2026

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2025F00082 J 26 3/1144A/NM

03/02/2026

GOURMET DU NORD

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Valérie LEBLANC

DEMANDEUR

1/ SAS VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Benoît GICQUEL

2/ VANDEMOORTELE EUROPE

[Adresse 3] BELGIQUE – Représentant : Avocat plaidant : M^e Benoît GICQUEL

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 27/11/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,

* M^me AURELIA DE MASCAREL, M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, M. Michel MIGNON, Juges,

Greffier lors des débats : M^e Anna-Gaëlle VINCENT

Copie exécutoire délivrée à M^e Valérie LEBLANC le 3 Février 2026

FAITS ET PROCÉDURE

La société VANDEMOORTELE, spécialisée dans les produits de boulangerie et de viennoiserie, a conclu le 28 novembre 2001 un accord de coopération commerciale avec la société GOURMET DU NORD, initialement signé avec la société PANAVI, rachetée par le groupe VANDEMOORTELE en 2008.

Aux termes de ce contrat, GOURMET DU NORD s’engageait à promouvoir auprès de son client unique, le groupe DANSK CATER, les produits de la gamme VANDEMOORTELE, bénéficiant d’une exclusivité prévue à l’article 7 du contrat interdisant toute relation directe entre VANDEMOORTELE et DANSK CATER.

Dans le cadre de l’exécution du contrat, GOURMET DU NORD assurait l’interface commerciale entre les parties (suivi des commandes, prévisions de volumes, négociations tarifaires, promotions et visites clients), tandis que les dépôts de DANSK CATER passaient directement commande auprès de VANDEMOORTELE par son intermédiaire.

Des difficultés d’exécution sont toutefois apparues, liées notamment à des ruptures de stock et retards de livraison imputés à VANDEMOORTELE ainsi que des augmentations tarifaires. Dans ce contexte, DANSK CATER a décidé de suspendre les commandes de baguettes, tout en maintenant celles relatives aux autres produits, notamment les croissants.

Par courriel du 5 août 2024, VANDEMOORTELE a informé GOURMET DU NORD de la fin de leur collaboration, invoquant la cessation des commandes de baguettes par DANSK CATER. Cette décision a été contestée par GOURMET DU NORD, qui a rappelé l’existence de la clause d’exclusivité et soutenu que les commandes d’autres produits, en particulier les croissants, se poursuivaient.

Dans le cadre d’une même instance, introduite à la suite de la rupture alléguée de la relation commerciale liant les parties, la société GOURMET DU NORD SAS a fait assigner les sociétés VANDEMOORTELE, société de droit belge, et VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE, selon les modalités suivantes :

* Le 11 février 2025, par acte introductif d’instance établi et transmis conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/1784 relatif à la signification et à la notification des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale dans les États membres, la société GOURMET DU NORD SAS a fait assigner la société VANDEMOORTELE, société de droit belge, devant le Tribunal de commerce de Rennes.

La signification de l’acte a été effectuée par Maître [E], commissaire de justice associé à [Localité 1], lequel a transmis l’acte en langues française et anglaise à Maître [P] [R], commissaire de justice à GENT (Belgique), aux fins de remise à la société destinataire, une copie certifiée conforme ayant, en outre, été adressée le même jour par lettre recommandée avec avis de réception internationale à la société VANDEMOORTELE.

* Le 19 février 2025, dans le cadre de la même instance, par acte introductif d’instance signifié à personne par Maître [K], commissaire de justice associé à [Localité 1] (35), la société GOURMET DU NORD SAS a fait délivrer assignation à la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE, afin d’avoir à comparaître devant Monsieur le Président et les juges du Tribunal de commerce de Rennes,

Pour s’entendre :

Vu l’article L442-1 II du Code de Commerce, Vu les articles 1103 et suivants du Code Civil, Vu l’article 7 du contrat de partenariat conclu entre les parties le 28 novembre 2001,

* CONDAMNER la société VANDEMOORTELE à verser à la société GOURMET DU NORD les

sommes suivantes :

* 80.062 €, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 décembre

2024, et jusqu’à parfait paiement, au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies ;

* 40.031 €, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 décembre 2024, et jusqu’à parfait paiement, au titre du non-respect de l’engagement de nonconcurrence ;

* ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

* CONDAMNER la société VANDEMOORTELE à verser à la société GOURMET DU NORD une indemnité de 10.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 ;

* LA CONDAMNER aux entiers dépens ;

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

L’affaire a été enrôlée sous le numéro 2025F00082, le 4 mars 2025, par le Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes.

L’affaire a été retenue à l’audience du 27 novembre 2025 et les parties entendues en leurs plaidoiries. Les parties présentes ou représentées ont déposé l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Le jugement mis en délibéré sera rendu contradictoirement et en premier ressort compte tenu de la nature et du montant des demandes en principal.

Les parties présentes à l’audience ont été informées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe, le 3 février 2025, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile. Le délibéré a été prorogé au 17 février 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société GOURMET DU NORD, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions N°3, datées et signées du 27 novembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé des moyens.

Sur la condamnation in solidum des sociétés défenderesses

Elle soutient que les sociétés VANDEMOORTELE (société de droit belge) et VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE doivent être condamnées in solidum.

Elle conteste la demande de mise hors de cause de la société française, au motif que celle-ci n’aurait qu’une activité de fabrication et aucune activité de commercialisation, laquelle serait assurée, selon les défenderesses, par une autre entité (désignée comme VANDEMOORTELE EUROPE).

Elle affirme qu’il ressort des statuts mis à jour le 16 juin 2023 de VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS France, que son objet social couvre non seulement la fabrication mais également la vente « en gros, demi-gros et détail » de produits de boulangerie et pâtisserie, en France et à l’étranger. Elle en déduit que cette société ne peut être considérée comme étrangère à l’activité de commercialisation litigieuse et qu’elle doit répondre des conséquences de la rupture alléguée. Elle ajoute qu’à supposer, à titre subsidiaire, que la juridiction prononce la mise hors de cause de la société française, la société belge devrait alors, selon elle, être condamnée à indemniser l’intégralité de son préjudice.

Sur la rupture brutale des relations commerciales établies (article L. 442-1, Il du Code de commerce)

Elle se prévaut des dispositions de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce, qui sanctionne le fait, pour toute personne exerçant des activités de production, distribution ou services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit tenant compte notamment de la durée de la relation.

Elle expose que la relation commerciale a débuté en novembre 2001 (contrat initialement conclu avec la société PANAVI, aux droits de laquelle est venue la société VANDEMOORTELE), et qu’elle durait ainsi depuis 23 ans lorsque la rupture a été notifiée le 5 août 2024.

Elle relate qu’en raison de cette ancienneté et de la stabilité des relations pendant plus de vingt ans, elle se trouvait dans une croyance légitime quant à la poursuite du flux d’affaires.

Elle affirme que la rupture a été annoncée de manière particulièrement abrupte, par un simple courriel intitulé "thank you !!!" , sans mention d’un quelconque préavis et avec effet immédiat.

Elle considère que l’absence de préavis écrit suffit à caractériser la brutalité au sens du texte précité, la rupture ayant, selon elle, empêché toute réorganisation de son activité.

Elle conteste l’explication avancée par la société VANDEMOORTELE, qui rattache la rupture à l’arrêt des commandes de baguettes par DANSK CATER. Elle soutient qu’il n’y a eu, au mieux, qu’une suspension partielle sur cette seule référence, tandis que les commandes de viennoiseries, notamment de croissants, se poursuivaient. Elle mentionne à cet égard plusieurs éléments qu’elle estime démonstratifs de la poursuite des relations entre VANDEMOORTELE et DANSK CATER après le 5 août 2024 : commandes directes adressées par DANSK CATER (notamment les 16 août 2024 et 10 septembre 2024), confirmations de commandes par VANDEMOORTELE, et échanges de courriels postérieurs. Elle en conclut que la rupture à son égard ne pouvait être justifiée par la prétendue cessation de la relation « de base ».

Sur le rejet de l’argument de caducité du contrat

Elle s’oppose à la thèse de la caducité du contrat de coopération commerciale invoquée par VANDEMOORTELE.

Elle expose que les défenderesses prétendent que ce contrat n’aurait de logique économique que tant que perdure la relation entre VANDEMOORTELE et DANSK CATER, de sorte que la disparition de cette relation rendrait le contrat caduc.

Elle affirme au contraire que cette relation « de base » n’a jamais cessé, et que l’argument de caducité est donc inopérant. Elle estime que les pièces produites montrent une poursuite des commandes et des échanges, et que la défenderesse a seulement cherché à donner l’apparence d’une cessation pour échapper à la responsabilité attachée à la rupture brutale.

Sur l’absence de cause de résiliation sans préavis

Elle répond à l’argument fondé sur le dernier alinéa de l’article L. 442-1, II (résiliation sans préavis possible en cas d’inexécution des obligations ou de force majeure). Elle soutient que la société VANDEMOORTELE ne démontre ni inexécution qui lui serait imputable, ni force majeure. Elle ajoute que le fait qu’elle ait été informée de discussions concernant l’arrêt des commandes de baguettes est indifférent : selon elle, la brutalité résulte de l’absence de préavis écrit, et surtout du fait que la relation commerciale entre VANDEMOORTELE et DANSK CATER s’est poursuivie par un autre canal.

Sur le préjudice lié à la rupture brutale

Elle fait valoir que, compte tenu de la durée de la relation (23 ans), de l’importance du courant d’affaires et de sa dépendance économique, le préavis raisonnable aurait dû être fixé à 24

mois. Elle chiffre en conséquence son préjudice à 80.062 €, correspondant, selon elle, à la marge brute perdue sur 24 mois (au vu d’une attestation comptable communiquée aux débats).

Sur la clause d’exclusivité / non-concurrence (article 7 du contrat)

Elle se prévaut de l’article 7 de l’accord de coopération commerciale, aux termes duquel le cocontractant (initialement PANAVI) s’interdisait de démarcher ou d’accepter de travailler directement ou indirectement avec le client concerné (DANSK CATER), la levée de l’engagement intervenant, selon les cas, soit douze mois après l’arrêt des fournitures, soit immédiatement après la prise d’effet de la rupture de l’accord.

Elle affirme que la société VANDEMOORTELE a violé cette clause en acceptant des commandes directes émanant de DANSK CATER après le 5 août 2024 et en mettant en place un changement d’intermédiaire au profit de DINA FOOD.

Elle conteste l’argument adverse selon lequel l’exclusivité aurait été levée dès août 2024, en réitérant que DANSK CATER n’a jamais cessé de s’approvisionner auprès de VANDEMOORTELE.

Elle en déduit que la clause de non-concurrence demeurait applicable et qu’elle doit être indemnisée à hauteur de 12 mois, soit 40.031 €.

Elle réplique enfin à l’argument de non-cumul en soutenant qu’elle est fondée à solliciter à la fois l’indemnisation du préavis manquant et celle résultant de la violation de l’engagement contractuel d’exclusivité ; subsidiairement, elle estime que si un non-cumul était retenu, l’indemnisation devrait au moins être accordée sur l’un des fondements dès lors que la poursuite des relations avec DANSK CATER est, selon elle, établie.

Elle demande au Tribunal :

Vu l’article L442-1 II du Code de Commerce, Vu les articles 1103 et suivants du Code Civil, Vu l’article 7 du contrat de partenariat conclu entre les parties le 28 novembre 2001,

* DEBOUTER les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE de l’ensemble de leurs demandes fins et conclusions ;

* CONDAMNER in solidum la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et la société VANDEMOORTELE EUROPE, ou si mieux n’aime le tribunal, la société VANDEMOORTELE EUROPE, à verser à la société GOURMET DU NORD les sommes suivantes :

* 80.062 €, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 décembre 2024, et jusqu’à parfait paiement, au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies,

* 40.031 €, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 décembre 2024, et jusqu’à parfait paiement, au titre du non-respect de l’engagement de non-concurrence ;

* CONDAMNER in solidum la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et la société VANDEMOORTELE EUROPE, ou si mieux n’aime le tribunal, la société VANDEMOORTELE EUROPE, à verser à la société GOURMET DU NORD, une indemnité de 10.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER in solidum la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et la société VANDEMOORTELE EUROPE, ou si mieux n’aime le tribunal, la société VANDEMOORTELE EUROPE, aux entiers dépens ;

* ORDONNER la capitalisation des intérêts,

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Pour les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE, en défense

Elles font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions récapitulatives N°3, datées et signées du 27 novembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé des moyens

À titre liminaire : sur la mise hors de cause de la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS France

Elles soutiennent que la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE doit être mise hors de cause, au motif qu’elle n’exerce aucune activité de commercialisation des produits litigieux.

Elles exposent que la société GOURMET DU NORD facturait ses commissions exclusivement à la société VANDEMOORTELE EUROPE NV, société de droit belge, laquelle était le fournisseur direct de la société DANSK CATER.

Elles précisent que la société française n’aurait qu’un seul client, en interne, à savoir VANDEMOORTELE EUROPE NV, et qu’elle se limiterait à une activité de fabrication.

Elles affirment que seule la société VANDEMOORTELE EUROPE NV assure la fonction de commercialisation, ce dont GOURMET DU NORD ne pouvait ignorer l’existence dès lors qu’elle lui adressait elle-même ses factures de commissions. Elles ajoutent que la société DANSK CATER avait été informée dès juillet 2020 que VANDEMOORTELE EUROPE NV était l’unique interlocuteur commercial.

Elles en concluent que la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE n’ayant pas participé à la relation commerciale invoquée, elle doit être mise hors de cause.

Sur la caducité du contrat de coopération commerciale

Elles se fondent sur les dispositions de l’article 1186 du Code civil, relatives à la caducité du contrat lorsque l’un de ses éléments essentiels disparaît, notamment dans le cadre d’une opération contractuelle d’ensemble.

Elles exposent que le contrat de coopération commerciale du 28 novembre 2001 n’aurait de justification économique que par l’existence de la relation commerciale entre la société VANDEMOORTELE EUROPE NV et la société DANSK CATER.

Elles estiment que la cessation de cette relation commerciale de base aurait vidé le contrat de coopération commerciale de sa substance, entraînant de plein droit sa caducité. Elles affirment que le courriel adressé le 5 août 2024 à la société GOURMET DU NORD n’aurait fait que rappeler cette situation.

Elles en déduisent que la demande de dommages et intérêts fondée sur une prétendue rupture brutale des relations commerciales établies doit être rejetée.

Sur l’absence de rupture brutale des relations commerciales établies (article L. 442-1, Il du Code de commerce)

Elles contestent que la relation commerciale entre VANDEMOORTELE EUROPE NV et DANSK CATER se soit poursuivie après le 5 août 2024. Elles reconnaissent l’existence de ventes postérieures à cette date, mais affirment qu’il ne s’agirait que de quatre ventes isolées, réalisées à titre de dépannage au cours du mois d’août 2024, dans un contexte de difficulté d’approvisionnement de DANSK CATER auprès de ses distributeurs habituels.

Elles soulignent que la société GOURMET DU NORD était systématiquement informée de ces commandes, en était destinataire en copie, et qu’elle a d’ailleurs facturé des commissions sur

celles-ci, ce qui démontrerait sa parfaite connaissance du caractère exceptionnel de ces ventes.

Elles soutiennent que la relation d’affaires avec DANSK CATER a bien pris fin le 5 août 2024 et que les conditions d’application de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce ne sont, en tout état de cause, pas réunies.

Elles rappellent que ce texte prévoit la possibilité d’une résiliation sans préavis en cas d’inexécution ou de force majeure et invoquent également la jurisprudence selon laquelle un partenaire commercial ne dispose pas d’un droit acquis au maintien inchangé de la relation (Com., 1er décembre 2021, n°20-19.113).

Elles affirment que la fin du contrat de coopération commerciale ne résulterait pas d’une décision délibérée de VANDEMOORTELE EUROPE NV, mais de la cessation de la relation commerciale avec DANSK CATER, laquelle s’imposait à elles. Elles ajoutent que la société GOURMET DU NORD avait pleinement conscience de cette situation, ayant été associée aux discussions avec DANSK CATER et ayant tenté, sans succès, de maintenir les commandes.

Elles considèrent dès lors que la rupture ne saurait être qualifiée de brutale ou fautive, la société GOURMET DU NORD ayant été informée de longue date de la précarité de la relation et ayant disposé du temps nécessaire pour rechercher d’autres débouchés.

Elles soulignent enfin que le courriel du 5 août 2024 ne contiendrait aucun élément caractérisant une rupture brutale et que son ton démontrerait la transparence de l’opération.

Sur l’imputabilité de la cessation des relations à la société DANSK CATER

Elles soutiennent que l’arrêt des commandes de baguettes et de croissants serait imputable à la seule société DANSK CATER, laquelle aurait exprimé dès le 29 mai 2024 sa volonté de mettre fin à l’ensemble de son approvisionnement.

Elles contestent l’analyse de la société GOURMET DU NORD selon laquelle ce courriel imputerait la rupture à VANDEMOORTELE EUROPE NV, estimant que ses termes seraient clairs et non équivoques.

Elles réaffirment que postérieurement au 5 août 2024, aucune commande n’aurait été passée par DANSK CATER, à l’exception des quatre ventes isolées déjà évoquées, et interrogent la cohérence de la facturation de commissions établie par GOURMET DU NORD au mois de septembre 2024.

Sur l’absence de violation de la clause de non-concurrence (article 7 du contrat)

Elles contestent toute violation de la clause de non-concurrence prévue à l’article 7 du contrat de coopération commerciale.

Elles soutiennent que cette clause a été immédiatement levée à compter de la rupture du contrat en août 2024, celle-ci étant intervenue en conséquence de la résiliation par DANSK CATER de sa relation avec VANDEMOORTELE EUROPE NV.

Elles ajoutent qu’en tout état de cause, elles ne vendent leurs produits qu’à la société DINA FOOD, distributeur indépendant, lequel les revend ensuite librement à ses propres clients, sans qu’elles ne puissent contrôler ces ventes.

Elles affirment ne pas entretenir de relation contractuelle avec la société DANSK CATER et expliquent que le courriel du 11 septembre 2024 s’inscrivait précisément dans ce cadre, démontrant l’absence de relation directe avec ce client final.

Elles en concluent qu’aucune violation contractuelle ne saurait être retenue et que la société GOURMET DU NORD doit être déboutée de sa demande indemnitaire.

Sur le non-cumul des indemnisations et les demandes accessoires

Elles soutiennent qu’en tout état de cause, la société GOURMET DU NORD ne saurait cumuler une indemnisation au titre du préavis prétendument manquant et une indemnisation fondée sur la clause de non-concurrence.

Elles estiment que soit un préavis est dû, excluant l’application de la clause de nonconcurrence, soit l’accord est valablement rompu et seule cette clause pourrait être examinée.

Elles précisent enfin que l’exécution provisoire de droit doit être écartée et sollicitent la condamnation de la société GOURMET DU NORD à leur verser la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, estimant inéquitable de supporter leurs frais irrépétibles.

Elles demandent au Tribunal,

A titre liminaire,

* Mettre hors de cause la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS France ;

Sur le fond,

* Débouter la société GOURMET DU NORD de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions ;

* Ecarter l’exécution provisoire de droit ;

* Condamner la société GOURMET DU NORD à payer à la société VANDEMOORTELE EUROPE NV la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

DISCUSSION

Sur les demandes formées à l’encontre de la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE

La société VANDEMOORTELE sollicite le rejet des demandes formées à l’encontre de la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE, faisant valoir que cette dernière n’exerce aucune activité de commercialisation, n’a pas participé à la relation commerciale litigieuse et n’était ni cocontractante ni interlocutrice de la société GOURMET DU NORD.

A l’inverse, la société GOURMET DU NORD s’oppose au rejet des demandes dirigées contre la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE, soutenant que celle-ci ne se limite pas à une activité de fabrication mais a également, au regard de son objet social, vocation à commercialiser les produits concernés, de sorte que sa responsabilité pourrait être engagée in solidum avec celle de la société VANDEMOORTELE.

Le contrat de coopération commerciale a été régularisé entre les sociétés PANAVI DISTRIBUTION SA et GOURMET DU NORD le 28 novembre 2001. Les défenderesses exposent dans leurs écritures les différentes réorganisations, notamment juridiques, intervenues au cours des années de vie du contrat et affirment que la société PANAVI, partie initiale du contrat, a cédé son activité à PANAVI INTERNATIONAL SAS, laquelle a fusionné avec PANAVI SAS puis, au cours de l’année 2009, l’activité export de PANAVI SAS a été transférée à la société VAMIX NV, laquelle l’a ensuite transférée depuis le 1 er juillet 2020 à VANDEMOORTELE EUROPE NV.

Il convient, à ce stade de la discussion, de rappeler qu’aux termes des articles 1216 à 1216-3 du Code civil, la cession d’un contrat ne peut intervenir qu’avec l’accord du cocontractant cédé, lequel peut être donné par avance ou au moment de la cession. À défaut d’un tel

consentement, le contrat demeure opposable à la seule personne morale ayant initialement contracté et ne saurait être valablement transféré à un tiers.

Par ailleurs, le transfert d’un contrat peut résulter d’une transmission universelle de patrimoine, notamment en cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif, en application de l’article L. 236-3 du Code de commerce, auquel cas les contrats sont transmis de plein droit à la société bénéficiaire, sauf stipulation contraire ou caractère intuitu personae du contrat.

En dehors de ces hypothèses, le remplacement d’un cocontractant par une autre personne morale ne peut résulter d’une décision unilatérale et est inopposable au partenaire contractuel. Il appartient à la partie qui se prévaut d’un tel transfert d’en rapporter la preuve.

En l’espèce, la société VANDEMOORTELE ne verse aux débats aucune pièce de nature juridique permettant d’établir les conditions dans lesquelles le contrat de coopération commerciale conclu le 28 novembre 2001 aurait été valablement transféré à une personne morale distincte de celle ayant initialement contracté.

Les seules pièces produites à cet égard consistent en de simples courriers commerciaux ou opérationnels, destinés à informer les services en charge de la gestion des commandes, lesquels sont impropres à caractériser l’existence de liens juridiques précis entre les entités prétendument reprises et la société GOURMET DU NORD.

La circonstance que des factures aient été ultérieurement émises au nom d’une société du groupe différente de celle initialement convenue est, à cet égard, indifférente, en l’absence de démonstration d’un transfert juridique du contrat.

En outre, la société VANDEMOORTELE se borne à évoquer l’existence de « transferts d’activité », sans préciser s’il s’agit de fusions, cessions, apports partiels d’actifs ou transmissions universelles de patrimoine, et sans produire le moindre acte juridique de nature à en attester. Aucun avenant au contrat initial ne vient, par ailleurs, clarifier la situation contractuelle des parties.

Dans ces conditions, le Tribunal ne dispose d’aucun élément lui permettant de déterminer quelle personne morale aurait valablement repris, le cas échéant par voie de fusion, les activités de la société PANAVI SAS, de sorte que la demande formée par la société VANDEMOORTELE de « mettre hors de cause » la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS France SAS ou de rejeter les demandes formées à son encontre, ne peut valablement prospérer.

Le Tribunal déboutera dès lors la société VANDEMOORTELE de sa demande tendant au rejet des prétentions dirigées contre la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE.

Sur le cadre juridique et les critères de caractérisation de la rupture brutale des relations commerciales établies

La rupture des relations commerciales litigieuses étant intervenue le 5 août 2024, il y a lieu de faire application des dispositions de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce, en vigueur à cette date.

Selon ce texte, engage la responsabilité de son auteur le fait, pour toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit tenant compte notamment de la durée de la relation commerciale et des usages du commerce ou accords interprofessionnels applicables.

Il résulte d’une jurisprudence constante que, si tout opérateur économique demeure libre de mettre fin à une relation commerciale, cette faculté doit s’exercer dans le respect d’une obligation de loyauté, laquelle implique l’octroi d’un préavis écrit d’une durée suffisante permettant au partenaire évincé d’anticiper la cessation de la relation, de réorganiser son activité et, le cas échéant, de rechercher de nouveaux partenaires.

La qualification d’une relation commerciale établie s’apprécie au regard de sa durée, de sa stabilité, de sa régularité et de l’existence d’un courant d’affaires significatif, indépendamment de la forme juridique de la relation.

Le caractère brutal de la rupture résulte de l’absence ou de l’insuffisance du préavis, laquelle s’apprécie concrètement en tenant compte notamment de l’ancienneté de la relation, de l’importance du chiffre d’affaires réalisé, du degré de dépendance économique du partenaire évincé, de la notoriété du client, du secteur d’activité concerné, du caractère éventuellement saisonnier des produits et du temps nécessaire à la réorientation de l’activité.

Il est enfin constant que la rupture peut être partielle, qu’elle s’apprécie objectivement indépendamment du ton ou des modalités de notification, et que l’existence d’un motif, fût-il légitime, ne dispense pas son auteur du respect de l’obligation de préavis, sauf dans les hypothèses expressément prévues par la loi.

En l’espèce

Le contrat de coopération commerciale a été conclu le 28 novembre 2001 et a donné lieu à des relations commerciales suivies pendant plus de vingt ans. Au regard de leur ancienneté et de leur régularité, le caractère établi de ces relations, au sens de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce, n’est ni sérieusement contestable ni, d’ailleurs, contesté par les parties.

La cessation de cette relation est intervenue par un courriel du 5 août 2024, intitulé « THANK YOU », par lequel la société VANDEMOORTELE a informé la société GOURMET DU NORD de la fin de leur collaboration. La date et les modalités de cette rupture ne font l’objet d’aucune contestation.

* Sur la caducité du contrat de coopération commerciale

La société VANDEMOORTELE soutient que le contrat de coopération commerciale est devenu caduc dès lors que l’élément essentiel sur lequel il reposait, à savoir la relation commerciale entre la société VANDEMOORTELE et la société DANSK CATER, aurait pris fin. Se fondant sur les dispositions de l’article 1186 du Code civil, elle estime que la disparition de cette relation commerciale de base aurait vidé le contrat de sa substance et entraîné sa caducité de plein droit. Elle fait valoir que le courriel adressé le 5 août 2024 à la société GOURMET DU NORD n’aurait fait que rappeler cette situation, et en déduit que la rupture ne saurait lui être imputée ni être qualifiée de fautive.

Toutefois, aux termes de l’article 1186 du Code civil, la caducité ne peut être retenue que si l’élément essentiel du contrat a définitivement disparu et si cette disparition est étrangère au comportement de la partie qui s’en prévaut. Or, le contrat litigieux faisait peser sur la société GOURMET DU NORD une obligation de préconisation des produits auprès du client désigné DANSK CATER, et non une obligation de résultat quant au maintien des commandes de ce dernier. En outre, la seule cessation ou réduction des commandes par le client final ne saurait, à elle seule, caractériser l’impossibilité d’exécution du contrat, dès lors que la société GOURMET DU NORD demeurait en mesure d’exécuter son obligation contractuelle.

Au surplus, il ressort des pièces versées aux débats que, postérieurement à la rupture, des commandes ont continué à être passées, que la société VANDEMOORTELE qualifie d’exceptionnelles sans toutefois en rapporter la preuve. Il apparaît également que le client DANSK CATER a été réorienté vers la société DINA FOOD, laquelle a pris le relais de la société GOURMET DU NORD dans la gestion des livraisons. À cet égard, le courriel du 11 septembre 2024 est particulièrement éclairant, en ce qu’il mentionne expressément que, « comme il a été convenu précédemment de transférer les livraisons vers DINA FOOD et comme nous sommes déjà en train de leur envoyer des stocks », la poursuite de commandes émanant de DANSK CATER apparaissait étonnante.

Ce courriel établit ainsi que, antérieurement à la rupture, la société VANDEMOORTELE et le client DANSK CATER s’étaient accordés sur un changement d’intermédiaire, impliquant la

société DINA FOOD, et que des livraisons étaient déjà en cours dans ce cadre. Il en résulte que la disparition alléguée de l’objet du contrat ne saurait être regardée comme indépendante du comportement de la société VANDEMOORTELE, laquelle a, en réalité, réorienté le flux de commandes afin d’évincer son partenaire contractuel, la société GOURMET DU NORD.

Dans ces conditions, la société VANDEMOORTELE ne peut utilement se prévaloir d’une caducité du contrat par extinction de son objet.

* Sur la rupture brutale

Il résulte de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce et d’une jurisprudence constante que, si tout opérateur économique demeure libre de mettre un terme à une relation commerciale, cette faculté s’exerce sous réserve du respect d’un préavis écrit d’une durée raisonnable, tenant compte notamment de l’ancienneté et des modalités de la relation.

La Cour de cassation juge de manière constante que la seule absence de préavis écrit, ou l’octroi d’un préavis manifestement insuffisant, suffit à caractériser la brutalité de la rupture, indépendamment du ton employé ou des circonstances invoquées pour la justifier.

En l’espèce, la société VANDEMOORTELE a mis fin de manière unilatérale à la relation commerciale établie l’unissant à la société GOURMET DU NORD par un courriel du 5 août 2024, sans accorder le moindre préavis écrit.

Cette relation, poursuivie depuis plus de vingt ans, appelait, au regard de sa durée, de la stabilité du courant d’affaires et de la dépendance économique en résultant, l’octroi d’un préavis raisonnable permettant à la société GOURMET DU NORD d’anticiper la cessation de la relation et de réorganiser son activité. Peu importe, à cet égard, que des prémices de réduction des commandes aient été évoquées peu avant la rupture, le client DANSK CATER ayant indiqué qu’il ne commanderait plus certaines références, en particulier les baguettes de pain, dès lors qu’il poursuivait simultanément les commandes d’autres produits, notamment les croissants.

Une telle évolution partielle du courant d’affaires ne dispensait pas la société VANDEMOORTELE de son obligation d’accorder un préavis écrit adapté à la relation.

Au surplus, il est établi que la société VANDEMOORTELE a, antérieurement et concomitamment à la rupture, réorganisé le flux des commandes en orientant le client DANSK CATER vers un autre intermédiaire, DINA FOOD, ayant pour conséquence d’évincer son cocontractant, la société GOURMET DU NORD.

Un tel comportement, consistant à préparer et organiser la substitution d’un partenaire sans information préalable ni préavis, constitue une faute distincte et aggravante, révélatrice d’un manquement à l’obligation de loyauté et venant renforcer le caractère brutal de la rupture.

En l’absence totale de préavis écrit, et sans qu’aucune inexécution contractuelle grave ni aucun cas de force majeure ne soient établis, la rupture intervenue revêt ainsi un caractère brutal au sens de l’article L. 442-1, II du Code de commerce, engageant la responsabilité de la société VANDEMOORTELE.

En conséquence, le Tribunal dira que les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE ont rompu brutalement les relations commerciales établies avec la société GOURMET DU NORD, au sens de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce.

* Sur le préjudice

* La durée du préavis

Il sera rappelé que le préjudice réparable au titre de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce n’est pas celui résultant de la rupture en elle-même, laquelle demeure licite, mais celui

résultant de sa brutalité, caractérisée par l’absence ou l’insuffisance d’un préavis écrit permettant au partenaire évincé d’anticiper la cessation de la relation et de réorganiser son activité.

La durée du préavis raisonnable doit être appréciée au regard des circonstances concrètes de la relation, et notamment de son ancienneté, de l’importance du courant d’affaires, du degré de dépendance économique du partenaire évincé et de sa capacité à se réorienter.

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats que les commissions perçues par la société GOURMET DU NORD au titre des ventes réalisées avec le client DANSK CATER représentaient une part substantielle de son chiffre d’affaires, traduisant une dépendance économique significative à l’égard de la relation litigieuse.

Il doit toutefois être relevé que, si la société GOURMET DU NORD disposait contractuellement de la faculté de présenter d’autres clients, elle ne l’a pas mise en œuvre pendant plus de vingt ans, contribuant ainsi à renforcer sa propre dépendance économique.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Tribunal dira qu’un préavis de douze mois aurait dû être accordé par les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à la société GOURMET DU NORD.

* Le quantum

De jurisprudence constante, le préjudice indemnisable au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies ne correspond pas à la perte de la relation elle-même, mais à la perte de marge subie pendant la durée du préavis raisonnable qui aurait dû être accordé à la partie évincée. Aussi, seule la brutalité de la rupture est indemnisable, et non la rupture elle-même.

Cette perte de marge s’entend de la marge sur coûts variables, également qualifiée de marge brute contributive, que le partenaire évincé aurait normalement réalisée si la relation s’était poursuivie pendant la période de préavis. L’indemnisation est ainsi strictement limitée au manque à gagner correspondant à cette marge, à l’exclusion de toute réparation de la perte de chiffre d’affaires ou de la disparition de la relation commerciale elle-même. Il appartient au juge d’évaluer ce préjudice au regard des éléments comptables produits, et notamment de la moyenne des résultats dégagés au cours des exercices précédant la rupture, représentatifs de l’activité concernée.

Il sera rappelé que l’évaluation du préjudice ne peut reposer que sur des éléments établis. En l’absence de pièces permettant de démontrer la réalité et l’ampleur d’une perte de marché, une telle baisse ne peut être retenue pour réduire l’indemnisation. Une diminution simplement alléguée ne saurait conduire à minorer le préjudice, lequel doit être apprécié au regard des éléments comptables effectivement produits.

En l’espèce, la société GOURMET DU NORD produit une attestation d’un professionnel du chiffre (pièce N°7) établissant les chiffres d’affaires et les marges brutes générées avec le client VANDEMOORTELE pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 (arrêté au 31 août 2024).

Dans le cadre d’une activité d’apporteur d’affaires, la marge brute, constituée de commissions sur ventes, correspond à la marge sur coûts variables. Il ressort des pièces versées aux débats que la dernière année pleine d’activité, soit l’exercice 2023, a généré pour la société GOURMET DU NORD une marge brute de 28 238 euros.

Par son pouvoir souverain d’appréciation, le Tribunal condamnera in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à verser à la société GOURMET DU NORD la somme de 28 238 euros, en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Le Tribunal dira que la somme allouée portera intérêts au taux légal à compter du 3 décembre 2024, date de la mise en demeure, et jusqu’à parfait paiement.

Le Tribunal déboutera la société GOURMET DU NORD du surplus de sa demande formée au titre de la réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies.

* Sur la clause d’exclusivité et la clause de non-concurrence

En l’espèce, l’activité de la société GOURMET DU NORD consistant exclusivement en une activité d’apporteur d’affaires rémunérée par des commissions sur ventes, la perte de marge indemnisable au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies, sur le fondement de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce, correspond nécessairement aux commissions qu’elle aurait perçues pendant la durée du préavis raisonnable si la relation s’était poursuivie.

Il sera rappelé qu’en application du principe de la réparation intégrale du préjudice, issu notamment de l’article 1231-2 du Code civil, la victime d’un manquement contractuel ou délictuel ne peut être indemnisée que du préjudice effectivement subi, sans perte ni profit.

Dès lors, l’indemnisation allouée au titre du préavis non accordé répare déjà intégralement le préjudice économique résultant de la cessation brutale de la relation. Dans ces conditions, l’application de la clause de non-concurrence prévue à l’article 7 du contrat, d’une durée de douze mois, ne peut ouvrir droit à une indemnisation distincte, dès lors que la restriction qu’elle institue produit, pour une activité exclusivement fondée sur la perception de commissions, un manque à gagner identique à celui déjà réparé au titre de la rupture brutale.

Allouer une indemnité supplémentaire conduirait à une double réparation d’un même préjudice, contraire au principe de réparation intégrale, ce qui ne saurait être admis.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société GOURMET DU NORD de sa demande au titre du non-respect de l’engagement de non-concurrence.

Sur les autres demandes

Les parties formulent des demandes au titre des frais irrépétibles. Il est incontestable que la société GOURMET DU NORD a dû supporter des frais afin de faire reconnaître ses droits qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Dès lors, le Tribunal condamnera in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à verser à la société GOURMET DU NORD la somme de 5.000,00 €, au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure civile.

Le Tribunal déboutera la société GOURMET DU NORD du surplus de sa demande formée à ce chef.

La société GOURMET DU NORD sollicite la capitalisation des intérêts. Aux termes de l’article 1343-2 du Code civil, les intérêts échus peuvent produire eux-mêmes intérêts dès lors qu’ils sont dus pour au moins une année entière et qu’une demande en a été formée. En l’espèce, cette demande étant régulièrement présentée et les conditions légales étant réunies, il y a lieu d’y faire droit.

Le Tribunal ordonnera la capitalisation des intérêts échus pour une année entière, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

Les parties seront déboutées de leurs autres demandes, plus amples ou contraires.

L’exécution provisoire de la décision à intervenir est demandée. Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019 applicable à l’espèce, le Tribunal rappelle que la présente décision est, de plein droit, exécutoire par provision et qu’il n’y a dès lors pas lieu de l’ordonner.

Le Tribunal condamnera in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE, aux entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile :

* DÉBOUTE la société VANDEMOORTELE de sa demande tendant au rejet des prétentions dirigées contre la société VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS France ;

* DIT que les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE ont rompu brutalement les relations commerciales établies avec la société GOURMET DU NORD, au sens de l’article L. 442-1, Il du Code de commerce ;

* DIT qu’un préavis de douze mois aurait dû être accordé par les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à la société GOURMET DU NORD;

* CONDAMNE in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à verser à la société GOURMET DU NORD la somme de 28 238 euros, en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies;

* DIT que la somme allouée portera intérêts au taux légal à compter du 3 décembre 2024, date de la mise en demeure, et jusqu’à parfait paiement.

* DÉBOUTE la société GOURMET DU NORD du surplus de sa demande formée au titre de la réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies;

* DÉBOUTE la société GOURMET DU NORD de sa demande au titre du non-respect de l’engagement de non-concurrence ;

* CONDAMNE in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE à verser à la société GOURMET DU NORD la somme de 5.000 €, au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure civile ;

* DÉBOUTE la société GOURMET DU NORD du surplus de sa demande formée à ce chef ;

* ORDONNE la capitalisation des intérêts échus pour une année entière, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil ;

* DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;

* CONDAMNE in solidum les sociétés VANDEMOORTELE BAKERY PRODUCTS FRANCE et VANDEMOORTELE EUROPE, aux entiers dépens de l’instance ;

* DIT que l’exécution provisoire est de droit, et qu’elle ne sera pas écartée.

* LIQUIDE les frais de greffe à la somme de 85,22 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

Signé électroniquement par M. Yann TROUILLARD, juge Signé électroniquement par M^me Noémie MAHE, greffier.