2025L00048 / 2024J00610 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES LE 05/03/2025

Par jugement en date du 4 Décembre 2024, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de liquidation judicaire avec poursuite d’activité jusqu’au 05 février 2025 renouvelée jusqu’au 05 mars 2025 à l’égard de :

SAS CM CREATION [Adresse 1] AActivité : fabrication, conception et commercialisation de tous modules concus pour la vente d’articles de décoration RCS RENNES 379 485 675 (1990 B 880)

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [K] [T] a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assurer seul et entièrement l’administration de l’entreprise débitrice,

La SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [Z] [O] a été nommée en qualité de liquidateur judiciaire,

M. Michel MIGNON a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

A la date limite de dépôt des offres, l’Administrateur Judiciaire a reçu deux offres de reprises :

* L’une conjointe des sociétés [M] INVESTISSEMENTS et PBE portant sur un plan de cession totale

* L’autre de la société M. B FINANCES portant également sur un plan de cession totale

L’audience d’examen des offres a été fixée au 26 Février 2025.

Le 19 février 2025, le conseil de la société M. B FINANCES a informé l’Administrateur judiciaire que son client n’entendait ni améliorer, ni soutenir son offre. L’administrateur judiciaire a rappelé que, conformément à l’Article L.642-2 V du Code de Commerce, l’offre lie son auteur jusqu’à la décision du Tribunal arrêtant le plan, et a invité la société M. B FINANCES à venir soutenir son offre.

Les sociétés [M] INVESTISSEMENTS et PBE ont déposé auprès de l’Administrateur Judiciaire une offre améliorative le 21 février 2025.

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [K] [T], administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse des offres de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 21 Février 2025 et un rapport actualisé reçu le 25 février 2025 et déposé au greffe le 26 février 2025 conformément aux articles L.642-1 et R.642-1 et suivants du Code de Commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les candidats repreneurs, les bailleurs, les cocontractants, l’administrateur et le liquidateur judiciaire ont été invités à comparaître en chambre du conseil le 26 février 2025.

Se sont présentés à cette chambre de conseil du 26 Février 2025 :

* Messieurs [C] et [I], représentants légaux de la société SAS CM CREATION

* M^e Aurélien BAUDRON, avocat à RENNES, conseil de la SAS CM CREATION

M. [S], représentant des salariés,

Les organes de la procédure :

* La SELARL AJIRE, prise en la personne de Me [K] [T]

* La SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [Z] [O]

Le candidat repreneur :

La société [M] INVESTISSEMENT, en la personne de M. [M] [Y] et M. [M] [N]

* La société PBE, en la personne de M. [R] [X]

* M^e Bruno NOINSKI, avocat à LORIENT, conseil des sociétés [M] INVESTISSEMENTS et PBE

Devant :

Madame Caroline MAILLARD, Présidente, Monsieur Hervé DUMOUCEL et Madame Françoise MENARD, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^me Mandy PRIVAT-PERIER, greffière d’audience, le 26 février 2025,

L’autre candidat repreneur, la société M. B FINANCES, n’était ni présente, ni représentée à cette audience.

Le Ministère Public a été régulièrement informé, et était présent en la personne de M^me VITRE, Vice Procureur,

L’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 05 Mars 2025,

DISCUSSION

La société CM CREATION diligente une activité de fabrication française de décoration murale notamment de cadres, miroirs et tableaux décoratifs.

Les difficultés rencontrées par la société CM CREATION sont identifiées comme suit :

* la diminution de 30% du CA réalisé en 2017 en raison du retrait du client LEROY MERLIN ayant conduit en 2018 à l’ouverture d’une procédure de RJ en 2018 ;

* la crise COVID ayant impacté l’exécution du plan de redressement adopté le 29/11/2019;

* l’augmentation notable du coût des marchandises et matières premières dans le contexte du conflit russo-ukrainien,

* l’arrêt des relations contractuelles avec le groupe CONFORAMA suite à son rachat par BUT.

[…]

Eu égard à la procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 05 mars 2025, une recherche de repreneur a été diligentée avec une date limite de dépôt des offres au 14 janvier 2025 et une date limite d’amélioration des offres fixée au 21 février 2025.

Au jour de l’audience, l’effectif est de 35 personnes.

Conformément à l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, il est rappelé que la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou parties des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Dès lors le plan de cession doit donc satisfaire aux termes de la finalité de la loi.

SUR LA RECEVABILITE DES OFFRES

A la date limite de dépôt des offres, deux offres de reprises ont été remises, l’une émanant des société [M] INVESTISSEMENTS et PBE, et l’autre de la société MB FINANCES.

Dans le délai d’amélioration des offres, à la date du 19 février 2025, la société MB FINANCES a finalement fait savoir qu’elle n’améliorerait pas son offre et qu’en conséquence elle avait décidé de ne plus soutenir son offre de reprise. Bien qu’informée des dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce, aux termes duquel l’offre lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan, le candidat ne s’est pas présenté à l’audience, et n’a pas complété son offre avec les éléments manquants (prix, modalités de règlement). L’offre est donc irrecevable.

L’offre améliorative des sociétés [M] INVESTISSEMENT et PBE a été déposée le 21 février 2025.

Dans ce contexte, ladite offre de la société [M] INVESTISSEMENT et PBE est recevable.

SUR LA PERENNITE DE L’ACTIVITE

La société [M] INVESTISSEMENTS est une société créée en 2009 et détenue à 100% par Monsieur [Y] [M], elle est la holding du groupe [M] dont elle détient 100% du capital.

Monsieur [Y] [M] fait valoir une longue expérience professionnelle lui ayant permis de développer des compétences solides tant en management d’équipes qu’en matière commerciale et opérationnelle dans le même secteur d’activité que la société SAS CM CREATION.

Le Groupe [M] a réalisé un CA de 3M€ et un résultat de 133k€ sur l’exercice 2024.

* L’EURL [M] ENCADREMENTS inscrite au RCS de VANNES (412338410) a été créée en 1997 et est spécialisée dans la fabrication de cadres standard et sur mesure et dispose d’un site de production et d’un site de stockage d’une surface de 2500 m 2 [Adresse 2] à [Localité 1]. Elle emploie 19 salariés selon les indications données à l’audience. Au 30/09/2024 elle réalisait un CA de 2810 k€ pour un résultat net de 97k€.

* La société REPRO ART DECO BZH a été créée le 26/04/2023 et est gérée par la société [M] INVESTISSEMENTS, elle emploie un salarié. Elle a réalisé un CA de 234k€ et dégagé un résultat net de 37k€.

Les capitaux propres de la société [M] ENCADREMENTS s’élèvent à 241k€

La société PBE est la holding du groupe CADREA qui détient en propre 11 magasins à l’enseigne et son site marchand. Elle développe également une activité de franchise auprès de deux magasins. Cette société est gérée par Monsieur [X] [R]. L’offre des magasins

CADREA porte sur des cadres standards, sur mesure représentant 80% du CA et des produits finis tels que plexis, images imprimées et dibons (panneaux composites) pour les 20% restant. Les bilans cumulés présentent un endettement de 570k€ et des placements à hauteur de 750k€.

Le capital social de la société PBE est détenu à 88.7% par M. et Mme [R] et leurs filles. Monsieur [H] détient 9.3% du capital et Monsieur [Q] en détient 2%.

L’effectif de la société s’établissait à 45 salariés au jour de l’audience.

Les capitaux propres de la société PBE s’élèvent à 897k€.

Le projet économique du pétitionnaire est décliné comme suit.

Les pétitionnaires indiquent qu’ils entendent se réserver une faculté de substitution au profit d’une société créée sous la forme d’une Société par Actions Simplifiée dénommée CM CREATION GROUPE dont le siège social serait [Adresse 1] à [Localité 2] au capital de 50 000€ réparti entre

* [M] Holding 40%

* PBE 40%

* Monsieur [A] [C] 10%

* Monsieur [P] [I] 10%

Et Monsieur [Y] [M] en serait le Président.

Les pétitionnaires entendent poursuivre l’activité de la société CM CREATION et ce, en réduisant les coûts fixes, ajustés au montant estimé des ventes prévisionnelles et en augmentant la productivité de la fabrication des cadres standards par l’apport des entreprises du groupe [M] de volumes de production de cadres en grandes séries et par l’accélération des ventes des marques CM PREMIUM et CM PRO.

Les objectifs sont les suivants :

* Redimensionner les moyens de production (stocks et matériels) pour les regrouper dans un seul entrepôt ;

* Ajuster les moyens administratifs et commerciaux ;

* Relancer les ventes auprès des chaînes d’ameublement et d’indépendants par le biais d’un site B2B ;

* Développer la gamme CM PREMIUM avec le concours de nouveaux artistes ;

* Créer une relation commerciale durable entre CM CREATION GROUPE et CADREA sur la gamme CM PREMIUM en vue d’un CA à 150k€.

A moyen terme, les pétitionnaires entendent spécialiser la société CM CREATION GROUPE dans des gammes de produits « art mural » ayant une plus forte valeur ajoutée.

Il apparaît donc une cohérence du projet économique et des synergies entre les activités de la société [M] INVESTISSEMENTS et PBE et l’activité de CM CREATION.

Les documents prévisionnels sont communiqués ci-après.

1/ un compte de résultat sur 3 ans

[…]

2/ un prévisionnel de trésorerie

[…]

Il a été pris en compte la mobilisation du poste clients à effet immédiat grâce la ligne Dailly (150K€) et/Ou d’affacturage (150K€) accordée par les banques.

3/ un plan de financement

[…]

Les pétitionnaires ont annexé à l’offre une attestation de disponibilité de fonds propres supérieurs à 600K€ des sociétés de Monsieur [R] provenant de BNP PARIBAS et de BPGO. Ils ont communiqué également les accords pour une ligne Dailly de 150 k€ de BPGO ainsi qu’une enveloppe de financement par affacturage de 150k€ du CIC.

Par conséquent, les garanties d’exécution présentées par l’offre sont satisfaisantes.

SUR LA SAUVEGARDE DE L’EMPLOI

La masse salariale intègre la reprise de 18 salariés sur les 35 que compte l’effectif de CM CREATION.

[…]

Il est précisé que les pétitionnaires feront leur affaire du changement éventuel à intervenir quant à la durée du travail de la catégorie professionnelle « comptable à mi-temps » et d’assumer, postérieurement à leur entrée en jouissance, d’avoir à tirer les conséquences d’un éventuel refus en engageant une procédure de licenciement sans recours contre la procédure collective.

Le pétitionnaire indique qu’il reprendra les salariés avec leur ancienneté et avantages acquis au sein de la société CM CREATION, y compris les droits à congés annuels légaux et les éventuels droits à congés annuels conventionnels d’ancienneté acquis par les salariés repris avant la date d’entrée en jouissance, sans limitation de date, de durée, de nature et de montant.

Par ailleurs, il existe dans la société pour certains salariés, des primes contractualisées dont notamment une prime mensuelle sur objectifs fixés annuellement, les pétitionnaires s’engagent à prendre à leur charge, pour les salariés repris, le versement de cette prime sans prorata temporis y compris sur le mois concerné par la date d’entrée en jouissance.

Les congés payés N des salariés repris sont estimés à 55k€ au 31/1/2025.

Cette offre apparait donc satisfaisante sur le volet social.

SUR L’APUREMENT DU PASSIF

Les pétitionnaires se positionnent sur la reprise des éléments suivants :

* Les éléments incorporels ;

* Les éléments corporels ;

* Les stocks et en-cours matières premières.

La ventilation du prix de cession s’établit comme suit :

[…]

TOTAL

30 001 €

55 000 €

Le prix de cession payé sur fonds propres a été remis avant l’audience devant statuer sur l’offre de reprise.

En outre le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

* Droits acquis par les salariés repris

* (A parfaire jusqu’à la date d’entrée en jouissance)

S’agissant des investissements prévisionnels, ne constituant pas des charges augmentatives du prix, les candidats prévoient une enveloppe de 450k€ portant notamment sur le renouvellement de l’outil de production et en particulier les équipements de marque CASSESE dont le fabricant a cessé ses activités et pour lesquels aucune maintenance ni fourniture de pièces détachées ne sont désormais assurées.

Les pétitionnaires supporteront les conséquences des actions en revendication qui seraient opposables à la procédure, dont celles qui pourraient être portées à la connaissance des organes de la procédure postérieurement à la cession, les pétitionnaires devant soit restituer le bien au propriétaire, soit en payer le prix.

L’offre améliorée répond aux exigences légales posées par l’article L642-1 du Code de Commerce.

Le représentant du personnel consulté le 25 février 2025 s’est prononcé en faveur de l’offre de reprise de la société [M] INVESTISSEMENT ET PBE.

À l’issue de l’audience, les avis suivants ont été recueillis :

La SELARL AJIRE, prise en la personne de Me [K] [T] indique qu’il n’est pas opposé à l’association des anciens dirigeants au capital de la société de reprise et émet un avis favorable au projet de plan de cession.

La SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [Z] [O], émet un avis extrêmement réservé à l’offre présentée considérant la faiblesse du prix au regard des actifs repris

Messieurs [C] et [I] émettent un avis favorable à l’offre présentée

Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l’offre

Dans ses réquisitions, Madame le Procureur de la République a requis du Tribunal, conformément à l’article L642-3 du Code de Commerce, d’examiner l’offre conjointe de la société [M] INVESTISSEMENT ET de PBE, et a requis l’adoption du plan de cession au profit des candidats, nonobstant le fait que les dirigeants actuels de la SAS CM CREATION, Messieurs [C] et [I] deviendraient actionnaires de la structure de reprise et tout en regrettant la faiblesse du prix de cession, étant entendu que les anciens dirigeants de CM CREATION ne devraient pas se voir confier de mandat social pendant une durée de 5 ans.

Attendu les termes de l’article L642-5 alinéa 1 du Code de commerce qui dispose :

« Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution »,

Estimant que l’association des anciens dirigeants au capital de la société de reprise de la société SAS CM CREATION est indispensable à la pérennité du projet afin d’obtenir leur complet engagement à leurs côtés, Messieurs [M] et [R] considèrent que Messieurs [C] et [I] sont les hommes clé du succès tant en ce qui concerne les relations avec les artistes et d’une façon générale, pour le redressement des activités reprises dont ils ont la maîtrise opérationnelle.

Compte tenu des débats intervenus relatifs au rôle qui serait celui de deux dirigeants actuels de CM CREATION dans le projet de reprise, le tribunal donnera acte à Messieurs [A] [C] et [P] [I] de l’engagement pris par eux par note en délibéré du 27 février 2025 de ne pas prendre ni d’accepter de mandat social dans la société qui serait créée pour la reprise, et ce pendant un délai minimal de cinq ans à compter du jugement à intervenir.

Au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retient l’offre présentée par les sociétés [M] INVESTISSEMENTS et PBE sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Conformément à l’article L642-5 du Code de Commerce, le tribunal autorisera l’administrateur judiciaire à procéder à 17 licenciements pour motif économique au sein des catégories non reprises.

Le tribunal fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du délibéré fixé au 5 mars 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions orales Après le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire, A délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les offres présentées par :

* M. B FINANCES

* [M] INVESTISSEMENTS et PBE

Vu les dispositions des articles L.631-22, L6242-1 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Constate l’irrecevabilité de l’offre de M. B FINANCES,

Retient l’offre présentée par les sociétés [M] INVESTISSEMENTS et PBE,

OFFRE DES SOCIETES [M] INVESTISSEMENTS et PBE

L’offre porte sur :

Immobilier

Néant

Eléments

incorporels

* Les candidats repreneurs entendent reprendre :

* La clientèle, les prospects et l’achalandage attachés au fonds de commerce ;

* La dénomination sociale, le nom commercial, enseigne et autres signes distinctifs ;

* L’ensemble des marques, logos, écritures stylisées, dessins, modèles, déposés ou utilisés par la société CM CREATION, et notamment les marques :

[…]

judiciaire Maître [J] [F] en date du 12 et 18

décembre 2024, à l’exception de l’actif suivant :

* Véhicule DS7 Crossback immatriculé [Immatriculation 1] (visé à la

ligne 117 de l’inventaire)

Stocks et

encours Les candidats repreneurs entendent reprendre, libres de tous droits ou

sûretés au profit de tiers, les stocks et encours (produits finis d’import,

matières premières, en-cours et fournitures) appartenant à la société CM

CREATION, attaché au fonds de commerce et lié à l’exécution des

contrats clients, en quelque lieu qu’ils se trouvent entreposés, à savoir :

* Consommable (agrafes, film étirable etc)

* Matière Plexi, Débonde

* Encres, adhésifs

* Moulures/Baguettes achetées depuis moins de 12 mois

* Verre

* Miroirs

* Dos

* Emballages

Les candidats repreneurs excluent de leur offre :

* Le stock clients BUT/CONFORAMA/LEROY MERLIN

Prix de cession offert et approche économique de l’offre

Les pétitionnaires proposent de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

[…]

En outre, les pétitionnaires indiquent qu’il doit être tenu compte, dans l’appréciation du prix de cession proposé, des charges augmentatives suivantes d’un montant provisoirement évalué par le candidat à 530 K€ :

Droits acquis et non pris des salariés repris

80 K€ chargés

Investissements – notamment le renouvellement de l’outil de

production obsolète, notamment les équipements de

marque CASSESE dont le fabricant a cessé ses activités et

pour lesquels aucune maintenance ni fourniture de pièces

détachées n’est désormais assuré Montant provisoirement

estimé à 450 K€*

Charges augmentatives selon estimations des candidats 530 K€

Sort des actifs sous clause de réserve de propriété

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC en date du 18 décembre 2024.

Le délai de revendication expirera par conséquent le 18 mars 2025.

A la date du présent rapport, l’Administrateur Judiciaire a été saisi de deux demandes de créanciers se prévalant d’une clause de réserve de propriété et d’une demande de reconnaissance de propriété.

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires précisent que « pour le cas où les actifs/stocks repris s’avéraient grevés d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention tel que visé par l’alinéa 5 de l’article L. 642-12 du Code de commerce ou grevés de sûretés entrant dans le champ d’application de l’alinéa 4 du même article, ils se réservent les deux options suivantes :

* Exclure de son périmètre de reprise l’actif/stock concerné, étant précisé que (i) les coûts de restitution de l’actif/stock concerné ne pourront en aucun cas être mis à la charge du Candidat et (ii) le Candidat se réserve le droit de déposer une offre de reprise portant sur ces actifs isolés dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire subséquente;

* Conserver l’actif/stock concerné dans son périmètre de reprise sous réserve, le cas échéant, de la conclusion d’un accord jugé satisfaisant pour lui avec les créanciers concernés.

Postérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance, ils devraient pour ce faire être convoqués et entendus, le cas échéant, aux fins d’intervention à leurs frais dans les procédures en revendication. »

Cession des actifs grevés d’une sûreté

Rappel des actifs grevés d’une sûreté portés à la connaissance de l’administrateur judiciaire

D’après les informations portées à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire, il apparaît qu’aucun actif de la société CM CREATION ne serait grevé d’une sûreté.

Il est simplement indiqué que la Compagnie Générale de Location d’Equipements a publié une opération de crédit-bail mobilier en date du 17 octobre 2022, portant sur le véhicule DS numéro d’immatriculation [Immatriculation 2].

Les pétitionnaires n’entendent pas reprendre ce contrat de crédit-bail.

Eléments d’appréciation des conditions d’application de l’article L642-12

Il appartient souverainement au Tribunal d’apprécier si les conditions d’application des alinéas 1 et/ou 4 sont réunies.

Conditions d’application de l’article L642-12 mentionnées dans l’offre & recevabilité

L’Administrateur Judiciaire a mis à la disposition des pétitionnaires l’état des inscriptions dans la data room.

Modalités de règlement du prix et garanties

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires indiquent que le prix de cession sera payé par fonds propres et par un chèque de banque qui sera remis à l’entrée en audience devant statuer sur l’offre de reprise.

Contrats utiles à la reprise

Le candidat entend reprendre « les contrats en cours au sens de l’article L. 621-88 du Code de commerce et les contrats divers tels qu’annexés au dossier de reprise » (annexe 8), ainsi que « les contrats entre les Artistes et CM PREMIUM ».

Et également le contrat suivant :

« Contrat Véhicule location 5008 à conserver »

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires indiquent les contrats qu’ils entendent reprendre :

[…]

Les pétitionnaires s’engagent dans l’offre améliorative à rembourser à la procédure collective les dépôts de garantie correspondants.

Volet social

Salariés repris / non repris par catégorie professionnelle

Par l’offre modificative, les pétitionnaires proposent de reprendre 18 salariés sur 35 dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Prise en charge des droits acquis

Les pétitionnaires entendent reprendre les salariés avec leur ancienneté et avantages acquis au sein de la société CM CREATION, sauf pour les congés payés à la date d’effet de la cession qui resteront à la charge de CM CREATION.

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires entendent désormais reprendre les salariés avec leurs avantages acquis au sein de la société CM CREATION :

« En outre, le Candidat accepte de prendre en charge les droits à congés annuels légaux et les éventuels droits à congés annuels conventionnels d’ancienneté acquis par les salariés repris avant la Date d’Entrée en Jouissance, sans limitation de date, de durée, de nature et de montant ».

« Par ailleurs, il existe au sein de la société, pour certains salariés, des primes contractualisées dont notamment une prime mensuelle sur objectifs fixés annuellement : le Candidat s’engage à prendre à sa charge, pour les salariés concernés repris, le versement de cette prime sans prorata temporis y compris sur le mois concerné par la date d’entrée en jouissance. »

Informations complémentaires

Prise en charge des impôts et taxes

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires s’engagent à payer, en plus du prix principal de l’acte de cession s’entendant hors taxes et droits, les droits d’enregistrement qui seraient dû au titre de l’enregistrement de l’acte de cession auprès des services fiscaux compétents.

Les pétitionnaires déclarent faire leur affaire personnelle de toute demande de réduction ou d’exonération des droits et impôts inhérents à la cession ou liés à l’activité postérieure à la date d’entrée en jouissance, étant bien entendu que ces dispositions ne concernent pas des droits, impôts et autres à la charge de la société CM CREATION liés à la cession ou non.

En application de l’article 257 bis du Code général des impôts, la cession, portant sur une universalité de biens, sera dispensée de TVA.

En conséquence, cette taxe ne sera pas perçue, les pétitionnaires s’engageant à soumettre à la T.V.A. toutes cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux régularisations précisées aux articles 210 et 215 de l’annexe II du Code général des impôts.

En application des dispositions de l’instruction du 20 mars 2006, les parties devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne « Autres opérations non imposables » de la déclaration de T.V.A souscrite au titre de ladite période.

Date limite de validité de l’offre

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires indiquent que leur offre demeurera valable jusqu’au 15 mars 2025 inclus.

Date d’entrée en jouissance

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires sollicitent que la date d’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

Les pétitionnaires demandent que, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de commerce, la gestion de l’activité lui soit confiée dès cette date et jusqu’à la date de signature des actes de cession sous leur seule responsabilité.

Cession des actifs repris

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires précisent qu’aucune cession d’actifs n’est envisagée dans les deux ans suivant la cession, à l’exception de celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

Engagements fournisseurs contractés pendant la période d’observation

S’agissant des commandes de matières premières et consommables passées par la société CM CREATION auprès de ses fournisseurs réglées et non livrées au jour de la date d’entrée en jouissance, les pétitionnaires s’engagent dans l’offre améliorative à les rembourser à la procédure, sous réserve que lesdites commandes aient été conclues à des conditions financières normales.

Dépôt de garantie

Les pétitionnaires s’engagent dans l’offre améliorative à rembourser à la procédure collective les dépôts de garantie correspondants.

Rédacteur de actes de cession

Par l’offre améliorative, les pétitionnaires prennent acte que le rédacteur de l’acte de cession sera choisi par l’Administrateur Judiciaire. Les pétitionnaires supporteront la charge des honoraires de rédaction, sous réserve de validation préalable sur devis.

Les pétitionnaires s’engagent expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (droits d’enregistrement, insertions légales, inscriptions légales, etc.).

Commandes livrées pendant la période d’observation

Les pétitionnaires indiquent dans leur offre qu’ils entendent reprendre l’ensemble des contrats clients.

En conséquence

Arrête le plan de cession totale dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SAS CM CREATION au profit des sociétés [M] INVESTISSEMENTS, [Adresse 3], RCS VANNES 510 492 150 et PBE [Adresse 4] inscrite au RCS de VANNES sous le numéro 439 690 850 avec faculté de substitution au profit d’une société à créer dénommée CM CREATION GROUPE, sise [Adresse 1] sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’ offre, et des engagements souscrits, mème si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient M. Michel MIGNON, en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [Z] [O], en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Le liquidateur sera, en outre chargé d’exercer les droits et actions du débiteur et de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [K] [T], en qualité d’administrateur afin de passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession, et de procéder aux licenciements du personnel non repris,

Conformément aux dispositions de l’article L642-3 du Code de Commerce, les pétitionnaires ont sollicité Monsieur le Procureur de la République en date du 20 février 2025 afin de requérir du Tribunal de Commerce qu’il puisse autoriser la cession au profit des sociétés [M] HOLDING ET PBE nonobstant le fait que les dirigeants actuels de la société SAS CM CREATION, Messieurs [C] et [I] deviendraient actionnaires de la structure de reprise,

Messieurs [M] et [R] estiment en effet que l’association des anciens dirigeants au véhicule de reprise de CM CREATION est indispensable à la pérennité du projet pour obtenir leur complet engagement à leurs côtés considérant qu’ils sont des hommes clé tant en ce qui concerne les relations avec les artistes et d’une façon générale, pour le redressement des activités reprises dont ils ont la maîtrise opérationnelle.

Compte tenu des débats intervenus relatifs au rôle qui serait celui de deux dirigeants actuels de CM CREATION dans le projet de reprise, le tribunal donne acte (cf note en délibéré du 27/02/2025 reçue par mail du conseil de MM [C] et [I]) de l’engagement pris par Messieurs [A] [C] et [P] [I] de ne pas prendre ni d’accepter de mandat social dans la société qui serait créée pour la reprise, et ce pendant un délai minimal de cinq ans à compter du jugement à intervenir.

Ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la reprise de 18 salariés sur les 35 salariés présents à ce jour, conformément aux conditions, emplois, qualifications, critères tels que précisés dans l’offre,

Conformément à l’article L642-5 du Code de Commerce, le tribunal autorisera l’administrateur judiciaire à procéder à 17 licenciements pour motif économique au sein des catégories non reprises.

Les postes non repris sont au nombre de 17 : Acheteur : 1 Assistant commercial : 1 Chef d’équipe CM collection/ Premium : 1 Opérateur sur machine / magasinier : 12 Responsable développement des marques CM collection / premium : 1 VRP exclusif : 1

Il est précisé que les pétitionnaires feront leur affaire du changement éventuel à intervenir quant à la durée du travail de la catégorie professionnelle « comptable à mi-temps » et d’assumer, postérieurement à leur entrée en jouissance, d’avoir à tirer les conséquences d’un éventuel refus en engageant une procédure de licenciement sans recours contre la procédure collective.

Prend acte que l’offre améliorative prévoit de reprendre les salariés avec leurs avantages acquis au sein de la société SAS CM CREATION, à savoir droits à congés annuels conventionnels d’ancienneté acquis par les salariés repris avant la date d’entrée en jouissance, sans limitation de date, de durée, de nature et de montant,

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l’activité et en ordonne le transfert ou nom du cessionnaire en application de l’article L.642-7 du Code de Commerce, comme indiqué ci-dessous :

[…]

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité des cessionnaires, s’ils le souhaitent, de consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes aux cessionnaires, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient les cessionnaires au cédant,

Prend acte du prix proposé de 30.001,00 € euros qui se décompose de la façon suivante : Eléments incorporels 2001 €

Eléments corporels 13 000 €

Stocks et encours 15 000 €

Dit que le prix de cession ne pourra pas être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Prend acte des engagements du repreneur concernant la prise en charge des droits acquis des salariés et primes mensuelles représentant une charge augmentative du prix, a minima de 80 000 euros, estimé à 55 000 euros par l’Administrateur Judiciaire,

Prend acte qu’un chèque de banque du CM correspondant à l’intégralité du prix de cession a bien été présenté à l’audience du 26/02/2025 à l’ordre du liquidateur judiciaire, la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [Z] [O], prix de cession payé sur fonds propres,

Prend acte que les pétitionnaires précisent que pour le cas où les actifs/stocks repris s’avéraient grevés d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention tel que visé par l’alinéa 5 de l’article L642-12 du Code de commerce ou grevés de sûretés entrant dans le champ d’application de l’alinéa 4 du même article, il se réservent les deux options suivantes :

* Exclure de son périmètre de reprise l’actif/stock concerné, étant

Constate l’absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Les pétitionnaires supporteront les conséquences des actions en revendication qui seraient opposables à la procédure, dont celles qui pourraient être portées à la connaissance des organes de la procédure postérieurement à la cession, les pétitionnaires devant soit restituer le bien au propriétaire, soit en payer le prix.

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du jugement arrêtant le plan et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d’acte restant à la charge exclusive des cessionnaires,

Rappelle que dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible,

Rappelle aux cessionnaires que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession est définitif et ne peut faire l’objet d’aucune compensation postérieurement à l’entrée en jouissance,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 06 mars 2025 à 0h01,

Dit que le prix de cession ne pourra être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que le prix de cession demeurera consigné entre les mains du liquidateur, dans l’attente de la signature de l’acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires dès leur entrée en jouissance conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément à l’article L.626-11 du code de commerce,

Donne acte aux cessionnaires de ne céder aucun actif au cours des 24 mois suivants la date du jugement de cession, hormis le remplacement habituel et courant du petit matériel nécessaire à l’exploitation

Ordonne en conséquence, et par application de l’article L642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de ces actifs pour une durée de 24 mois

Dit que les cessionnaires devront, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du tribunal pour toute cession d’actif repris hormis le remplacement courant du petit matériel,

Rappelle aux cessionnaires qu’ils reprennent l’exploitation des locaux en l’état et, qu’en leur qualité de dernier exploitant, ils feront leur affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle du renouvellement du matériel et des conséquences, notamment environnementale, de sa prise de possession des locaux et qu’ils demeurent légalement responsables au regard du droit

de l’environnement de toute éventuelle pollution du site ou du sol, sans recours possible, contre le cédant ou la procédure collective.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et nécessaire à l’exploitation et que foutes les autres valeurs dépendant de l’actif de l’entreprise cédante non comprises dons la cession, ne sauraient être transmises aux cessionnaires,

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d’impôts ne seront pas transmis aux cessionnaires mais resteront acquis au cédant dès lors qu’ils ne figurent pas parmi les actifs repris par lesdits cessionnaires dans leur périmètre de reprise,

Dit que le transfert de propriété des biens mobiliers cédés reste subordonné au paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de leurs engagements par les cessionnaires, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article L.642.11 du code de commerce,

Dit qu’en cas de défaillance des cessionnaires dans l’exécution de leurs obligations et du nonrespect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par les cessionnaires restant acquis à la procédure,

Dit que les cessionnaires conserveront les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition des mandataires de Justice en cas de besoin,

Dit que la SELARL AJIRE prise en la personne de Me [K] [T], conformément aux dispositions de l’article R.642-11 du Code de Commerce rendra compte au juge-commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L.642-8 du code de commerce,

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous conformément à l’article L626-11 du Code de Commerce,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas,

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit,

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 31,76 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile,

Jugement prononcé le 05 mars 2025 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES signé par M^me Caroline MAILLARD, Présidente, et M^me Mandy PRIVAT-PERIER, Greffière d’audience.

LA PRESIDENTE M^me Caroline MAILLARD

LA GREFFIERE.