Numéro de rôle : 2025002915 PC : 2024/00085

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 17 mars 2025 ARRÊTANT LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION : SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Monsieur Jean-Charles BURGUES, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 27/02/2025, en présence de Madame Anne GAULLIER, Vice-Procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Jean-François MARTIN, Monsieur Philippe MARTIN-HANRAS, juges, assistés de Monsieur Jean-Charles BURGUES, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 29/01/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE [Adresse 1]

Activité : conseil en solutions informatiques pour le négoce ; conception, commercialisation, distribution, déploiement relatives aux techniques commerciales, de marketing, de merchandising, et de pricing

Siren : 828 336 651

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Madame Fabienne MARTA DE ANDRADE,

Mandataire judiciaire : SELARL [X] [S] prise en la personne de Me [X]

[S],

Administrateur judiciaire : SELARL AJILINK VIGREUX prise en la personne de Me [P]

[K].

Par jugement en date du 15/04/2024, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 09/09/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation, soit jusqu’au 29/01/2025.

Par jugement en date du 17/02/2025, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 29/04/2025 ; et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 27/02/2025 afin que le tribunal statue sur les suites de la procédure, après avoir pris connaissance de l’issue de la consultation des créanciers.

Lors de l’audience du 27/02/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : – Monsieur [V] [I], représentant légal de la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE,

* la SELARL [X] [S], prise en la personne de Me [X] [S], mandataire judiciaire.

* la SELARL AJILINK VIGREUX, prise en la personne de Me [P] [K], administrateur judiciaire.

Le projet de plan de redressement accompagné du bilan économique et social de l’entreprise comporte les propositions suivantes tant en ce qui concerne la continuation de l’entreprise que les modalités d’apurement du passif :

* apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du Code de commerce ;

apurement immédiat des créances garanties par le privilège établi aux articles L3253-2 et L3253-3, L3253-4 et L7313-8 du code du travail, conformément aux dispositions de l’article L626-20-I, 1° du code de commerce, c’est-à-dire le super-privilège ;

pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 5 ans en 5 échéances égales et

successives, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan

Garanties :

* Inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan, sauf à solliciter préalablement l’autorisation du tribunal ;

* Absence de distribution de dividendes pendant la durée du plan ;

* Plafonnement de la rémunération du dirigeant à 5 000 € nets mensuels pendant la durée du plan.

Le plan de redressement prévoit également une clause d’ « Excess Cash Flow » (ECF) au bénéfice des créanciers dont la créance a été admise définitivement et est éligible aux versements à intervenir dans le cadre du plan de redressement, si les exercices à clôturer à compter de l’exercice 31/12/2025 inclus font état de la condition suivante : – trésorerie supérieure à 70 000 €.

Les bénéficiaires de la clause d’ECF bénéficieront du droit de percevoir un paiement complémentaire dont le montant correspondra à la différence entre la trésorerie constatée sur le bilan clôturé et la somme de 70 000 € (la créance ECF) au prorata du montant de leur créance.

Le règlement de la créance ECF interviendra au plus tard au 30/06 de l’année civile suivant la clôture de l’exercice ayant donné droit à une créance ECF.

Le règlement de la créance ECF viendra en déduction des créances de la dernière échéance du plan de redressement (année 2030).

En cas de règlement de l’intégralité de la dernière échéance du plan dans le cadre de la clause d’ECF, les règlements de la créance ECF interviendront en déduction des créances de l’avant dernière année du plan et ainsi de suite.

La SELARL [X] [S] prise en la personne de Me [X] [S], ès qualités, a consulté les créanciers sur le plan proposé conformément à l’article L. 626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation les résultats suivants :

* 3 créanciers représentant 2,47 % du montant du passif bénéficient du paiement immédiat de leur créances, à savoir les superprivilégiés et ceux dont la créance est inférieure à 500 € ;

7 créanciers représentant 63,88 % du montant du passif ont accepté la proposition de règlement à 100 % sur 5 ans ;

1 créancier représentant 0,16 % du montant du passif n’a pas répondu à la proposition de règlement à 100 % sur 5 ans, il est donc réputé acceptant sauf créanciers relevant de l’article L. 626-6 du code du commerce ;

– 1 créancier représentant 33,40 % du montant du passif échu a refusé la proposition de règlement à 100 % sur 5 ans.

La SELARL [X] [S] prise en la personne de Me [X] [S], ès qualités, après avoir rappelé les conditions d’apurement du passif contenues dans le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE, a indiqué qu’il sollicite l’homologation du plan de redressement par voie de continuation.

Monsieur [V] [I] représentant légal de l’entreprise, a sollicité l’homologation du plan de redressement.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal :

* que le passif a été définitivement arrêté au montant de 372 361,91 euros ;

* que la trésorerie actuelle s’élève à la somme de 100 000 euros ;

* que les mesures de restructuration intervenues ont permis un retour à la rentabilité de l’exploitation ;

que la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE a enregistré au cours des 9 premiers mois de l’année 2024 un chiffre d’affaires de 294 K€, un résultat exceptionnel de 12 K€, et un résultat de 31 K€;

* que le prévisionnel fait apparaître une trésorerie nettement positive au cours des prochains mois grâce à la signature d’un nouveau contrat, significatif ;

* que le plan de financement fait état d’une marge de sécurité supérieure à 60% dès l’exercice 2025 puis se maintient sur la durée du plan ;

* qu’aucune dette postérieure n’a été signalée.

La capacité d’autofinancement devrait être suffisante pour permettre à la société de poursuivre son activité et faire face au paiement des dividendes du plan.

Les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE.

Après analyse des documents communiqués et compte tenu des auditions intervenues, le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626-18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

* apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du Code de commerce ;

* apurement immédiat des créances garanties par le privilège établi aux articles L3253-2 et L3253-3, L3253-4 et L7313-8 du code du travail, conformément aux dispositions de l’article L626-20-I, 1° du code de commerce, c’est-à-dire le super-privilège ;

* pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 5 ans en 5 échéances égales et successives, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan.

Garanties :

* Inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan, sauf à solliciter préalablement l’autorisation du tribunal ;

* Absence de distribution de dividendes pendant la durée du plan ;

* Plafonnement de la rémunération du dirigeant à 5 000 € nets mensuels pendant la durée du plan.

Le plan de redressement prévoit par ailleurs une clause d’ « Excess Cash Flow » (ECF) au bénéfice des créanciers dont la créance a été admise définitivement et est éligible aux versements à intervenir dans le cadre du plan de redressement, si les exercices à clôturer à compter de l’exercice 31/12/2025 inclus font état de la condition suivante : – trésorerie supérieure à 70 000 €.

Les bénéficiaires de la clause d’ECF bénéficieront du droit de percevoir un paiement complémentaire dont le montant correspondra à la différence entre la trésorerie constatée sur le bilan clôturé et la somme de 70 000 € (la créance ECF) au prorata du montant de leur créance.

Le règlement de la créance ECF interviendra au plus tard au 30/06 de l’année civile suivant la clôture de l’exercice ayant donné droit à une créance ECF.

Le règlement de la créance ECF viendra en déduction des créances de la dernière échéance du plan de redressement (année 2030).

En cas de règlement de l’intégralité de la dernière échéance du plan dans le cadre de la clause d’ECF, les règlements de la créance ECF interviendront en déduction des créances de l’avant dernière année du plan et ainsi de suite.

Les dividendes seront portables.

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELARL AJILINK VIGREUX, prise en la personne de Me [P] [K], ainsi que la SELARL [X] [S], prise en la personne de Me [X] [S], en qualités de commissaires à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE.

Monsieur [V] [I], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de : La SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE [Adresse 1]

Siren: 828 336 651

selon les dispositions suivantes :

* apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du Code de commerce ;

* apurement immédiat des créances garanties par le privilège établi aux articles L3253-2 et L3253-3, L3253-4 et L7313-8 du code du travail, conformément aux dispositions de l’article L626-20-I, 1° du code de commerce, c’est-à-dire le super-privilège ;

* pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 5 ans en 5 échéances égales et successives, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan.

Garanties :

* Inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan, sauf à solliciter préalablement l’autorisation du tribunal ;

* Absence de distribution de dividendes pendant la durée du plan ;

* Plafonnement de la rémunération du dirigeant à 5 000 € nets mensuels pendant la durée du plan.

Ledit plan est assorti d’une clause d’ « Excess Cash Flow » (ECF) au bénéfice des créanciers dont la créance a été admise définitivement et est éligible aux versements à intervenir dans le cadre du plan de redressement, si les exercices à clôturer à compter de l’exercice 31/12/2025 inclus font état de la condition suivante : trésorerie supérieure à 70 000 €.

Les bénéficiaires de la clause d’ECF bénéficieront du droit de percevoir un paiement complémentaire dont le montant correspondra à la différence entre la trésorerie constatée sur le bilan clôturé et la somme de 70 000 € (la créance ECF) au prorata du montant de leur créance.

Le règlement de la créance ECF interviendra au plus tard au 30/06 de l’année civile suivant la clôture de l’exercice ayant donné droit à une créance ECF.

Le règlement de la créance ECF viendra en déduction des créances de la dernière échéance du plan de redressement (année 2030).

En cas de règlement de l’intégralité de la dernière échéance du plan dans le cadre de la clause d’ECF, les règlements de la créance ECF interviendront en déduction des créances de l’avant dernière année du plan et ainsi de suite.

Les dividendes sont déclarés portables.

Ce faisant, nomme la SELARL AJILINK VIGREUX, prise en la personne de Me [P] [K], ainsi que la SELARL [X] [S], prise en la personne de Me [X] [S], commissaires à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais acceptés par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 5 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Dit qu’il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SAS ATA ABOVE TECHNOLOGY ADVANCE ;

Dit que Monsieur [V] [I], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.