TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ANGOULEME

Minute :

JUGEMENT du 15 Mai 2025

N° RG 22/01128 – N° Portalis DBXA-W-B7G-FJE4

36E

Affaire :

[F] [H]

, S.A.R.L. [15]

C/

[Z] [I]

, [E] [B]

, S.A.R.L. [10]

Copie exécutoire délivrée le :

à

M^e Pierre COSSET

M^e Anaëlle RABALLAND

Expéditions conformes délivrées le :

à

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Jean-Christophe MAZE, Vice-président

Assesseur : Virginie SPIRLET-MARCHAL, Vice Présidente

Assesseur : Claire BAYLAC,

Greffier : Kamayi MUKADI,

JUGEMENT :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Mars 2025, les avocats ne s’y étant pas opposés,.

DÉCISION Contradictoire RENDUE EN PREMIER RESSORT, par mise à disposition au greffe ; les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

DEMANDEURS :

Monsieur [F] [H]

né le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 7], de nationalité Française

[Adresse 12] – [Localité 4]

représenté par M^e Anaëlle RABALLAND, avocat au barreau de CHARENTE, (postulant) et M^e Guillaume NORMAND, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

S.A.R.L. [15]

[Adresse 12] – [Localité 4]RPS

représentée par M^e Anaëlle RABALLAND, avocat au barreau de CHARENTE, (postulant) et M^e Guillaume NORMAND, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

ET :

DEFENDEURS :

Madame [Z] [I]

[Adresse 11] – [Localité 3]

représentée par M^e Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et M^e Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

Monsieur [E] [B]

[Adresse 11] – [Localité 3]

représenté par M^e Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et M^e Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

S.A.R.L. [10]

[Adresse 6]

[Localité 2]

représentée par M^e Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et M^e Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

EXPOSE DU LITIGE

En 2019, la société [13] (« [13] ») était détenue par Monsieur [C] [G], Président de ladite société, et par la société [14], chacun à hauteur de 50%.

La société [14] était elle-même détenue par :

Madame [Z] [I], notaire, à hauteur de 25% ;Monsieur [E] [B], cadre dirigeant de la société [13], à hauteur de 25% ;Monsieur [A] [X], directeur général de la société [13], à hauteur de 40% ;Et Madame [T] [V] à hauteur de 10%.

Monsieur [B] est également le concubin de Madame [I].

Monsieur [X] a démissionné de son poste de directeur général de la société [13].

Madame [I], notaire à [Localité 2], avait pour client Monsieur [F] [H], entrepreneur en recherche de reprise d’une société. Fin mai 2019, Madame [I] a contacté Monsieur [H] pour l’informer de l’opportunité de reprise de la société [13].

Monsieur [H] s’est vu confier une mission d’audit de la société [13].

Le 25 juillet 2019, le Tribunal de commerce d’ANGOULEME a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la société [13].

Le 30 juillet 2019, Monsieur [H] et Madame [I] (désignés comme « les Fondateurs ») ont signé un « protocole d’engagement réciproque en vue de créer une société pour porter l’acquisition éventuelle de la société [13] ([13]) (…) » aux termes duquel il est notamment prévu que :

« Le Projet des Fondateurs consiste en un accord exclusif et irrévocable ayant pour objet la constitution d’une entreprise unique (…) réunissant l’ensemble des actifs mobiliers incorporels et corporels du groupe [13] au moyen de la reprise devant le Tribunal de Commerce d’Angoulême des actifs dudit groupe, adossée à un plan de cession, à défaut d’une reprise en ligne dans le cadre d’un plan de continuation » ;« Les parties décident : – D’élaborer ensemble, de manière exclusive et irrévocable, et de présenter au Tribunal de Commerce selon le calendrier judiciaire qui sera retenu une offre de reprise commune (…) » ;« Les Parties s’engagent à procéder aux apports en capital et compte-courant suivants : – Montant global : 600 k€, par moitié par les Fondateurs. » ;« Les Fondateurs s’engagent individuellement ou conjointement à :Déployer leurs meilleurs efforts en vue de la réalisation du projet de reprise. (…)Contribuer activement à la levée des fonds nécessaires pour finaliser le projet de reprise. »« Les Fondateurs font appel, pour la réalisation du Projet et sa mise en œuvre, aux conseils et professionnels suivants (…). Les rémunérations de l’avocat, du conseil en support et du conseil financier sont acceptées par les Fondateurs et jointes en annexe. » ;« Chacun des Fondateurs s’engage à ne pas participer à un Projet concurrent de celui objet du présent Protocole » ;« Le protocole reste en vigueur pour une durée expirant le 31 octobre 2019, sauf prorogation expresse par les parties ».

Le 6 août 2019, Monsieur [H] a créé la société [15].

Le 4 novembre 2019, Monsieur [H] et Monsieur [D] [K] ont déposé une offre de reprise de la société [13] devant le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME.

Une audience était prévue le 7 novembre 2019 devant ledit Tribunal. Elle a fait l’objet d’un renvoi au 15 novembre suivant.

A cette date, le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME a refusé l’offre de reprise de Messieurs [H] et [K] et a prononcé la liquidation judiciaire de la société [13].

Le 24 avril 2020, la société « [10] » (société « [10] ») était créée par deux associés : Monsieur [E] [B], d’une part, et Monsieur [D] [O], d’autre part, tous deux co-gérants de ladite société.

Le 28 mai 2020, la société [10] a racheté aux enchères publiques les actifs corporels et incorporels de la société [13].

C’est dans ces conditions que par acte d’huissier de justice en date du 8 juin 2022, Monsieur [H] et la société [15] ont fait assigner Madame [I], Monsieur [B] et la société [10] devant le Tribunal judiciaire d’ANGOULEME aux fins de voir :

— condamner solidairement Madame [I], Monsieur [B], et la société [10], à verser la somme de 25.000 euros à Monsieur [H] et à la société [15] au titre du travail accompli durant les mois de juin à octobre 2029, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— condamner solidairement Madame [I] et Monsieur [B] à verser la somme de 84.000 euros à Monsieur [H] au titre de la perte de chance de percevoir un salaire de cadre dirigeant limité à une année, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— condamner solidairement Madame [I] et Monsieur [B] à verser la somme de 10.000 euros à Monsieur [H] au titre de leur abandon dans des circonstances fautives, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— condamner solidairement Madame [I] et Monsieur [B] à verser la somme de 100.000 euros à Monsieur [H] au titre de la violation de la clause d’exclusivité, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— condamner Madame [I] à verser la somme de 16.904,82 euros à Monsieur [H] au titre des honoraires d’intervenants payés pour son compte, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— condamner solidairement Madame [I], Monsieur [B] et la société [10] à verser la somme de 5.000 euros à Monsieur [H] et la société [15] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et aux entiers dépens.

Par conclusions d’incident déposées le 24 octobre 2022, Madame [I], Monsieur [B] et la société [10] ont saisi le juge de la mise en état dudit Tribunal d’une demande d’irrecevabilité des prétentions formées par Monsieur [H] et la société [15].

Par ordonnance du 5 septembre 2023, le juge de la mise en état du Tribunal judiciaire d’ANGOULÊME a principalement :

— déclaré irrecevables les demandes formées par la société [15] à l’encontre de Madame [I], de Monsieur [B] et de la société [10] ;

— condamné la société [15] à leur payer la somme de 1.200 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile au profit de Monsieur [H] et de la société [15] ;

— réservé les dépens de l’incident.

Monsieur [H] et la société [15] ont relevé appel de cette ordonnance.

Par ordonnance du 11 mars 2024, la Cour d’appel de BORDEAUX a infirmé l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a :

déclaré irrecevables les demandes formées par la société [15] à l’encontre de Madame [I], condamné la société [15] à payer à Madame [I] la somme de 1.200 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit de Monsieur [H] et de la société [15], réservé les dépens de l’incident.

La Cour a confirmé l’ordonnance pour le surplus et a statué à nouveau dans la limite de l’infirmation et :

— Déclaré recevables les demandes formées par la société [15] à l’encontre de Madame [I], au titre du remboursement des honoraires d’intervenants payés pour son compte ;

— Condamné Madame [I] à payer à Monsieur [H] et à la société [15] ensemble la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejeté les autres demandes au titre du même texte ;

— Condamné Madame [I] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans leurs dernières conclusions, signifiées électroniquement le 14 mai 2024, Monsieur [H] et la société [15] maintiennent leurs demandes contenues dans leur assignation initiale à l’exception des suivantes :

— la condamnation solidaire de Madame [I] et de Monsieur [B] à verser la somme de 50.000 euros à Monsieur [H] au titre de leur abandon dans des circonstances fautives, avec ITL à compter du 20 décembre 2021,

— la condamnation de Madame [I] à verser la somme de 16.904,82 euros à Monsieur [H] et à la société [15] au titre des honoraires des intervenants Me [J] ([8]) et M. [R] ([5]) payés pour son compte, avec ITL à compter du 20 décembre 2021 ;

— la condamnation solidaire de Madame [I], de Monsieur [B] et de la société [10] à verser la somme de 6.000 Euros à Monsieur [H] au titre de son préjudice moral ;

— la condamnation solidaire de Madame [I], de Monsieur [B] et de la société [10] à verser la somme de 15.000 euros à Monsieur [H] et à la société [15] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et aux entiers dépens.

Dans leurs dernières conclusions signifiées électroniquement le 8 novembre 2024, Madame [I], Monsieur [B] et la société [10] demandent au Tribunal de céans de :

— dire et juger Madame [I], Monsieur [B] et la société [10] recevables et bien fondés en leurs demandes.

En conséquence, y faisant droit,

— dire et juger que Madame [I] n’a pas engagé sa responsabilité contractuelle au titre de la rupture du protocole du 30 juillet 2019 et de la clause d’exclusivité stipulée ;

— dire et juger que Monsieur [B] et la société [10] n’ont pas engagé leur responsabilité délictuelle au titre du rachat aux enchères publiques des actifs de la société [13] en liquidation judiciaire ;

— débouter Monsieur [H] et la société [15] de leur demande de condamnation de Madame [I] au paiement de la somme de 16.904,82 euros au titre de la moitié des honoraires d’intervenants prétendument payés pour son compte par Monsieur [H].

A titre reconventionnel,

— dire et juger que Monsieur [H] et la société [15] ont abusé de leur droit d’agir à l’encontre de la société [10] ;

— condamner Monsieur [H] et la société [15] in solidum à régler chacun à [10] la somme de 10.000 euros, outre l’amende civile qu’il plairait au Tribunal de prononcer.

En toute hypothèse,

— débouter Monsieur [H] et la société [15] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— écarter l’exécution provisoire de droit eu égard aux circonstances de l’espèce, dans l’hypothèse d’une condamnation des défendeurs ;

— condamner in solidum Monsieur [H] et la société [15] à verser chacun à chaque défendeur la somme de 15.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été clôturée le 18 décembre 2024, fixée à l’audience du 6 mars 2025, et mise en délibéré au 15 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

1°/ Sur la responsabilité contractuelle de Madame [I] et de Monsieur [B] pour abandon dans des circonstances fautives

Monsieur [H] sollicite la condamnation des défendeurs pour abandon dans des circonstances fautives en évoquant le retrait du projet de reprise de la société [13] par ceux-ci deux jours avant la date de l’audience devant le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME.

S’agissant de la responsabilité de Monsieur [B]

L’article 1199 du Code civil dispose que : « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.

Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter (…) »

Pour fonder sa demande de condamnation de Monsieur [B] pour abandon dans des circonstances fautives, Monsieur [H] se prévaut du protocole du 30 juillet 2019 auquel celui-ci n’est pas partie. Il ne mentionne aucun contrat qui l’aurait lié à Monsieur [B] et qui aurait permis d’envisager l’engagement de la responsabilité contractuelle de celui-ci.

A l’inverse, les défendeurs font valoir que Monsieur [B] n’avait aucune relation contractuelle avec Monsieur [H] et n’était pas partie au protocole litigieux.

Le Tribunal constate, en application de l’article précité, que la responsabilité contractuelle de Monsieur [B] ne saurait être engagée par les demandeurs en l’absence de tout lien contractuel avec ceux-ci et qu’ils seront nécessairement déboutés de leur demande sur ce fondement à son égard.

S’agissant de la responsabilité de Madame [I]

L’article 1212 du Code civil dispose que : « Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme. »

L’article 1213 du même Code dispose quant à lui que : « Le contrat peut être prorogé si les contractants en manifestent la volonté avant son expiration. La prorogation ne peut porter atteinte aux droits des tiers. »

Monsieur [H] reproche à Madame [I] d’avoir abandonné le projet de reprise de la société [13] par un appel téléphonique du 5 novembre 2019, soit deux jours avant la date de l’audience devant le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME à laquelle l’étude des offres de reprises était envisagée.

Les demandeurs estiment que cette décision est contraire à la loyauté contractuelle et est abusive. Ils font valoir qu’elle a conduit au rejet de l’offre de reprise déposée par Monsieur [H] et Monsieur [K] et a donc créé un préjudice moral au préjudice du premier qu’ils évaluent à 50.000 euros dont ils demandent réparation.

Selon Madame [I], elle n’était plus tenue par les termes du protocole au-delà de la date du 31 octobre 2019, date de fin de vie du protocole en l’absence de prorogation expresse des parties.

A l’inverse, Monsieur [H] se réfère à la clause du contrat selon laquelle « les parties décident : – D’élaborer ensemble, de manière exclusive et irrévocable, et de présenter au Tribunal de Commerce selon le calendrier judiciaire qui sera retenu une offre de reprise commune (…) ». Il apparaît que le calendrier judiciaire prévoyait en effet l’examen des offres de reprise de la société [13] le 5 novembre 2019, soit postérieurement à la date de fin de vie du protocole.

Il résulte des articles du Code civil précités que lorsque le contrat conclu est à durée déterminée, il produit des effets jusqu’à son terme, sauf prorogation.

En l’occurrence, le Tribunal constate que les parties n’ont pas régularisé de prorogation expresse du protocole au-delà du délai du 31 octobre 2019, éventualité clairement envisagée par le contrat. Dès lors, malgré la référence au calendrier judiciaire au sein du protocole, il en découle que si les parties avaient entendu faire perdurer les effets du contrat postérieurement à la date du 31 octobre 2019, elles auraient prorogé sa validité de façon expresse, toute prorogation implicite étant exclue par ledit protocole, de façon à tenir compte du calendrier judiciaire établi.

En conséquence, et en l’absence de tout autre élément permettant de caractériser une faute contractuelle de la part de Madame [I], celle-ci ne peut se voir reprocher d’avoir rompu son engagement contractuel dans des circonstances fautives dès lors que le protocole était parvenu à son terme.

Dès lors, les demandeurs ne pourront qu’être déboutés de leur demande de condamnation de Madame [I] à indemniser Monsieur [H] de la somme de 50.000 euros pour abandon dans des circonstances fautives.

2°/ Sur la violation de la clause d’exclusivité

Les demandeurs reprochent à Madame [I] et à Monsieur [B] d’avoir violé la clause d’exclusivité prévue au protocole litigieux. Ils sollicitent que soit engagée leur responsabilité contractuelle à titre principal, délictuelle à titre subsidiaire.

Ils rappellent que le protocole fait référence à un accord « exclusif et irrévocable », et que la clause d’exclusivité concernait « tout projet de reprise ».

Ils estiment que le rachat par la société [10] des actifs de la société [13] constitue bien un projet concurrent, soit une « reprise » au sens dudit protocole.

Les défendeurs soulignent tout d’abord que la société [10] a été créée plusieurs mois après l’échec du projet de reprise de la société [13] par Monsieur [H]. Ils estiment par ailleurs quant à eux que le rachat des actifs de la société [10] ne constitue pas une reprise au sens du protocole. En tout état de cause, ils considèrent que la société [10] et Monsieur [B], l’un de ses fondateurs, n’était pas tenus par les termes du protocole litigieux.

S’agissant de la responsabilité contractuelle

L’article 1199 du Code civil dispose que : « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.

Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV. »

Le protocole du 30 juillet 2019 signé entre Madame [I] et Monsieur [H] prévoit notamment que : « Chacun des Fondateurs s’engage à ne pas participer à un Projet concurrent de celui objet du présent Protocole ».

Les actifs de la société [13] ayant été liquidée ont été rachetés par la société [10] créée par Monsieur [B] et Monsieur [O] en date du 24 avril 2020.

Or, il y a lieu de constater que ni l’un ni l’autre n’était partie au protocole susvisé prévoyant une clause de non-concurrence. Dès lors, l’effet relatif des contrats prévu par l’article précité du Code civil s’oppose à ce que la responsabilité de Monsieur [B] puisse être recherchée au sujet de la création de l’entreprise [10], bien que celle-ci semble avoir le même objet social que la société [13] et que les moyens utilisés paraissent partiellement similaires compte tenu du rachat des actifs mobiliers de ladite société et de la reprise d’un certain nombre de salariés.

De même, aucun lien contractuel ne lie la société [10], créée postérieurement à l’expiration du protocole du 30 juillet 2019, à Monsieur [H].

Quant à Madame [I], bien qu’un lien non contesté soit établi avec Monsieur [B], aucun élément produit ne permet de caractériser une violation de la clause d’exclusivité prévue par le protocole à son égard dès lors qu’elle n’a pas formellement participé à la création ou à l’exploitation de la société [10] ayant acquis les actifs mobiliers de la société [13].

En conséquence, la clause d’exclusivité prévue par ledit protocole ne saurait s’appliquer à la création de la société [10] et Monsieur [H] sera débouté de sa demande de condamnation de Madame [I] et de Monsieur [B] sur le fondement de la responsabilité contractuelle.

S’agissant de la responsabilité délictuelle

En vertu de l’article 1240 du Code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. ».

La responsabilité délictuelle suppose la réunion de trois conditions : un fait générateur, un dommage et un lien de causalité.

En l’espèce, aucune faute n’est caractérisée par Monsieur [H] pour fonder la responsabilité délictuelle des défendeurs dès lors que le fait de créer une entreprise ayant pour objet et utilisant partiellement les moyens de la société dont la reprise était envisagée n’est pas en soi un fait fautif dont il pourrait valablement demander réparation sur le terrain délictuel.

Monsieur [H] fait valoir que les défendeurs auraient utilisé son travail réalisé dans la perspective du projet de reprise de la société [13] pour la création de la nouvelle société [10].

Toutefois, Monsieur [B], co-gérant de la société [10], était également cadre dirigeant de la société [13], laquelle est issue d’une longue tradition familiale. Dès lors, les éléments utilisés par celui-ci pour la création de la société [10] provenaient manifestement -au moins partiellement- de son expérience dans les deux sociétés et des informations auxquelles il avait accès en sa qualité de co-gérant. Par ailleurs, le fait d’avoir recruté plusieurs anciens salariés de la société [13] qui figuraient parmi les options envisagées par Monsieur [H] lors de l’élaboration de son projet de reprise n’est pas révélateur d’une utilisation abusive du travail fourni par celui-ci, mais plutôt d’un usage confirmé par l’expérience de Monsieur [B] au sein de l’entreprise [13].

En conséquence, aucun fait dommageable n’est identifié par les demandeurs pour fonder la responsabilité délictuelle de Monsieur [B], de Madame [I] ou de la société [10] pour violation de la clause d’exclusivité prévue par le protocole du 30 juillet 2019.

Les demandeurs seront déboutés de leur demande de condamnation des défendeurs sur ce fondement.

3°/ S’agissant de la demande au titre du temps de travail consacré à la préparation du projet de reprise

Les demandeurs sollicitent, sur le fondement délictuel, la condamnation solidaire de Madame [I], de Monsieur [B] et de la société [10] à les indemniser au titre du temps passé par Monsieur [H] pour le travail de préparation de l’offre de reprise de la société [13].

A titre liminaire, il sera constaté que l’arrêt de la Cour d’appel de BORDEAUX en date du 11 mars 2024 a jugé que la société [15] n’avait « aucun intérêt né et actuel, direct et personnel à former conjointement avec M. [H], la demande consistant dans le versement d’une rémunération de 25.000 € qui serait due à M. [H] personnellement ».

S’agissant de la demande formulée par Monsieur [H], d’une part, il n’est pas contesté que le travail réalisé par celui-ci l’a en partie été en sa qualité d’auditeur de la société [13], mission pour laquelle il a été rémunéré, jusqu’à preuve du contraire.

D’autre part et en tout état de cause, si le dommage de Monsieur [H] est bien caractérisé en tant que candidat malheureux au projet de reprise de la société [13], il résulte de ce qui précède qu’aucun fait dommageable ne peut être retenu à l’encontre des défendeurs. Partant, leur responsabilité délictuelle ne saurait être engagée.

En conséquence, Monsieur [H] et la société [15] seront déboutés de leur demande d’indemnisation formée à l’encontre des défendeurs sur ce fondement.

4°/ Sur la perte de chance de percevoir un salaire de cadre dirigeant

Monsieur [H] sollicite l’engagement de la responsabilité délictuelle et la condamnation solidaire de Monsieur [B] et de Madame [I] à lui verser la somme de 84.000 euros au titre de la perte de chance évaluée à 70% de percevoir un salaire de cadre dirigeant.

S’il est probable que l’offre de reprise de la société [13] aurait eu davantage de chances d’aboutir avec le concours de Madame [I] et de Monsieur [B], permettant probablement à Monsieur [H] de jouir d’un poste de cadre dirigeant dans ladite société, cette probabilité n’est pas suffisante pour engager leur responsabilité.

En effet, le fait pour Madame [I] et Monsieur [B] de ne pas avoir déposé d’offre de reprise de la société [13] conjointement avec Monsieur [H], quand bien même des échanges avaient eu lieu entre eux à ce sujet et un travail préparatoire avait été réalisé, ne saurait s’analyser en une faute de nature à engager leur responsabilité délictuelle.

En conséquence, Monsieur [H] sera débouté de sa demande de condamnation de Madame [I] et de Monsieur [B] sur ce fondement.

5°/ Sur la demande au titre du coût des intervenants

Les demandeurs sollicitent la condamnation de Madame [I] à leur verser la somme de 16.904,82 euros au titre des honoraires des intervenants Maître [J] ([8]) et de Monsieur [R] ([5]) payés pour son compte. Il sera noté qu’aucune demande n’est formulée s’agissant du paiement des factures de la société [9].

Les demandeurs rappellent que dans le cadre du protocole du 30 juillet 2019, les parties s’étaient accordées pour faire appel à plusieurs professionnels nommément visés, dont Maître [J] [8] (avocat) et la société [5] en tant que « conseil financier ».

Il était précisé que : « Les rémunérations de l’avocat, du conseil en support et du conseil financier sont acceptées par les Fondateurs et jointes en annexe. »

Les demandeurs produisent plusieurs factures faisant chacune référence à l’offre de reprise de la société [13] ou « [13] » :

Une facture de 21.765,35 € T.T.C du 13 février 2020 de la société [8] adressée à la société [15] et à Monsieur [H] ;Une facture de 3.882,30 € T.T.C du 13 février 2020 de la société [8] adressée à la société [15] et à Monsieur [H] ;Une facture de 3.750 € du 8 octobre 2019 de Monsieur [L] [R] adressée à la société [15] ;Une facture de 4.412 € du 26 novembre 2019 de Monsieur [L] [R] adressée à la société [15].

Madame [I] s’oppose à cette demande en considérant que ces factures ne font pas précisément référence aux prestations réalisées et facturées. De plus, s’agissant de la société [5], elle fait valoir que les factures sont libellées du nom de Monsieur [L] [R] et ne font pas référence à une société du nom de [5].

Enfin, elle indique que les factures sont adressées à la société [15], la société de Monsieur [H].

Or, à la lecture des factures produites, il apparaît qu’elles font toutes référence au projet de reprise « [13] », et que leurs dates correspondent à la réalisation du projet de reprise par les « Fondateurs ».

D’une part, s’agissant des factures libellées au nom de Monsieur [L] [R], il est établi grâce aux pièces produites que Madame [I] avait nécessairement connaissance de l’intervention de ce dernier dans le processus d’élaboration du projet de reprise dès lors qu’il figurait en copie de plusieurs messages échangés avec Monsieur [H]. Toutefois, celui-ci n’est pas visé dans la liste des intervenants édictée dans le protocole, contrairement à « [5] », dont le seul lien avec Monsieur [R] au jour de la signature du protocole semble être une adresse email. En conséquence, ce lien est insuffisant pour contraindre Madame [I] à verser les sommes demandées sur la base des factures litigieuses émises par Monsieur [R]. Les demandeurs seront déboutés de leur demande sur ce fondement.

D’autre part, s’agissant des factures libellées au nom de [8] – Maître [J], la réalité des diligences effectuées par celui-ci est démontrée grâce aux pièces produites et notamment aux échanges de courriels avec Madame [I] faisant directement référence à son travail dans le cadre de l’élaboration de leur offre de reprise de la société [13].

Le fait que lesdites factures aient été réglées par la société [15], dont Monsieur [H] est le gérant, n’est pas de nature à faire obstacle à cette demande dès lors qu’il résulte des pièces produites que ladite société a été créée le 6 août 2019, soit quelques jours après la signature du protocole du 30 juillet 2019 aux termes duquel Monsieur [H] s’est engagé « A titre personnel ou pour le compte d’une société à constituer pour les besoins de la cause et dont il se porte-fort, et sous réserve d’agrément et de validation des clauses essentielles du présent protocole ».

En conséquence, le protocole faisant directement référence à Maître [J] en tant que professionnel dont la rémunération sera partagée par les parties, Madame [I] sera condamnée à rembourser à la société [15] la moitié des honoraires versés par celle-ci, soit la somme de 12.823,82 € T.T.C.

6°/ Sur le préjudice moral

Monsieur [H] sollicite la condamnation solidaire des défendeurs à lui verser la somme de 6.000 euros en réparation de son préjudice moral.

Pour fonder sa demande, il produit plusieurs attestations et pièces médicales.

Toutefois, s’il est établi que les échanges entre les parties et le refus in fine du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME d’accepter l’offre de reprise de la société [13] déposée notamment par Monsieur [H] ont eu un impact négatif sur la santé mentale de celui-ci, aucun fait fautif n’a pu être démontré de la part des défendeurs permettant d’engager leur responsabilité pour ce motif.

En conséquence, Monsieur [H] sera débouté de sa demande sur ce fondement.

7°/ Sur la demande reconventionnelle au titre de l’abus du droit d’agir en justice

L’article 32-1 du Code de procédure civile dispose que : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

A titre reconventionnel, les défendeurs sollicitent la condamnation in solidum de Monsieur [H] et de la société [15] au titre d’un prétendu abus du droit d’agir en justice envers la société [10].

Or, bien que la société [10] n’ait été créée que postérieurement à la conclusion du protocole litigieux et au rejet de l’offre de reprise de la société [13] par Monsieur [H], compte tenu de l’identité des créateurs de la société [10] et de leurs liens avec Madame [I] et avec la société [13], il n’est démontré ni intention dilatoire, ni mauvaise foi ou intention de nuire pour les demandeurs dans le fait d’avoir attrait la société [10] à la présente procédure.

En conséquence, les conditions prévues par l’article précité du Code de procédure civile ne sont pas remplies et les défendeurs seront déboutés de leur demande pour abus du droit d’agir des demandeurs.

8°/ Sur les autres demandes

Sur les dépens

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En conséquence, les demandes de Monsieur [H] et de la société [15] ayant été partiellement validées par le Tribunal, il convient de condamner Madame [I], partie perdante, au paiement des dépens.

Sur l’article 700 du Code de procédure civile

En application de l’article 700 1° du Code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

Chacune des parties sollicite de l’autre la condamnation solidaire ou in solidum selon le cas à lui verser la somme de 15.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Compte tenu de ce qui précède, l’équité commande de faire application de cet article et de condamner Madame [I], partie perdante, à verser la somme de 4.000 euros à Monsieur [H] et à la société [15] sur ce fondement.

Madame [I], Monsieur [B] et la société [10], parties perdantes à la présente procédure, seront déboutées de leur demande reconventionnelle sur ce fondement à l’égard de Monsieur [H] et de la société [15].

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, les défendeurs sollicitent que soit écartée l’exécution provisoire compte tenu du risque d’insolvabilité des demandeurs dont la situation administrative et financière serait aléatoire en cas de réformation de la présente décision en appel.

Les demandeurs ne s’opposent pas à cette demande dans leurs écritures.

En conséquence, et compte tenu du montant de plusieurs milliers d’euros de la condamnation contenue dans le présent jugement au bénéfice des demandeurs et de la nature par essence aléatoire de leurs revenus compte tenu de leur activité professionnelle, il sera fait droit à la demande de voir écarter l’exécution provisoire de la décision.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal judiciaire, statuant par décision contradictoire mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré et en premier ressort,

DEBOUTE Monsieur [F] [H] de ses demandes au titre de la responsabilité contractuelle de Madame [Z] [I], de Monsieur [E] [B] et de la société [10] pour abandon dans des circonstances fautives, au titre du non-respect de la clause d’exclusivité, ainsi qu’au titre de la perte de chance de percevoir un salaire de cadre dirigeant ;

DEBOUTE Monsieur [F] [H] et la société [15] de leur demande au titre de l’indemnisation du temps de travail consacré au projet de reprise de la société [13] ;

DEBOUTE Monsieur [F] [H] de sa demande de condamnation solidaire de Madame [Z] [I], de Monsieur [E] [B] et de l’entreprise [10] à l’indemniser d’un préjudice moral ;

CONDAMNE Madame [Z] [I] à verser la somme de 12.823,82 € T.T.C à la société [15] au titre du remboursement des honoraires de Maître [J] – [8] ;

DEBOUTE Monsieur [F] [H] et la société [15] de leur demande de condamnation de Madame [Z] [I] au titre des factures de Monsieur [L] [R] ;

DEBOUTE Madame [Z] [I], Monsieur [E] [B] et la société [10] de leur demande reconventionnelle de condamnation des demandeurs au titre d’un prétendu abus de droit d’agir en justice ;

CONDAMNE Madame [Z] [I] aux entiers dépens ;

CONDAMNE Madame [Z] [I] à verser à Monsieur [F] [H] et à la société [15] la somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

ECARTE l’exécution provisoire de droit de la présente décision en application de l’article 514-1 du Code de procédure civile compte tenu de l’aléa administratif et financier induit par le statut professionnel des demandeurs ;

Ainsi jugé et prononcé à ANGOULEME le 15 mai 2025.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT