SG

LE 28 MAI 2025

Minute n°

N° RG 23/00574 – N° Portalis DBYS-W-B7H-MBXN

S.A.R.L. M&C

(RCS 839 181 310)

C/

S.C.I. VENUS

Action relative à la déspécialisation

1 copie exécutoire et certifiée conforme à :

la SELARL CVS – 22B

la SELAFA VILLATTE ET ASSOCIES – 150 B

délivrées le

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 8]

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QUATRIEME CHAMBRE

JUGEMENT

du VINGT HUIT MAI DEUX MIL VINGT CINQ

Composition du Tribunal lors du délibéré :

Président : Nathalie CLAVIER, Vice Présidente,

Assesseur : Laëtitia FENART, Vice-Présidente,

Assesseur : Stéphanie LAPORTE, Juge,

GREFFIER : Sandrine GASNIER

Débats à l’audience publique du 25 FEVRIER 2025 devant Nathalie CLAVIER, siégeant en Juge Rapporteur, sans opposition des avocats, qui a rendu compte au Tribunal dans son délibéré.

Prononcé du jugement fixé au 28 MAI 2025.

Jugement Contradictoire rédigé par Nathalie CLAVIER, prononcé par mise à disposition au greffe.

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ENTRE :

S.A.R.L. M&C

(RCS 839 181 310), dont le siège social est sis [Adresse 3]

Rep/assistant : Maître Florent LUCAS de la SELARL CVS, avocats au barreau de NANTES

DEMANDERESSE.

D’UNE PART

ET :

S.C.I. VENUS, dont le siège social est sis [Adresse 1]

Rep/assistant : Maître Nicolas VILLATTE de la SELAFA VILLATTE ET ASSOCIES, avocats au barreau de NANTES

DEFENDERESSE.

D’AUTRE PART

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Faits, procédure et prétentions des parties

Par acte sous seing privé du 15 mars 2018, la S.C.I. VENUS a consenti à la S.A.R.L. M&C un bail commercial portant sur des locaux situés [Adresse 4], à [Localité 11] et ce, pour une durée de 9 ans, moyennant le paiement d’un loyer annuel de 38.040,00 euros hors taxes et hors charges, pour l’exploitation d’une activité de “cave et vente au détail, vente de boissons sur place nécessitant uniquement une licence III à l’exclusion de toute autre même temporairement”.

Par acte extra-judiciaire du 19 juillet 2022, la S.A.R.L. M&C a fait connaître à la S.C.I. VENUS son intention d’adjoindre à cette activité, en application des dispositions de l’article L145-47 du code de commerce, les activités connexes ou complémentaires suivantes : “vente sur place de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV”.

Par courrier du 13 septembre 2022, la S.C.I. VENUS l’a informée être dans l’impossibilité de faire droit à sa demande, indiquant notamment, qu’elle s’était “engagée auprès d’autres preneurs, exerçant au sein du même centre commercial, à ne pas louer ses locaux commerciaux pour une activité de vente d’alcool nécessitant une licence IV” et contestant par ailleurs “le caractère connexe ou complémentaire des activités susvisées”.

Par acte de commissaire de justice délivré le 08 février 2023, la S.A.R.L. M&C a fait assigner la S.C.I. VENUS devant le Tribunal Judiciaire de NANTES afin d’être autorisée à adjoindre à son activité celle de “vente sur place de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV”.

***

Suivant ses dernières conclusions notifiées par voie dématérialisée le 21 janvier 2025, la S.A.R.L. M&C sollicite du tribunal de :

Vu l’article L.145-47 du Code de commerce,

Vu la jurisprudence,

— Autoriser la société M&C à adjoindre à l’activité actuellement exercée dans les locaux l’activité de “VENTE SUR PLACE DE SPIRITUEUX, COCKTAILS, ET AUTRES BOISSONS DE PLUS DE 18° D’ALCOOL NÉCESSITANT UNE LICENCE IV” ;

— Débouter la S.C.I. VENUS de sa demande de condamnation de la S.A.R.L. M&C à remettre en son état initial le local commercial sis [Adresse 2] à [Localité 11] et par conséquent à faire procéder au démontage de la terrasse extérieure et ce, sous astreinte de 300,00 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

— Débouter la S.C.I. VENUS de sa demande de condamnation de la S.A.R.L. M&C à lui verser la somme de 3.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Débouter la S.C.I. VENUS de sa demande de condamnation de la S.A.R.L. M&C aux dépens;

— Condamner la S.C.I. VENUS à verser à la société M&C la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner en tous les dépens et allouer à la société CVS (Maître [V] [J]), S.E.L.A.R.L. d’Avocats Interbarreaux ([Localité 8]-[Localité 9]-[Localité 10] [Localité 6]-[Localité 5]-[Localité 7]), le bénéfice de l’article 699 du Code de procédure civile.

***

Suivant ses dernières conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 décembre 2024, la S.C.I. VENUS sollicite du tribunal de :

Vu les articles 1003 et 1104 du Code civil,

Vu les articles L.145-47 et L.145-48 du Code de commerce,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu la Jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

Sur les demandes formulées par la S.A.R.L. M&C,

— Débouter la S.A.R.L. M&C de sa demande tenant à être autorisée d’adjoindre à son activité actuellement exercée dans les locaux celle de “vente sur place de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV” ;

— Débouter la S.A.R.L. M&C de l’ensemble de ses demandes formulées à l’encontre de la S.C.I. VENUS ;

A titre reconventionnel,

— Condamner la S.A.R.L. M&C à remettre en son état initial le local commercial sis [Adresse 2] à [Localité 11] en vertu du contrat de bail du 15 mars 2018, et par conséquent, à faire procéder au démontage de la terrasse extérieure et ce, sous astreinte de 300,00 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

En tout état de cause,

— Débouter la S.A.R.L. M&C de toutes demandes plus amples ou contraires ;

— Condamner la S.A.R.L. M&C à verser à la S.C.I. VENUS une somme de 3.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner la même aux entiers dépens.

***

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux écritures visées ci-dessus conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Une ordonnance de clôture a été rendue le 03 février 2025 et l’affaire a été fixée à l’audience du 25 février 2025. Les parties ont été informées par le président que le jugement serait rendu le 28 mai 2025 par mise à disposition au greffe conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande principale

Conformément aux termes de l’article 1728 du code civil, le preneur est tenu d’user de la chose louée raisonnablement et suivant la destination qui lui a été donnée par le bail.

L’article L145-47 du code de commerce prévoit cependant s’agissant d’un bail commercial :

“Le locataire peut adjoindre à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires.

A cette fin, il doit faire connaître son intention au propriétaire par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les activités dont l’exercice est envisagé. Cette formalité vaut mise en demeure du propriétaire de faire connaître dans un délai de deux mois, à peine de déchéance, s’il conteste le caractère connexe ou complémentaire de ces activités. En cas de contestation, le tribunal judiciaire, saisi par la partie la plus diligente, se prononce en fonction notamment de l’évolution des usages commerciaux […]”.

Les activités connexes ou complémentaires qui ne sont pas définies par ces dispositions légales, s’entendent généralement d’activités qui ont un rapport étroit avec l’activité autorisée ou qui sont nécessaires à un meilleur exercice de l’activité principale afin de mieux se défendre contre la concurrence, de suivre l’évolution des usages commerciaux et les attentes de la clientèle.

En l’espèce, force est de constater que les parties ont convenu, aux termes du bail commercial litigieux, de la destination des lieux loués comme suit : “Les locaux faisant l’objet du présent bail devront être consacrés par le preneur à l’exploitation de son activité de cave et vente au détail, vente de boissons sur place nécessitant uniquement une licence III à l’exclusion de toute autre même temporairement”.

Contrairement à ce que semble soutenir la S.C.I. VENUS et quand bien même ces dispositions contractuelles doivent s’entendre comme limitant effectivement l’activité de vente de boissons sur place à celle relevant uniquement d’une licence III, elles ne peuvent pour autant faire obstacle, en soi, à l’application des dispositions d’ordre public de l’article L145-47 du code de commerce et à la demande de déspécialisation de la S.A.R.L. M&C tendant à la possibilité de développer une activité de vente de boissons sur place relevant d’une licence IV, étant plus particulièrement relevé :

— que la preuve de la mauvaise foi de la S.A.R.L. M&C, telle qu’alléguée par la défenderesse, n’est aucunement démontrée, le seul fait qu’elle ait voulu s’assurer de la possibilité d’obtenir l’autorisation de transférer une licence IV exploitée par un autre établissement, dès le mois de novembre 2021, avant de formaliser sa demande de déspécialisation, étant parfaitement insuffisant à cet égard ;

— qu’aucun élément probant ne permet d’établir que la demanderesse aurait dores-et-déjà commencé à exploiter cette licence IV, la procédure prévue par l’article L145-47 du code de commerce pour l’adjonction de cette activité ayant parfaitement été respectée par la demanderesse ;

— que celle-ci a précisément pour objet de donner la possibilité au preneur de déroger à la destination initialement convenue par les parties.

En outre, la S.C.I. VENUS ne peut à l’évidence tirer argument des dispositions de l’article L 145-48 du code de commerce qui visent une déspécialisation totale des locaux et l’exercice “d’une ou plusieurs activités différentes de celles prévues au bail”, dès lors :

— que la vente sur place d’une “gamme” de boissons alcoolisées distincte de celle actuellement proposée par la S.A.R.L. M&C à sa clientèle, relevant non plus d’une licence III, mais d’une licence IV, ne peut être considérée comme une activité différente de celle prévue au bail au sens de ces dispositions légales ;

— que la demande de la S.A.R.L. M&C tend ainsi seulement à une déspécialisation partielle et n’entre pas dans le champ d’application de ces dispositions légales ;

— que le code APE de la demanderesse est parfaitement indifférent à cet égard, l’activité de “vente de boissons sur place” étant expressément prévue par le bail ;

— qu’au demeurant, la S.C.I. VENUS n’a manifestement pas considérer que ces dispositions de l’article L145-8 du code de commerce étaient applicables à la demande de la S.A.R.L. M&C puisqu’elle s’est abstenue notamment, de mettre en oeuvre la procédure prévue par l’article l145-9 à l’égard de ses autres preneurs.

Dans ces conditions et en application des dispositions susvisées de l’article L145-47 du code de commerce, la S.C.I. VENUS dispose comme seul motif de contestation à opposer à la S.A.R.L. M&C, l’absence de connexité ou de complémentarité entre les activités envisagées.

En l’occurrence, il est admis que conformément aux termes du bail, la S.A.R.L. M&C exploite déjà une activité de vente de boissons alcoolisées sur place nécessitant une licence III.

Force est de constater que l’activité litigieuse de vente de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV, est parfaitement similaire à celle-ci par sa nature, son mode d’exploitation, les installations qu’elle suppose et le genre de clientèle à laquelle elle s’adresse.

Cette diversification de l’offre proposée par la S.A.R.L. M&C et l’élargissement de la carte de l’établissement, sans modifier ses modalités d’organisation et d’exploitation, constitue ainsi une activité connexe au sens des dispositions de l’article L145-47 du code de commerce, étant souligné :

— qu’aucun élément probant ne permet d’établir que la S.C.I. VENUS aurait pris un engagement quelconque à l’égard d’autres de ses preneurs situés dans la même zone commerciale, de ne pas louer d’autres locaux pour une activité de vente d’alcools nécessitant une licence IV ;

— que l’impact sur l’activité de ses autres preneurs et la rupture de l’équilibre économique instauré au sein de la zone commerciale, tels qu’allégués, ne sont aucunement démontrés.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, il convient donc de faire droit à la demande de la S.A.R.L. M&C et de l’autoriser à adjoindre à l’activité actuellement exercée dans les locaux, objets du bail, l’activité de “vente sur place de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV”.

Sur la demande reconventionnelle

Aux termes de l’article 1103 du code civil :

“Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites…

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi.”

En l’espèce, la S.C.I. VENUS fait valoir que “la S.A.R.L. M&C a entrepris certains travaux au sein du local commercial, sans en informer le bailleur et a fortiori, sans solliciter auprès de lui un quelconque agrément pour ce faire”, lui reprochant plus précisément d’avoir créer “une terrasse extérieure couverte de grande envergure” au mépris des stipulations contractuelles du bail relatives notamment, aux transformations, changement de distribution, modification matérielle des lieux.

Cependant, force est de constater qu’aux termes du contrat liant les parties, la S.A.R.L. M&C a donné à bail “la cellule n°5 d’une superficie d’environ 317 m², ainsi que la jouissance privative d’une terrasse à créer aux frais exclusifs du preneur sur la longueur de façade du local d’une superficie d’environ 188 m²”.

Ce faisant et contrairement à ce qu’elle affirme, la S.C.I. VENUS a été informée et a manifestement donné son accord pour la création de la terrasse litigieuse, étant souligné :

— que les pièces versées aux débats et plus particulièrement, le procès-verbal de constat d’huissier de justice du 07 juin 2023, ne permettent aucunement d’établir que cette terrasse extérieure ne serait pas conforme à ce qu’avaient convenu les parties, dès lors notamment que les photographies prises par l’huissier de justice ne relèvent pas d’éléments particuliers sur ce point et que la majeure partie de la “couverture” de la dite terrasse évoquée par le bailleur correspond en réalité à la mise en oeuvre d’un simple “filet de camouflage” pour la protéger du soleil, l’autre partie étant faite de simples tôles ondulées, démontables selon la S.A.R.L. M&C ;

— que les stipulations contractuelles susvisées relatives aux transformations, changement de distribution, modification matérielle des lieux, ne peuvent utilement être évoquées par la S.C.I. VENUS, l’autorisation de créer la terrasse litigieuse ayant dores-et-déjà été donnée à la S.A.R.L. M&C au moment de la conclusion du bail, et apparaissent au demeurant, en tout état de cause, applicables aux seuls travaux réalisés à l’intérieur des locaux, objets du bail ;

— qu’aucun élément probant ne permet de retenir l’existence de nuisances ou d’un quelconque manquement de la S.A.R.L. M&C à son obligation de ne pas troubler la tranquillité ou la jouissance des autres occupants, en lien avec cette terrasse extérieure, la S.C.I. VENUS ne justifiant d’ailleurs d’aucune mise en demeure adressée au preneur aux fins de faire cesser de tels troubles sur près de 7 ans d’occupation.

Dans ces conditions, il convient de considérer que la S.C.I. VENUS n’apporte pas la preuve du bien-fondé de ses prétentions et de l’existence d’un manquement de la S.A.R.L. M&C à ses obligations contractuelles justifiant la remise en état des lieux et le démontage de la terrasse extérieure.

En conséquence, elle sera déboutée de sa demande de ce chef.

Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

La S.C.I. VENUS qui succombe à l’action, supportera les dépens en application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

En outre, la S.A.R.L. M&C a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

La S.C.I. VENUS sera donc condamnée à lui payer la somme de 3.000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal,

Statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort ;

AUTORISE la S.A.R.L. M&C à adjoindre à l’activité actuellement exercée dans les locaux, objets du bail, l’activité de “vente sur place de spiritueux, cocktails, et autres boissons de plus de 18° d’alcool nécessitant une licence IV” ;

DÉBOUTE la S.C.I. VENUS de sa demande reconventionnelle ;

CONDAMNE la S.C.I. VENUS aux dépens ;

ADMET les avocats qui en ont fait la demande et qui peuvent y prétendre au bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la S.C.I. VENUS à payer à la S.A.R.L. M&C la somme de 3.000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire à titre provisoire.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,

Sandrine GASNIER Nathalie CLAVIER