COUR D’APPEL D’AIX EN PROVENCE

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NICE

GREFFE

(Décision Civile)

JUGEMENT : S.A.S. SISAYA CAPITAL c/ S.A.S. UNION HOTELIERE DU CAP GRAND HOTEL DU [Adresse 6], S.A.S. UNION HOTELIERE DES HAUTS LIEUX

N°25/412

Du 02 Juillet 2025

2ème Chambre civile

N° RG 22/04462 – N° Portalis DBWR-W-B7G-OQ7D

Grosse délivrée à

expédition délivrée à:

M^e Philippe RIBEIRO DE CARVALHO

M^e Maxime ROUILLOT

le 02/07/2025

mentions diverses

Par jugement de la 2ème Chambre civile en date du deux Juillet deux mil vingt cinq

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Karine LACOMBE, Présidente, assistée de Taanlimi BENALI, Greffier

Vu les Articles 812 à 816 du Code de Procédure Civile sans demande de renvoi à la formation collégiale ;

DÉBATS

A l’audience publique du 14 Mars 2025 le prononcé du jugement étant fixé au 02 Juillet 2025 par mise à disposition au greffe de la juridiction ;

PRONONCÉ

Par mise à disposition au Greffe le 02 Juillet 2025 , signé par Karine LACOMBE, Présidente, assistée de Taanlimi BENALI, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

NATURE DE LA DÉCISION : contradictoire, en premier ressort,

DEMANDERESSE:

S.A.S. SISAYA CAPITAL

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par M^e Philippe RIBEIRO DE CARVALHO, avocat au barreau de NICE, avocat plaidant

DÉFENDERESSES:

S.A.S. UNION HOTELIERE DU CAP GRAND HOTEL DU [Localité 5] représentée par Monsieur [V] [F]

[Adresse 3]

[Localité 1]

représentée par M^e Maxime ROUILLOT, avocat au barreau de NICE, avocat postulant

S.A.S. UNION HOTELIERE DES HAUTS LIEUX représentée par Monsieur [U] [A]

[Adresse 3]

[Localité 1]

représentée par M^e Maxime ROUILLOT, avocat au barreau de NICE, avocat postulant

*****

EXPOSE DU LITIGE :

Par acte de commissaire de justice du 09 novembre 2022 enregistré au greffe le 16 novembre 2022, la SAS SISAYA CAPITAL, prise en la personne de son représentant légal en exercice (ci-après la SAS SISAYA), a assigné à comparaître devant le tribunal judiciaire de NICE, aux fins de voir constater l’existence d’une promesse synallagmatique de vente, et de paiement de dommages et intérêts :

— la SAS UNION HOTELIERE DU CAP GRAND HOTEL DU [Adresse 6], représentée par Monsieur [V] [F] (ci-après la SAS CAP GRAND HOTEL),

— la SAS UNION HOTELIERE DES HAUTS LIEUX, représentée par Monsieur [U] [A] (ci-après la SAS HAUTS LIEUX),

Par ordonnance du 15 janvier 2024, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de NICE a notamment :

— rejeté la demande en nullité de l’assignation formulée par la SAS CAP GRAND HOTEL et par la SAS HAUTS LIEUX,

— rejeté l’exception d’incompétence soulevée par la SAS CAP GRAND HOTEL et la SAS HAUTS LIEUX,

— rejeté les demandes formulées par les parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit que les dépens de la présente instance seront réservés et suivront le sort réservés aux dépens sur le fond.

La clôture de l’instruction est intervenue le 31 janvier 2025 selon ordonnance du 10 octobre 2024.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 11 juin 2024, vu les articles 1240 et 1241 du Code civil, vu l’article 1113, 1113-3, 1118 et 1121 du Code civil, la SAS SISAYA sollicite de voir :

A titre principal :

— Ordonner que la rétractation de la société STT à la suite de l’acceptation de l’offre émise par elle soit sans conséquence sur la validation du contrat de promesse synallagmatique de vente ;

À titre subsidiaire de :

— CONDAMNER in solidum pour rupture brutale et abusive des pourparlers, la société

STT PROPERTIES LLC, la société Union Hôtelière du Cap Grand Hôtel du [Localité 5] et la

société Union Hôtelière des Hauts Lieux dont l’associé unique est Monsieur [L]

d'[Localité 8] au paiement de la somme de 122.400 euros au titre du remboursement des

frais engagés dans le cadre des négociations ainsi qu’à la somme de 588.000 euros au titre de ses heures de travail sur ce projet ;

— CONDAMNER in solidum pour rupture brutale et abusive des pourparlers, la société

STT PROPERTIES LLC, la société Union Hôtelière du Cap Grand Hôtel du [Localité 5] et la

société Union Hôtelière des Hauts Lieux au paiement de la somme de 100.000 euros au titre du préjudice moral et financier subi par elle ;

— ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir sous une astreinte de

500€ par jour de retard à compter de l’expiration d’un délai de 15 jours suivant la signification

de la décision ;

— CONDAMNER in solidum la société STT PROPERTIES LLC, la société Union

Hôtelière du Cap Grand Hôtel [7] et la société Union Hôtelière des Hauts Lieux au paiement de la somme de 5000 euros au titre de l’article 700 code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Au soutien de la demande qu’elle formule à titre principal , elle soutient que le principe est le consensualisme, et que la validité du contrat n’est pas tributaire du respect de conditions de forme.

Elle expose que le 7 mars 2022, elle a adressé à Monsieur [W], associé unique de la société STT, une lettre d’intention d’achat. Elle soutient que cette lettre est une proposition faite à personne déterminée, qu’elle précise que l’achat porte sur un terrain de 11 845 m² outre les références cadastrales de l’immeuble, et qu’y figure le prix de l’achat, à savoir la somme de 20 000 000 euros. Elle avance que la lettre d’intention comprend les éléments essentiels du contrat envisagé, et ne comporte aucune réserve, expresse ou tacite, de sorte qu’elle manifeste la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. Elle considère que cette proposition doit être qualifiée d’offre.

Elle estime qu’un courriel du 29 mars 2022, envoyé par Monsieur [S] [B] et Monsieur [M] [O], et constaté par huissier, atteste qu’une discussion a eu lieu entre les parties, que les acheteurs ont alors souhaité obtenir des documents nécessaires à la conclusion d’une promesse synallagmatique de vente (statuts et état financier notamment), et qu’un accord verbal a alors été trouvé.

Elle avance que, par courriel du 29 avril 2022 adressé à Monsieur [I] [H], Monsieur [W] a déclaré : « je n’ai pas d’objection à ce que vos clients achètent l’immeuble et le terrain. A ce stade ce qui compte pour nous est la certitude de la transaction et sa célérité ». Elle fait valoir que ce courriel souligne le fait que le vendeur a souhaité être lié dans les termes de l’offre.

Elle conclut que le courriel du 29 avril 2022 a été transmis par Monsieur [I] [H], agent immobilier, à la SAS SISAYA, et que l’acceptation a donc été transmise. Se prévalant des propos tenus par Madame [E] [K], elle considère qu’un accord a été trouvé sur les éléments essentiels du contrat à l’occasion de la réunion qui s’est tenue en visioconférence le 25 mars 2022.

Elle fait valoir qu’elle a émis une offre d’achat selon lettre d’intention du 7 mars 2022, qu’une acceptation a été émise lors de la réunion du 25 mars 2022, et par courriel du 29 avril 2022. Elle ajoute que le vendeur a rétracté son acceptation le 28 juin 2022, que cette rétractation est postérieure à l’acceptation, que celle-ci n’a aucun effet, et qu’elle ne peut remettre en cause la formation du contrat.

Elle fait d’abord valoir que les pourparlers ont été rompus de manière soudaine et inattendue, en dépit de leur stade avancé, que cela lui a causé un préjudice, et qu’elle sollicite des dommages et intérêts.

Elle soutient que les propos que tient Monsieur [W] s’apparentent à l’acceptation d’une promesse synallagmatique de vente, qu’elle a pu espérer conclure le contrat de vente, à plus forte raison que le bien dont l’achat était projeté était en vente depuis huit ans, et que dans ce courriel, Monsieur [W] a évoqué la célérité et la certitude la vente, de sorte que le principe de la vente était acquis.

Se prévalant de plus, d’un courriel adressé par Monsieur [H] à Monsieur [W] elle considère que cet écrit rend compte de la teneur des relations qu’entretenaient les parties. Elle avance que les courriels échangés entre les parties permettent de retenir que la conclusion du contrat était imminente.

Elle ajoute que, dans un premier temps, la rupture des négociations a été justifiée par la volonté exprimée par l’épouse du propriétaire du bien objet des négociations de le conserver, qu’ensuite, Monsieur [W] a fait valoir que la rupture était motivée par des raisons financières. Elle expose que ce mode de financement a finalement été abandonné par les parties, et qu’elle a attesté de sa solvabilité immédiate, dès lors qu’elle disposait des fonds nécessaires à l’achat, et qu’elle n’a pas assorti son offre d’une condition suspensive.

Elle soutient que Monsieur [W] est de mauvaise foi. Elle ajoute que la société STT, qui est à l’origine de la rupture des pourparlers, a agi de mauvaise foi et commis une faute. Se prévalant d’une attestation de Monsieur [H], elle considère que les parties se sont accordées sur les éléments essentiels de la vente projetée, à savoir le prix et la chose, alors que les négociations ont duré plus de sept mois, et qu’elle a pu espérer la conclusion du contrat.

Elle fait valoir que la SAS CAP GRAND HOTEL et la SAS HAUTS LIEUX ont initié des négociations avec elle, sans aucune intention de les mener à leur terme. Elle invoque le caractère fautif d’une telle attitude et, se prévalant d’échanges de courriels, elle soutient qu’elle a été trompée par la SAS CAP GRAND HOTEL et la SAS HAUTS LIEUX, qui lui ont fait croire qu’elles étaient intéressées.

Elle considère que l’agence FONCIA n’a pas agi seule, et que la SAS HAUTS LIEUX ne pouvait ignorer qu’elle avait conclu un mandat de recherche à l’agence FONCIA.

Elle ajoute qu’elle était informée de ce que le bien n’était plus à vendre, Monsieur [W] l’a informée de la fin des négociations le 13 juillet 2022, soit quatre semaines plus tard.

S’agissant des préjudices dont elle demande réparation, au titre des frais engagés dans le cadre des négociations, et des heures de travail de ses associés, elle expose qu’elle a demandé à la société [E] [K] CRL CONSEIL et au cabinet d’architecture GERARD RAVELLO de réaliser des prestations, moyennant les sommes respectives de 72 000 euros TTC et 50 400 euros TTC, soit 122 400 euros au total.

Elle ajoute que ses associés ont consacré cinq jours par semaine, environ sept heures par jour, et pendant 28 semaines, à la réalisation du projet au détriment d’autres dossiers. Ceci représente une somme de 588 000 euros.

Au titre du préjudice financier et du préjudice moral, elle expose qu’elle a engagé des frais au titre de déplacements, de partenariats, et des prestations d’un architecte. Elle avance qu’elle a également subi une atteinte à son image, mettant en exergue le mécontentement exprimé par les partenaires et prestataires de Monsieur [B], son président, compte tenu du temps consacré à ce projet.

Elle ajoute que les deux associés, Monsieur [B] et Monsieur [O], craignent que leur jeunesse soit désormais regardée comme un handicap dans le secteur de l’immobilier pour leurs prochaines affaires.

Elle soutient que ces préjudices sont directs et certains, dès qu’ils sont une suite de la rupture des négociations, et qu’ils correspondent à des frais déjà engagés. En outre, elle argue que ces frais ont été engagés en vue de l’acquisition du bien.

S’agissant du lien de causalité, elle expose qu’elle n’aurait pas engagé les frais susmentionnés, ni initié de démarches, si elle avait su que le contrat ne serait pas conclu. Elle fait valoir que son dommage, du moins celui qu’elle a subi entre janvier 2022 et juillet 2022, a été causé par la faute commise.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 23 janvier 2025, vu l’article 1112 du code civil, la SAS CAP GRAND HOTEL et la SAS HAUTS LIEUX sollicitent de voir :

— Débouter la SAS SISAYA de l’ensemble de ses demandes ;

— Condamner la SAS SISAYA à leur payer la somme de 5 000 euros à chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société SISAYA CAPITAL aux entiers dépens dont distraction au profit de

Maître Maxime ROUILLOT,

Au soutien de leurs prétentions, elles font valoir qu’elles n’ont pas commis de faute au cours des négociations précontractuelles.

Elles exposent que la SAS SISAYA a adressé une lettre d’intention datée du 7 mars 2022 à un tiers qui n’était pas mandaté par le propriétaire. Elles soutiennent que le processus de négociation était à peine entamé, mettant en exergue que la nature juridique de la chose vendue était incertaine, et que la rédaction d’une promesse de vente n’avait pas débuté. A cet égard, elles considèrent que faute de projet de promesse de vente, les pourparlers n’auraient pas encore commencé.

Après avoir mis en évidence que l’agent immobilier avait été mandaté par la SAS SISAYA, et non par elles, et se prévalant d’un écrit émanant d’un représentant de la SAS SISAYA, elles soutiennent que la SAS SISAYA ne disposait ni de fonds propres ni d’aucune garantie bancaire, et que le vendeur a justifié les motifs en raison desquels il a choisi de ne pas conclure une vente.

Elles invoquent ensuite l’inexistence d’une quelconque offre ou acceptation, dès lors que les « accords définitifs » devaient être « mis en place » le 30 avril 2022.

Elles ajoutent que le projet n’a suscité que « l’espoir » d’un aboutissement, que l’offre d’achat émanant de la SAS SISAYA est imprécise, et qu’elle était subordonnée à la conclusion d’accords définitifs. Elles estiment en outre que la pièce n°12 produite par la SAS SISAYA n’est pas conforme à la loi.

Elles font enfin valoir l’inexistence d’un préjudice pour la SAS SISAYA, arguant de l’absence de ventilation entre les préjudice moral et financier, l’absence de lien entre ces préjudices et la faute alléguée par la SAS SISAYA, de justification du paiement des factures par la SAS SISAYA, et de production d’une convention d’honoraires ou d’un mandat de mission, que les architectes et les conseils sont tenus de produire.

Elles considèrent que la SAS SISAYA a sollicité l’intervention d’autres sociétés sans les avoir informées de l’existence d’offres concurrentes à la sienne. Se prévalant d’une lettre adressée à la société Mr Hospitality Gestion, elles avancent que le projet était très incertain à la date de cette lettre, et exposent que la SAS SISAYA était alors informée que le bien n’était plus à vendre.

Elles ajoutent que l’avis de l’agence FONCIA n’a aucune force probante, faisant valoir qu’elle est mandataire de la SAS SISAYA, et que leurs intérêts sont convergents.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est expressément fait référence aux écritures des parties pour un plus ample exposé des faits, des prétentions et de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Aux termes des dispositions de l’article 544 du code de procédure civile, le président peut ordonner la réouverture des débats. Il doit le faire chaque fois que les parties n’ont pas été à même de s’expliquer contradictoirement sur les éclaircissements de droit ou de fait qui leur avaient été demandés.

En cas de changement survenu dans la composition de la juridiction, il y a lieu de reprendre les débats.

Aux termes de l’article 14 du code de procédure civile, nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée.

Aux termes de l’article 16 du code de procédure civile, le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction.

Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement.

Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu’il a relevés d’office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations.

Aux termes de l’article 688 du code de procédure civile, la juridiction est saisie de la demande formée par assignation par la remise qui lui est faite de l’acte complété par les indications prévues à l’article 684-1 ou selon le cas, à l’article 687-1, le cas échéant accompagné des justificatifs des diligences accomplies en vue de sa notification au destinataire.

S’il n’est pas établi que le destinataire d’un acte en a eu connaissance en temps utile, le juge saisi de l’affaire ne peut statuer au fond que si les conditions ci-après sont réunies :

1° L’acte a été transmis selon les modes prévus par les règlements européen ou les traités internationaux applicables ou, à défaut de ceux-ci, selon les prescriptions des articles 684 à 687;

2° Un délai d’au moins six mois s’est écoulé depuis l’envoi de l’acte ;

3° Aucun justificatif de remise de l’acte n’a pu être obtenu nonobstant les démarches effectuées auprès des autorités compétentes de l’Etat où l’acte doit être remis.

Le juge peut prescrire d’office toutes diligences complémentaires, notamment donner commission rogatoire à toute autorité compétente aux fins de s’assurer que le destinataire a eu connaissance de l’acte et de l’informer des conséquences d’une abstention de sa part.

Toutefois, le juge peut ordonner immédiatement les mesures provisoires ou conservatoires nécessaires à la sauvegarde des droits du demandeur.

En l’espèce, si l’ordonnance du juge de la mise en état du 15 janvier 2024 indique que l’acte de signification a été transmis à l’autorité compétente selon convention de [Localité 9] du 15 novembre 1965 relative à la signification et à la notification des actes judiciaires en matière civile et commerciale, et ce par l’intermédiaire de l’huissier de justice, il y a lieu de relever la difficulté suivante : il n’est pas justifié par la SAS SISAYA de la remise de l’acte à la société STT PROPERTIES LLC dont le siège est au DELAWARE ETATS UNIS contre laquelle elle forme des demandes.

Par ailleurs, dans l’hypothèse d’une absence de remise de l’acte, il n’est pas justifié par la SAS SISAYA des démarches effectuées auprès des autorités compétentes de l’Etat où l’acte doit être remis qui la justifieraient.

Dès lors il y a lieu d’ordonner la réouverture des débats, d’inviter la SAS SISAYA à justifier de la remise de l’acte de signification à la société STT PROPERTIES LLC dont le siège est au DELAWARE ETATS UNIS contre laquelle elle forme des demandes et dans l’hypothèse d’une absence de remise de l’acte, à justifier des démarches effectuées auprès des autorités compétentes de l’Etat où l’acte doit être remis.

Dans l’attente l’ensemble des demandes seront réservées.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort, et par décision mise à disposition au greffe :

ORDONNE la réouverture des débats

INVITE la SAS SISAYA à justifier de la remise de l’acte de signification à la société STT PROPERTIES LLC dont le siège est au DELAWARE ETATS et dans l’hypothèse d’une absence de remise de l’acte, à justifier des démarches effectuées auprès des autorités compétentes de l’Etat où l’acte doit être remis,

RESERVE l’ensemble des demandes.

Renvoi l’affaire à l’audience de Mise en état du 13 novembre 2025.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition les jour, mois et an susdits par le tribunal et le greffier susnommés.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT