TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 6] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le:

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre

N° RG 21/15398

N° Portalis 352J-W-B7F-CVWYV

N° MINUTE :

Assignation du :

08 Décembre 2021

JUGEMENT

rendu le 06 Novembre 2024

DEMANDERESSE

La société IMMOBILIERE ADYAR

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Maître Luc CASTAGNET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0490

DÉFENDERESSE

La société 4 SQ RAPP

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Maître Valérie DESFORGES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #A540

Décision du 06 Novembre 2024

2ème chambre

N° RG 21/15398 – N° Portalis 352J-W-B7F-CVWYV

* * *

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.

Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.

Madame Sarah KLINOWSKI, Juge, statuant en juge unique.

assistée de Adélie LERESTIF, greffière.

DÉBATS

A l’audience du 18 Septembre 2024, avis a été donnés aux avocats que la décision serait rendue le 06 novembre 2024.

JUGEMENT

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire et en premier ressort

* * *

EXPOSE DU LITIGE

Le 17 octobre 2016, la société IMMOBILIERE ADYAR, venderesse, et la société AM DEVELOPPEMENT, acquéreur, ont conclu une promesse synallagmatique de vente portant sur les lots de copropriété n°6, 9, 43, 44 et 57 au sein d’un ensemble immobilier situé [Adresse 2] à [Localité 7].

Aux termes de cette promesse synallagmatique de vente, une faculté de substitution a été consentie au bénéfice de l’acquéreur, outre que les parties ont convenu qu’en cas de réitération de la promesse, la société IMMOBILIERE ADYAR s’obligerait à consentir au bénéfice de l’acquéreur un pacte de préférence.

Par acte authentique du 12 décembre 2016, la vente a été réitérée entre la société IMMOBILIERE ADYAR et la société 4 SQ RAPP, laquelle a substitué la société AM DEVELOPPEMENT.

Décision du 06 Novembre 2024

2ème chambre

N° RG 21/15398 – N° Portalis 352J-W-B7F-CVWYV

Aux termes de cet acte authentique de vente, la société IMMOBILIERE ADYAR a consenti au bénéfice de la société 4SQ RAPP un pacte de préférence portant sur les lots 1 à 5, 7, 8, 10 à 42, 45 à 56 dépendant du même ensemble immobilier dont elle est également propriétaire, le droit de préférence intervenant « en cas d’aliénation à titre onéreux, de tout ou partie des lots objets du pacte de préférence par le vendeur ou ses ayants droit ou ayants-cause (…), conformément à l’article 1123 du code civil ». Le pacte de préférence, qui a été convenu sans limitation de durée, précise que « l’obligation de préférence se transmet aux ayants droit et ayants-cause à titre gratuit et à titre onéreux du vendeur en cas de mutation à titre onéreux ou à titre gratuit, en cas de transmission universelle de patrimoine, fusions ou de tout acte du droit des sociétés ayant les mêmes effets, sans que cette liste n’ait un caractère limitatif. Le bénéficiaire d’une telle mutation restera tenu du droit de préférence lors de la première vente de tout ou partir des lots objets du pacte de préférence ».

Par courrier recommandé du 29 décembre 2020, la société IMMOBILIERE ADYAR a notifié à la société 4 SQ RAPP son souhait de résilier unilatéralement le pacte de préférence à compter du 1er janvier 2022, par application des articles 1210 et 1211 du code civil, considérant qu’il constituait un engagement perpétuel prohibé par la loi.

En réponse, par courrier 23 février 2021, la société 4SQ RAPP s’est opposé à cette résiliation unilatérale du pacte de préférence, rappelant que la mise en vente des lots objets du pacte mettrait fin à l’engagement de sa venderesse, de sorte que le pacte de préférence restait pleinement valable et devait être respecté.

En l’absence d’issue amiable du litige, la société IMMOBILIERE ADYAR a, par exploit d’huissier du 10 décembre 2021, fait assigner la société 4 SQ RAPP devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins essentielles de constater que le pacte de préférence mentionné à l’acte de vente du 12 décembre 2016 avait été valablement résilié au 1er janvier 2022, ou à titre subsidiaire, de prononcer la nullité dudit pacte de préférence.

Dans ses dernières conclusions, signifiées par voie électronique le 24 août 2023, la société IMMOBILIERE ADYAR demande au tribunal, sur le fondement des articles 1102, 1128, 1162, 1169, 1178, 1210 et 1211 du code civil, de :

Débouter la société 4 Sq Rapp de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,Juger que le pacte de préférence consenti à la société 4 sq Rapp est un engagement perpétuel,Juger que la société IMMOBILIERE ADYAR disposait de la faculté de résilier unilatéralement le pacte de préférence mentionné dans l’acte de vente du 12 décembre 2016 tout en respectant un délai de préavis raisonnable,Constater que la société IMMOBILIERE ADYAR a fait application de cette faculté et a résilié, par courrier officiel du 29 décembre 2020, le pacte de préférence au 1er janvier 2022,Juger que le pacte de préférence mentionné à l’acte de vente du 12 décembre 2016 a donc été valablement résilié au 1er janvier 2022,A titre subsidiaire,

Juger que le pacte de préférence consenti à la société 4 Sq Rapp est un engagement perpétuel,Juger que le pacte de préférence régularisé le 12 décembre 2016 contrevient à l’objet même de la société IMMOBILIERE ADYAR et limite ainsi l’exercice de son objet, qu’il n’est, de surcroit, assorti d’aucune contrepartie à la restriction qu’il impose à la liberté de vendre,Prononcer la nullité du pacte de préférence prévu aux termes de l’acte de vente du 12 décembre 2016 ; En tout état de cause,

Condamner la société 4 sq Rapp à payer à la société IMMOBILIERE ADYAR la somme de 8.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,Condamner la société 4 sq Rapp aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Luc CASTAGNET, avocat aux offres de droit,Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Dans ses dernières conclusions, signifiées par voie électronique le 30 août 2023, la société 4SQ RAPP demande au tribunal, sur le fondement des articles 1123, 1210 et 1211 du code civil, de :

Débouter la société IMMOBILIERE ADYAR de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,Condamner la société IMMOBILIERE ADYAR à payer à la société 4SQ RAPP la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,Condamner la société IMMOBILIERE ADYAR aux entiers dépens qui seront recouvrés par Maître Valérie Desforges, avocat, en application des dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé plus ample des moyens de fait et de droit développés au soutien de leurs prétentions, lesquels sont présentés succinctement dans les motifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 6 septembre 2023 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 18 septembre 2024.

L’affaire a été mise en délibéré au 6 novembre 2024, date à laquelle la décision a été rendue par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Il est rappelé que les demandes des parties de « dire et juger » ou « constater », tendant à constater tel ou tel fait ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile dès lors qu’elles ne confèrent pas de droits spécifiques à la partie qui les requiert. Elles ne donneront en conséquence pas lieu à mention au dispositif.

Sur la validité de la résiliation du pacte de préférence

La société IMMOBILIERE ADYAR soutient, sur le fondement des articles 1210 et 1211 du code civil, que le pacte de préférence consenti à l’acquéreur dans l’acte de vente du 12 décembre 2016 ne comporte pas de limitation de durée et se transmet de manière perpétuelle à tous les sous-acquéreurs du vendeur ou de l’acquéreur, de sorte qu’il constitue un engagement perpétuel prohibé par la loi. Elle ajoute que contrairement à ce que lui oppose la défenderesse, l’effet de ce pacte n’est pas strictement limité à la première vente des lots objets dudit pacte puisqu’aux termes mêmes de l’acte authentique de vente, tout ayant-droit ou ayant-cause du vendeur qui acquiert la propriété d’un ou plusieurs lots objets du pacte de préférence de quelque manière que ce soit sera à nouveau tenu de l’application dudit pacte en cas de première vente ou, en l’occurrence en cas de première revente, décidée par lui. Ainsi, la « première vente » visée dans la clause « Pacte de préférence » ne traite pas du cas du vendeur selon elle mais de la situation d’un acquéreur de lots de copropriétés qui entendrait revendre tout ou partie de ceux-ci et qui serait alors tenu du droit de préférence sur les lots qu’il revendrait. Le pacte de préférence, contrevenant aux dispositions de l’article 1210 code civil selon elle, s’expose donc à l’application des dispositions de l’article 1211 du même code et donc à la faculté de résiliation unilatérale par toute partie qui y a intérêt dans les conditions prévues pour les contrats à durée indéterminée, de sorte qu’elle demande au tribunal de juger que le pacte de préférence a été valablement résilié au 1er janvier 2022.

En défense, la société 4 SQ RAPP, après avoir rappelé que ni la mention d’un prix ni celle d’un délai ne sont requises pour qu’un pacte de préférence soit valable, soutient que l’absence de délai ne contrevient pas à la règle de prohibition des engagements perpétuels puisque le pacte de préférence n’est pas un contrat à exécution successive mais une convention unilatérale à exécution instantanée. Elle ajoute que le pacte de préférence est pourtant bien assorti d’un terme puisqu’il n’a vocation à s’exercer que lors de la première vente des lots en faisant l’objet. Elle estime que la rédaction de la clause vise à lui garantir qu’elle bénéficiera du pacte de préférence lors de la première vente des lots, ce quand bien même la société IMMOBILIERE ADYAR tenterait de faire échec à ce droit en transmettant préalablement son patrimoine à un tiers, indépendamment de toute vente. Soutenant que le pacte de préférence litigieux ne constitue donc pas d’un engagement perpétuel, la société 4 SQ RAPP considère que sa venderesse ne pouvait valablement le résilier unilatéralement, ce d’autant plus que la stipulation dudit pacte était une condition essentielle et déterminante de son consentement à la vente.

Sur ce,

L’article 1123 alinéa 1er du code civil dispose que le pacte de préférence est le contrat par lequel une partie s’engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle se déciderait de contracter.

L’article 1210 du code civil dispose que les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée.

L’article 1211 du même code vient préciser que lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable.

La durée d’un pacte de préférence est fixée par les parties sous réserve de la prohibition des engagements perpétuels. Lorsque le pacte est accordé à une personne en raison de sa qualité de cocontractant ou d’associé, la durée n’est pas jugée excessive dès lors que ces qualités peuvent elles-mêmes être délaissées. Lorsque le pacte est conclu pour une durée indéterminée, les parties en retirent, comme pour tout contrat, la possibilité de le résilier unilatéralement.

En l’espèce, l’acte notarié du 12 décembre 2016 comporte en page 15 une clause intitulée « Pacte de préférence » par laquelle « le vendeur, en s’obligeant, pour lui-même et tous ses ayants-droit ou ayants-cause à titre onéreux et à titre gratuit, aux garanties énoncées ci-après, consent au profit de l’Acquéreur, qui accepte, ou de tout propriétaire des Biens immobiliers, un Pacte de préférence sur les lots 1 à 5, 7, 8, 10 à 42, 45 à 56 dépendant de l’Immeuble (ci-après les « Lots objets du Pacte de Préférence ») ou sur tous les lots issus desdits lots par réunion, division ou toute autre modification de l’état descriptif de division de l’Immeuble ».

Il est précisé en page 19 du contrat les modalités de mise en œuvre du pacte de préférence en ces termes :

« Le droit de préférence interviendra en cas d’aliénation à titre onéreux, de tout ou partie des Lots objets du Pacte de Préférence par le Vendeur ou ses ayants droit ou ayants-cause, ce que l’Acquéreur accepte, le tout conformément à l’article 1123 du Code civil.

Dans l’hypothèse où les Lots objets du Pacte de Préférence sur lesquels porte la mutation à titre onéreux feraient l’objet d’un bail emphytéotique en cours de validité ou de tout autre bail constituant un droit réel au profit du preneur, la mutation est entendue comme la cession, par le Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause, des droits lui profitant en sa qualité de bailleur.

L’Acquéreur, aura un droit de préférence sur tout amateur pour se rendre acquéreur aux mêmes conditions, charges, modalités et prix qui devront lui être communiqués à son siège par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La lettre recommandée devra préciser formellement qu’elle est adressée en exécution des stipulations des présentes, faute de quoi le délai ci-après ne s’ouvrira pas.

L’Acquéreur, ou ses ayants-droit ou ayants-cause, devra informer le Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause de tout changement de siège, le cas échéant, et ce par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il devra également notifier au Vendeur, ou à ses ayants-droit ou ayants-cause en cas de mutation des Biens Immobiliers, le nom et l’adresse ou le siège de leur nouveau propriétaire. A défaut, la notification faite à l’ancien siège fera courir le délai.

Décision du 06 Novembre 2024

2ème chambre

N° RG 21/15398 – N° Portalis 352J-W-B7F-CVWYV

Le Vendeur, pour lui et ses ayants-droit ou ayants-cause, s’oblige à notifier à l’Acquéreur, par lettre recommandée avec accusé de réception, tout changement de son siège social et, en cas de mutation à titre onéreux ou à titre gratuit de tout ou partie des Lots objets du Pacte de Préférence, le nom et l’adresse ou le siège du nouveau propriétaire.

L’Acquéreur, ou ses ayants-droit ou ayants-cause, disposera alors d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette lettre pour émettre sa position au sujet de son droit de préférence et faire connaître au Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause son refus d’acquérir ou son acceptation. Son silence équivaudra à une renonciation au droit de préférence.

En cas de refus ou de silence de la part de l’Acquéreur ou de ses ayants-droit ou ayants-cause, le Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause sera libre de vendre les Lots objets du Pacte de Préférence à un tiers sans que cela puisse l’être à des conditions plus favorables que celles qui auront été proposées, sauf alors à purger à nouveau son droit de préférence.

Si le Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause venait à ne pas respecter les obligations découlant du Pacte de Préférence, l’Acquéreur ou ses ayants-droit ou ayants-cause sera fondé, outre à obtenir des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi, à demander la nullité de la vente consentie par le Vendeur ou ses ayants-droit ou ayants-cause à un tiers acquéreur ou sa substitution en cas de collusion frauduleuse entre eux dans les conditions de l’alinéa 3 de l’article 1123 du Code civil.

En cas de volonté d’acquérir de l’Acquéreur ou ses ayants-droit ou ayants-cause dans le délai ci-dessus visé, la vente devra être régularisée au plus tard dans les trois (3) mois de cette acceptation.

Le droit de préférence ainsi conféré bénéficie à tous les ayants-droit ou ayants-cause à titre onéreux ou à titre gratuit de l’Acquéreur.

L’obligation de préférence se transmet aux ayants-droit ou ayants-cause à titre gratuit et à titre onéreux du vendeur en cas de mutation à titre onéreux ou à titre gratuit, en cas de transmission universelle de patrimoine, fusions ou de tout acte du droit des sociétés ayant les mêmes effets, sans que cette liste n’ait un caractère limitatif. Le bénéficiaire d’une telle mutation restera tenu du droit de préférence lors de la première vente de tout ou partie des Lots objets du Pacte de Préférence ».

Le pacte est enfin convenu sans limitation de durée.

Si l’absence de limitation de durée n’est pas une condition de validité du pacte de préférence, il convient de vérifier si le pacte de préférence litigieux ne constitue pas un engagement perpétuel prohibé par la loi.

Or il résulte des termes du contrat que le vendeur mais également ses ayants-droit ou ayants-cause à titre gratuit ou à titre onéreux s’obligent à préférer l’acquéreur en cas de vente des lots objets du pacte de préférence et que les bénéficiaires d’une telle mutation s’obligent également à préférer l’acquéreur s’ils souhaitent eux-mêmes revendre le lot acquis, de sorte que l’obligation de préférence s’applique lors des deux premières ventes des lots litigieux.

Décision du 06 Novembre 2024

2ème chambre

N° RG 21/15398 – N° Portalis 352J-W-B7F-CVWYV

En toute hypothèse, même si l’effet du pacte de préférence se limitait à la première vente des lots objets du pacte, cette durée apparaît manifestement excessive dans la mesure où le terme du pacte de préférence n’est pas préalablement fixé et où il n’est pas lié à une qualité du cocontractant qui peut être délaissée. Le pacte de préférence peut ainsi s’appliquer sur une durée indéterminée jusqu’à ce que le vendeur, ou ses ayants-droit et ayants-cause, décident de vendre les lots dont ils sont propriétaires.

Le vendeur étant une société par action simplifiée, dont le terme statutaire est fixé au 2 mai 2110, le pacte de préférence s’appliquerait donc le cas échéant aussi longtemps que la société serait copropriétaire des lots objets du pacte de préférence mais également en cas de prorogation de sa durée et en cas de vente ou de donation à ses ayants-droit ou ayants-cause.

Par conséquent, le pacte de préférence contrevient aux dispositions de l’article 1210 du code civil, de sorte que la société IMMOBILIERE ADYAR pouvait le résilier unilatéralement, conformément aux dispositions de l’article 1211 du code civil. Il n’y a donc pas lieu d’examiner la demande subsidiaire de nullité du pacte de préférence et la résiliation entreprise par la demanderesse par courrier recommandé du 29 décembre 2020 à effet au 1er janvier 2022 sera déclarée valable.

Sur les demandes accessoires

La société 4 SQ RAPP, qui succombe, sera condamnée à payer à la société IMMOBILIERE ADYAR la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle sera également condamnée aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Luc CASTAGNET, conformément à l’article 699 du Code de procédure civile.

L’exécution provisoire de la présente décision, à laquelle il n’y a pas lieu de déroger compte tenu de l’ancienneté et de la nature du litige, sera rappelée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

DÉCLARE valable la résiliation par la société IMMOBILIERE ADYAR du pacte de préférence mentionné à l’acte de vente du 12 décembre 2016, à effet au 1er janvier 2022,

CONDAMNE la société 4 SQ RAPP aux dépens, dont distraction au profit de Maître Luc CASTAGNET, conformément à l’article 699 du Code de procédure civile,

CONDAMNE la société 4 SQ RAPP à payer à la société IMMOBILIERE ADYAR la somme de 4 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE que le présent jugement est de droit exécutoire à titre provisoire,

Fait et jugé à [Localité 6] le 06 Novembre 2024

La Greffière La Présidente

Adélie LERESTIF Sarah KLINOWSKI