TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 14]

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N° RG 25/55061 – N° Portalis 352J-W-B7J-DAFUO

N°: 4

Assignation des :

15 et 22 Juillet 2025

EXPERTISE[1]

[1] 2 copies exécutoires

+ 1 CCC à l’expert :

délivrées le :

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

rendue le 22 septembre 2025

par Pascale LADOIRE-SECK, Vice-Président au Tribunal judiciaire de Paris, agissant par délégation du Président du Tribunal,

Assistée de Estelle FRANTZ, Greffier.

DEMANDEUR

Monsieur [Y] [G]

[Adresse 13]

[Localité 8]

représenté par Maître Charlotte HILDEBRAND, avocat au barreau de PARIS – #R0285

DEFENDERESSES

Madame [U] [W]

[Adresse 7]

[Localité 5]

S.A.S. LEV HOLDING

Enseigne : ADAR

[Adresse 4]

[Localité 9]

représentées par Maître Emma SIGAUDÈS, avocat au barreau de PARIS – #Y1

DÉBATS

A l’audience du 12 Août 2025, tenue publiquement, présidée par Pascale LADOIRE-SECK, Vice-Président, assistée de Estelle FRANTZ, Greffier,

EXPOSE DU LITIGE

La SAS LEV HOLDING constituée le 21 avril 2021 a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières ou autres.

Madame [U] [Z] [W] est la présidente de la SAS LEV HOLDING.

La SAS LEV HOLDING est notamment la société mère des sociétés :

— la SAS LEV ayant pour activité principale la restauration à emporter, notamment à travers l’exploitation du restaurant-traiteur « BROCHE » dont la présidente est Madame [U] [Z] [W] et le directeur général Monsieur [T] [I] ;

— la SAS ADAR FAIDHERBE spécialisée dans l’organisation d’évènements, les services de traiteur et l’activité de restauration, notamment à travers l’exploitation du restaurant-traiteur « ADAR » dont la présidente est Madame [U] [Z] [W].

Monsieur [Y] [G] est spécialisé en innovation culinaire et en gestion de projets dans le secteur de la restauration.

Le 28 janvier 2023, Monsieur [I] et Madame [W] ont proposé à Monsieur [G] de rejoindre le groupe LEV HOLDING en qualité de salarié d’abord puis d’actionnaire.

Après deux contrats de travail à temps partiel et à durée déterminée des 13 mars 2023 et 1er décembre 2023, Madame [U] [W] et Monsieur [Y] [G] ont conclu le 8 janvier 2024 une promesse de cession d’actions aux termes de laquelle Madame [U] [W] s’est engagée à céder à Monsieur [Y] [G] 350 actions (35%) de LEV HOLDING moyennant la somme de 15.000 euros.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 janvier 2025, Monsieur [Y] [G] a mis en demeure Madame [U] [W] de lui transmettre dans un délai de quinze jours, les comptes sociaux des sociétés ADAR, LEV et LEV HOLDING du dernier exercice clos du 31 décembre 2023.

Cette mise en demeure est restée sans effet.

C’est dans ces conditions que par actes de commissaire de justice des 15 et 22 juillet 2025, Monsieur [Y] [G] a fait assigner Madame [U] [W] et la SAS LEV HOLDING devant le juge des référés aux fins de :

«  * DESIGNER tel expert qu’il plaira avec pour mission de :

— Se rendre en tout lieu nécessaire à l’exécution de sa mission,

— Convoquer et entendre les parties en leurs observations, et se faire remettre par celles-ci et les tiers détenteurs tous documents utiles, le cas échéant consigner leurs dires et y répondre dans son rapport,

— Se faire remettre l’ensemble des documents comptables, financiers, administratifs et juridiques qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission, notamment :

o Les comptes sociaux de la SAS LEV HOLDING depuis sa constitution le 21 avril 2021,

o Les comptes consolidés du groupe LEV HOLDING 2021, depuis sa constitution le 21 avril 2021, s’ils existent,

o À défaut de comptes consolidés, les comptes sociaux des filiales détenues par LEV HOLDING, notamment les sociétés ADAR et LEV depuis la constitution de la SAS LEV HOLDING le 21 avril 2021.

— Déterminer la valeur des 350 actions litigieuses de la SAS LEV HOLDING ; à cet effet :

o Expertiser la situation financière, économique et patrimoniale de la SAS LEV HOLDING au jour du départ de la société de M. [G] le 1 août 2024 et à la date où l’expert rendra son rapport,

o Évaluer la valeur de marché des actions de la société à ces mêmes dates, en se fondant sur les méthodes d’évaluation usuellement reconnues (actif net réévalué, méthode des comparables, méthode du rendement, etc.),

— Donner son avis et chiffrer les préjudices matériels subis par le demandeur du fait de n’avoir pu disposer des 350 actions de la SAS LEV HOLDING qu’il a acquises le 8 janvier 2024 et notamment :

o Déterminer le montant des dividendes qu’il aurait dû percevoir en sa qualité d’associé de la SAS LEV HOLDING à compter du 8 janvier 2024, date effective de la cession, jusqu’au jour où l’expert judiciaire rendra son rapport.

o Déterminer la perte de chance pour M. [G] de réaliser une plus-value de cession des 350 actions qu’il aurait dû détenir dans le capital social de la SAS LEV HOLDING au jour où l’expert rendra son rapport,

— Entendre tout sachant susceptible de lui apporter des informations utiles à l’exécution de ce qui précède, et notamment l’expert-comptable de la société LEV HOLDING et de ses filiales,

— Dire que l’expert devra communiquer aux parties un pré-rapport en vue de recueillir leurs dires et observations avant de déposer son rapport définitif,

— Dire que l’expert aura la possibilité, en cas de nécessité, de s’adjoindre les services de tout sapiteur ou spécialiste de son choix,

— Dire qu’en cas de difficulté, l’expert en réfèrera au président du tribunal,

— Fixer le montant de la consignation et son délai de règlement,

— Dire et juger que les honoraires et frais de l’expert seront supportés à parts égales par les parties,

* CONDAMNER Madame [Z] [W] à payer au M. [G] la somme de 2.500 € au titre des frais irrépétibles visés à l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER Madame [Z] [W] au paiement des entiers dépens de l’instance."

Au soutien de ses demandes, Monsieur [Y] [G] fait valoir que la promesse de cession d’actions conclue le 08 janvier 2024 est un contrat de cession d’actions parfait au sens des articles 1113 et suivants et 1583 du code civil, Madame [U] [Z] [W] ayant accepté l’offre de Monsieur [Y] [G], de sorte que la rétractation unilatérale de celle-ci d’exécuter la cession et son refus de lui transmettre les documents sociaux constitue une inexécution des ses engagements contractuels lui causant un préjudice. Il indique qu’il entend introduire une action au fond en responsabilité civile contractuelle en dommages et intérêts pour faute et solliciter réparation des préjudices causés par le refus d’exécuter la vente du 8 janvier 2024. Il ajoute que les préjudices qu’il estime avoir subis résultent dans la perte de la possibilité d’exercer ses droits d’actionnaire et notamment de participer aux décisions collectives, de recevoir des dividendes et de pouvoir revendre les actions avec une plus-value au moment de son choix, et que l’évaluation de ces préjudices nécessite la valorisation par un expert judiciaire de la valeur actuelle de l’entreprise et du capital social de la SAS LEV HOLDING.

Dans ses écritures déposées et soutenues oralement à l’audience du 12 août 2025, Madame [U] [Z] [W] et la SAS LEV HOLDING formulent toutes protestations et réserves d’usage à l’égard de la demande d’expertise sollicitée par Monsieur [Y] [G], demandent le rejet des prétentions de Monsieur [Y] [G] au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile des frais d’expertise et de partage.

Conformément à l’article 446-1 du code de procédure civile, pour plus ample informé de l’exposé et des prétentions des parties, il est renvoyé à l’assignation introductive d’instance et aux écritures déposées et développées oralement à l’audience.

SUR CE

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile, « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. »

En l’espèce, il ressort des termes de l’assignation introductive d’instance qu’il existe un différend entre les parties sur l’exécution de la promesse de la cession d’actions du 8 janvier 2024 et que l’évaluation des préjudices allégués par Monsieur [Y] [G] nécessite une expertise judiciaire.

En conséquence, il sera fait droit à sa demande d’expertise dans les termes du dispositif ci-dessous.

En sa qualité de demandeur à la mesure d’expertise, Monsieur [Y] [G] supportera les frais et honoraires de l’expert.

Il n’y a pas lieu à faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant en référé, par remise au greffe le jour du délibéré, après débats en audience publique, par décision contradictoire et en premier ressort,

Ordonnons une mesure d’expertise ;

Désignons en qualité d’expert :

Monsieur [L] [R]

[Adresse 6]

Téléphone : [XXXXXXXX01] ; Portable : [XXXXXXXX03]

Email : [Courriel 12]

qui pourra prendre l’initiative de recueillir l’avis d’un autre technicien, mais seulement dans une spécialité distincte de la sienne,

avec mission, les parties régulièrement convoquées, après avoir pris connaissance du dossier, s’être fait remettre tous documents utiles, et avoir entendu les parties ainsi que tout sachant, de :

— Se rendre en tout lieu nécessaire à l’exécution de sa mission,

— Se faire remettre l’ensemble des documents comptables, financiers, administratifs et juridiques qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission, notamment :

o Les comptes sociaux de la SAS LEV HOLDING depuis sa constitution le 21 avril 2021,

o Les comptes consolidés du groupe LEV HOLDING 2021, depuis sa constitution le 21 avril 2021, s’ils existent,

o À défaut de comptes consolidés, les comptes sociaux des filiales détenues par LEV HOLDING, notamment les sociétés ADAR et LEV depuis la constitution de la SAS LEV HOLDING le 21 avril 2021.

— Déterminer la valeur des 350 actions litigieuses de la SAS LEV HOLDING ; à cet effet :

o Expertiser la situation financière, économique et patrimoniale de la SAS LEV HOLDING au jour du départ de la société de M. [G] le 1 août 2024 et à la date où l’expert rendra son rapport,

o Évaluer la valeur de marché des actions de la société à ces mêmes dates, en se fondant sur les méthodes d’évaluation usuellement reconnues (actif net réévalué, méthode des comparables, méthode du rendement, etc.),

— Donner son avis et chiffrer les préjudices matériels subis par le demandeur du fait de n’avoir pu disposer des 350 actions de la SAS LEV HOLDING qu’il a acquises le 8 janvier 2024 et notamment :

o Déterminer le montant des dividendes qu’il aurait dû percevoir en sa qualité d’associé de la SAS LEV HOLDING à compter du 8 janvier 2024, date effective de la cession, jusqu’au jour où l’expert judiciaire rendra son rapport,

o Déterminer la perte de chance pour M. [G] de réaliser une plus-value de cession des 350 actions qu’il aurait dû détenir dans le capital social de la SAS LEV HOLDING au jour où l’expert rendra son rapport.

Disons que pour procéder à sa mission l’expert devra :

— convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, et recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise ;

— se faire remettre toutes pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, notamment, s’il le juge utile, les pièces définissant le marché, les plans d’exécution, le dossier des ouvrages exécutés ;

— à l’issue de la première réunion d’expertise, ou dès que cela lui semble possible, et en concertation avec les parties, définir un calendrier prévisionnel de ses opérations; l’actualiser ensuite dans le meilleur délai :

* en faisant définir une enveloppe financière pour les investigations à réaliser, de manière à permettre aux parties de préparer le budget nécessaire à la poursuite de ses opérations ;

* en les informant de l’évolution de l’estimation du montant prévisible de ses frais et honoraires et en les avisant de la saisine du juge du contrôle des demandes de consignation complémentaire qui s’en déduisent, sur le fondement de l’article 280 du code de procédure civile, et dont l’affectation aux parties relève du pouvoir discrétionnaire de ce dernier au sens de l’article 269 du même code ;

* en fixant aux parties un délai impératif pour procéder aux interventions forcées ;

* en les informant, le moment venu, de la date à laquelle il prévoit de leur adresser son document de synthèse ;

— au terme de ses opérations, adresser aux parties un document de synthèse, sauf exception dont il s’expliquera dans son rapport (par ex : réunion de synthèse, communication d’un projet de rapport), et y arrêter le calendrier impératif de la phase conclusive de ses opérations, compte-tenu des délais octroyés devant rester raisonnable ;

* fixant, sauf circonstances particulières, la date ultime de dépôt des dernières observations des parties sur le document de synthèse ;

* rappelant aux parties, au visa de l’article 276 alinéa 2 du code de procédure civile, qu’il n’est pas tenu de prendre en compte les observations transmises au delà de ce délai ;

Fixons à la somme de 5 000 euros le montant de la provision à valoir sur les frais d’expertise qui devra être consignée par le demandeur à la régie du tribunal judiciaire de Paris au plus tard le 24 novembre 2025 ;

Disons que, faute de consignation de la présente provision initiale dans ce délai impératif, ou demande de prorogation sollicitée en temps utile, la désignation de l’expert sera aussitôt caduque et de nul effet, sans autre formalité requise, conformément aux dispositions de l’article 271 du code de procédure civile ;

Disons que l’exécution de la mesure d’instruction sera suivie par le juge du contrôle des expertises, spécialement désigné à cette fin en application des articles 155 et 155-1 du même code ;

Disons que le terme du délai fixé par l’expert pour le dépôt des dernières observations marquera la fin de l’instruction technique et interdira, à compter de la date à laquelle il est fixé, le dépôt de nouvelles observations, sauf les exceptions visées à l’article 276 du code de procédure civile ;

Disons que l’expert sera saisi et effectuera sa mission conformément aux dispositions des articles 232 à 255, 263 à 284-1 du Code de procédure civile et qu’il déposera l’original de son rapport au greffe du Tribunal judiciaire de Paris (Contrôle des expertises) avant le 22 juillet 2026 , pour le rapport définitif, sauf prorogation de ces délais dûment sollicitée en temps utile de manière motivée auprès du Juge du contrôle ;

Disons que, dans le but de favoriser l’instauration d’échanges dématérialisés et de limiter la durée et le coût de l’expertise, le technicien devra privilégier l’usage de la plateforme OPALEXE et qu’il proposera en ce cas à chacune des parties, au plus tard lors de la première réunion d’expertise, de recourir à ce procédé pour communiquer tous documents et notes par la voie dématérialisée dans les conditions de l’article 748-1 du code de procédure civile et de l’arrêté du 14 juin 2017 validant de tels échanges ;

Rejetons le surplus des demandes ;

Disons n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons le demandeur aux dépens ;

Rappelons que l’exécution provisoire est de droit.

Fait à [Localité 14] le 22 septembre 2025.

Le Greffier, Le Président,

Estelle FRANTZ Pascale LADOIRE-SECK

Service de la régie :

Tribunal de Paris, Parvis [Adresse 16]

[Localité 10]

☎ [XXXXXXXX02]

Fax 01.44.32.53.46

✉ [Courriel 15]

Sont acceptées les modalités de paiements suivantes :

➢ virement bancaire aux coordonnées suivantes :

IBAN : [XXXXXXXXXX011]

BIC : TRPUFRP1

en indiquant impérativement le libellé suivant :

C7 « Prénom et Nom de la personne qui paye » pour prénom et nom du consignataire indiqué dans la décision + Numéro de RG initial

➢ chèque établi à l’ordre du régisseur du Tribunal judiciaire de Paris (en cas de paiement par le biais de l’avocat uniquement chèque CARPA ou chèque tiré sur compte professionnel)

Le règlement doit impérativement être accompagné d’une copie de la présente décision. En cas de virement bancaire, cette décision doit être envoyée au préalable à la régie (par courrier, courriel ou fax).

Expert : Monsieur [L] [R]

Consignation : 5 000 € par Monsieur [Y] [G]

le 24 Novembre 2025

Rapport à déposer le : 22 Juillet 2026

Juge chargé du contrôle de l’expertise :

Service du contrôle des expertises

Tribunal de Paris, Parvis [Adresse 16]

[Localité 10].