TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le :

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre

N° RG 22/04016 -

N° Portalis 352J-W-B7G-CWP6V

N° MINUTE :

Assignation du :

25 Mars 2022

JUGEMENT

rendu le 09 Avril 2026

DEMANDERESSES

Société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS SAS

[Adresse 1]

[Localité 2]

Société OPERA représentée par son Président en exercice et société de gestion la société STAM FRANCE INVESTISSEMENT MANAGERS SAS

[Adresse 2]

[Localité 2]

toutes deux représentées par Maître Maxime SIMONNET de la SELEURL MAXIME SIMONNET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0372

DÉFENDERESSE

S.A.S. UNIVERSITE

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par Maître Benoît ATTAL de la SELASU CABINET ATTAL, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #G0608

Décision du 09 Avril 2026

2ème chambre

N° RG 22/04016 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWP6V

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Jérôme HAYEM, Vice-Président

Madame Céline MARION, Vice-Présidente

Madame Eva GIUDICELLI,

assistés de Madame Chloé GAUDIN, Greffière lors des débats, et de Madame Océane GENESTON, Greffière lors de la mise à disposition.

DEBATS

A l’audience collégiale du 12 Février 2026, présidée par Monsieur Jérôme HAYEM et tenue en audience publique, rapport a été fait par Madame Céline MARION, en application de l’article 804 du Code de Procédure Civile. Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire et en premier ressort

***

EXPOSE DU LITIGE

La SAS OPERA est une société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPPICAV) dont le président est la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS SAS (société STAM).

La SAS UNIVERSITE était propriétaire d’un bien immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 3], composé de deux bâtiments d’une surface « Carrez » de 4.388 m², figurant au cadastre sous les références section CN parcelle n° [Cadastre 1].

Par lettre du 22 décembre 2021, la société STAM, présidente de la SAS OPERA, a formulé une offre d’acquisition du bien immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 1] au prix de 63 000 000 d’euros.

Par lettre du 21 février 2022, signifiée par huissier de justice le 23 février 2022, la société STAM a adressé à la SAS UNIVERSITE une mise en demeure de se présenter le 7 mars 2022 en l’étude du notaire aux fins de régulariser la promesse de vente sur le bien.

Le 7 mars 2022, Maître [V] [E], notaire, a établi un procès-verbal de carence constatant le refus par la SAS UNIVERSITE de la conclusion de la promesse de vente du bien immobilier, publié au service de la publicité foncière le 10 mars 2022.

Par acte d’huissier de justice en date du 25 mars 2022, la SAS OPERA a fait assigner la SAS UNIVERSITE devant le tribunal judicaire de [Etablissement 1] aux fins de la condamner à signer une promesse de vente, et à défaut, juger que le jugement vaudra vente de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Etablissement 1], et à titre subsidiaire, d’obtenir sa condamnation au paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers.

Dans le cadre de l’instruction de l’affaire devant le juge de la mise en état, la SAS OPERA a abandonné sa demande de juger la vente parfaite.

Selon ordonnance du 9 janvier 2024, le juge de la mise en état a rejeté la demande de communication de pièces formée par la SAS OPERA et a déclaré irrecevable la demande de SAS UNIVERSITE aux fins de publication d’un acte de renonciation à la vente.

Par acte authentique du 27 mars 2024, la SAS UNIVERSITE a vendu le bien immobilier situé [Adresse 6] à [Localité 1] à la société IOTA LUXURY REAL ESTATE.

Par acte de commissaire de justice en date du 10 avril 2024, la SAS UNIVERSITE a fait assigner la société STAM devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir le paiement de diverses sommes au titre de l’indemnisation de ses préjudices et de jonction avec l’instance initiée par la SAS OPERA.

L’affaire a été enregistrée sous le RG numéro 24/05057. La jonction de cette instance avec la présente instance a été ordonnée le 4 juin 2024 par le juge de la mise en état mention au dossier.

Dans leurs dernières conclusions numéro 5 signifiées par voie électronique le 28 janvier 2025, la SAS OPERA et la société STAM demandent au tribunal de :

« JUGER la société OPERA et la société STAM INVESTMENT MANAGERS SAS recevables et bien fondées en l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions,

— ORDONNER la jonction de l’instance enrôlée devant la présente juridiction sous le numéro RG 24/05057 avec la présente instance enrôlée sous le numéro RG 22/04016 ;

En conséquence,

— JUGER que la SAS UNIVERSITE a mené puis rompu fautivement ses négociations avec la société OPERA ;

— CONDAMNER la SAS UNIVERSITE à payer une somme de 954.750 euros [Etablissement 2] à titre de dommages et intérêts à la société OPERA.

En tout état de cause

— DEBOUTER la SAS UNIVERSITE de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions dirigées tant à l’égard de la société OPERA que de la société STAM INVESTMENT MANAGERS SAS ;

— CONDAMNER la SAS UNIVERSITE à verser à la société OPERA la somme de 50.729,64 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la SAS UNIVERSITE à verser à la société STAM INVESTMENT MANAGERS SAS la somme de 20.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— RAPPELER que la décision à intervenir est revêtue de l’exécution provisoire en application des dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la SAS UNIVERSITE aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Maxime Simonnet, conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile. »

Dans ses dernières conclusions numéro 5 signifiées par voie électronique le 25 mars 2025, la SAS UNIVERISTE demande au tribunal de :

« DIRE la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS irrecevables et mal fondées dans toutes leurs demandes ;

DIRE la SAS UNIVERSITE bien fondée dans toutes ses demandes ;

EN CONSEQUENCE :

DECLARER irrecevables les demandes non conformes aux obligations du Code de procédure civile de la société OPERA et de la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS ;

DEBOUTER la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS de toutes leurs demandes ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

CONDAMNER in solidum la société OPERA et la société STAM FRANCE UNVESTMENT MANAGERS la somme de 9.400.000 euros à titre d’indemnisation de son préjudice conformément à l’estimation retenue par Monsieur [B] [C], Expert près de la Cour d’Appel de Paris, dans son Rapport amiable du 28 février 2024, préjudice causé par:

— La perte supportée par la SAS UNIVERSITE du fait de la différence de valeur entre le prix de 65.400.000 € que la société GGC Luxembourg SICAV-SIF devait payer si la vente n’avait pas a été annulée du fait de l’assignation en revendication de la propriété de l’immeuble (ou « vente forcée ») volontairement publiée par la société OPERA en vue de l’annulation de ladite vente et le prix de vente de 56.000.000 € pour l’acquisition de l’immeuble en raison des nouvelles conditions du marché immobilier en novembre 2023,

ET :

— L’empêchement de la vente de l’immeuble à des tiers par la société OPERA depuis son assignation du 25 mars 2022 en revendication de la propriété de l’immeuble publiée au Service de la publicité foncière depuis le 25 avril 2022, ayant pour effet de « bloquer » la libre disposition de l’immeuble, sans annulation de sa demande par un acte non équivoque publié au service de la publicité foncière de [Localité 1] depuis la publication de son assignation et ayant contraint la SAS UNVERSITE à subir de la baisse des prix de l’immobilier de 2022-2023 ;

Subsidiairement, CONDAMNER in solidum la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS à verser à la SAS UNIVERSITE la somme de 9.400.000 euros à titre d’indemnisation de son préjudice conformément à l’estimation retenue par Monsieur [B] [C], Expert près de la Cour d’Appel de Paris, dans son Rapport amiable du 28 février 2024, résultant de sa perte de chance de vendre son immeuble au prix de 65.400.000 euros, immeuble finalement vendu le 27 mars 2024 au prix de marché Désormais de 56.000.000 euros après publication d’un acte valant levée de l’inscription de l’assignation infondée de la société OPERA au service de la publicité foncière de Paris ;

CONDAMNER in solidum la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS à verser à la SAS UNIVERSITE la somme de 8.473.915,68 euros au titre des autres préjudices supportés par la SAS UNIVERSITE du fait du portage de l’immeuble du 1 er juillet 2022 au 27 mars 2024 correspondant aux sommes suivantes :

Postes

Montants HT

Commission d’engagement

938 531,20 euros

Intérêts débiteurs

4 134 793,12 euros

Frais bancaires

16 914,11 euros

Assurance

3 918,00 euros

Travaux

128 313,79 euros

Honoraires de notaire

28 835,09 euros

Indemnité d’éviction d’un locataire

45 000,00 euros

Honoraires de gestion

570 000,00 euros

Consommations courantes

237 006,10 euros

Taxe Foncière 2022

62 125,00 euros

Taxe Foncière 2023

85 411,00 euros

Taxe Foncière 2024

23 696,61 euros

Taxe Bureaux 2022

4 994,00 euros

Taxe Bureaux 2023

5 209,00 euros

Taxe Balayage 2022

1 991,52 euros

Taxe Balayage 2023

1 991,52 euros

Taxe Balayage 2024

473,40 euros

CFE 2023

466,00 euros

CFE 2024

470,00 euros

Perte de capital social

2 931 969,00 euros

Coût salarial

94 165,84 euros

Loyers perçus

-844.500,76 euros

TOTAL

8 473 915,68 euros

CONDAMNER in solidum la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS à verser à la SAS UNIVERSITE la somme de 347.800,00 euros au titre de la perte de chance pour la SAS UNIVERSITE d’obtenir des intérêts sur la somme de 9.400.000 euros dans la cadre d’un placement DAT pour une période de 12 mois ;

CONDAMNER in solidum la société OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS à payer à la SAS UNIVERSITE la somme de 80.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d’instance ;

ORDONNER l’exécution provisoire ; »

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé plus ample des moyens de fait et de droit développés au soutien de ces prétentions, lesquels sont présentés succinctement dans les motifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 25 mars 2025 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 12 février 2026.

À l’audience du 12 février 2026, l’affaire a été mise en délibéré au 9 avril 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la fin de non-recevoir

Aux termes de l’article 6 du code de procédure civile, les parties ont la charge d’alléguer les faits propres à fonder leurs prétentions.

De même, selon l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

En l’espèce, la SAS UNIVERSITE demande au tribunal de « déclarer irrecevables les demandes non conformes aux obligations du code de procédure civile de la société OPERA et de la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS ». Elle ne développe aucun moyen de droit ni de fait au soutien de cette prétention.

Force est de constater qu’il n’est fait mention d’aucun grief quant à la conformité des demandes formulées par la SAS OPERA et la société STAM.

Il convient donc de rejeter la fin de non-recevoir.

Sur les demandes principales de la SAS OPERA

Sur la demande au titre de l’indemnisation de la rupture abusive des pourparlers

La SAS OPERA demande la condamnation de la SAS UNIVERSITE à lui payer la somme de 954 750 euros hors taxe (HT) à titre de dommages et intérêts.

Elle soutient, au visa des articles 1112 et 1240 du code civil que la SAS UNIVERSITE a rompu de manière fautive ses négociations avec la SAS OPERA ce qui justifie sa condamnation à l’indemniser des préjudices en résultant.

À ce titre, elle fait valoir qu’il résulte de l’offre d’achat du 22 décembre 2021 de la société STAM, adressée à la société ICC INVEST, en qualité de représentant du vendeur du bien immobilier, et de la réponse de la SAS UNIVERSITE du 5 janvier 2022 adressée à la société ICC INVEST à la suite de l’offre d’achat, que les parties sont entrées en négociations et s’étaient accordées sur les conditions essentielles de la vente. Elle souligne que la modification du pourcentage de l’indemnité d’immobilisation n’est pas un élément essentiel et que l’accès à la data room dès le 6 janvier 2022 et la « due diligence » technique et juridique réalisée confirment la rencontre des volontés.

Elle estime que la rupture des pourparlers est fautive, car la SAS UNIVERSITE est entrée sciemment en pourparlers avec un tiers, avec lequel elle a signé une promesse de vente le 3 mars 2022, alors qu’elle continuait parallèlement de mener des négociations avec la SAS OPERA, en entretenant la croyance de cette dernière en la bonne fin de l’opération, ce qui constitue un manquement aux exigences essentielles de loyauté et de bonne foi dans le cadre des négociations. Elle ajoute que la rupture des négociations sans préavis alors qu’un accord était intervenu sur les conditions essentielles de la vente, constitue une faute grave. En réponse à l’argumentation adverse, elle relève que l’offre d’achat contenait une clause d’exclusivité entre les parties, et qu’en tout état de cause l’absence d’une telle clause n’exclut pas la loyauté et la bonne foi dans le cadre des négociations.

Elle explique qu’elle a engagé des frais de conseils techniques et juridiques en vue de l’acquisition à hauteur de 36 000 euros HT au titre des honoraires des sociétés Delpha Conseil, SAVILLS et de l’étude Lasaygues, lesquels n’ont été exposés qu’en raison de l’avancement des pourparlers engagés.

Elle indique que, contrainte de renoncer à l’acquisition, elle a retardé sa capacité à percevoir les fruits d’un investissement équivalent ; elle fait valoir que l’acquisition devait lui rapporter une rentabilité de 2,5% ce qui représente une perte de revenus de 918 500 euros compte tenu du temps perdu de décembre 2021 à juin 2022, pendant lequel elle n’a pu se positionner sur un autre investissement. Elle estime que cette perte d’opportunité financière est due à l’absence de réalisation de cet investissement.

La SAS UNIVERSITE conclut au rejet des demandes.

Dans un premier temps, elle évoque l’absence de discussions et de tout accord contractuel de vendre et d’acquérir l’immeuble intervenu entre la SAS UNIVERSITE et la SAS OPERA.

À ce titre, elle indique en premier lieu, qu’aucun accord sur la chose et le prix n’est intervenu entre les parties puisque les lettres ont été adressées par l’intermédiaire de l’agent immobilier, la société ICC, qui ne représente pas le vendeur à l’égard des tiers lorsque son mandat ne comporte pas d’autorisation de s’engager pour une opération déterminée, tel que prévue par la loi Hoguet du 2 janvier 1970 et l’article 72 du décret du 20 juillet 1972, si bien que les demandes initiales fondées sur l’article 1583 du code civil ne pouvaient prospérer.

En second lieu, elle fait valoir qu’il n’y a eu ni offre ni acceptation au sens des articles 1114 et 1118 du code civil, la lette de la société STAM du 22 décembre 2021 n’étant qu’une lettre d’intention, rédigée au conditionnel, donc dépourvue de fermeté, subordonnée à une « due diligence » et prévoyant une prolongation conditionnelle, correspondant non à une offre mais à une invitation à négocier. Elle ajoute l’existence de désaccords notamment sur le montant de l’indemnité d’immobilisation, qui a été modifié, et sur la charge des honoraires des mandataires. Elle soutient en outre que dans sa lettre à la société ICC du 5 janvier 2022, la SAS UNIVERSITE n’a pas émis d’offre et a clairement exprimé sa volonté de ne pas être liée.

Dans un second temps, elle soutient n’avoir commis aucune faute dans la rupture des négociations.

Elle indique, au visa des articles 1112 et 1102 du code civil, que la liberté contractuelle inclut la liberté d’entrer en négociation, de les poursuivre ou de les rompre, et que la rupture des négociations, qui est un droit, est libre si bien que son usage n’est pas fautif en soi. Elle estime que les demanderesses ne démontrent pas l’existence d’une faute dans la rupture des négociations, puisque les discussions avec un autre investisseur relèvent de la liberté contractuelle et qu’aucune exclusivité n’a été conférée. Elle indique que les préjudices allégués sont contestables dans leur principe et leur montant, d’une part, car les coûts des audits étant systématiquement exposés dans ces opérations, même si aucune transaction n’est conclue, et d’autre part, car la demande porte sur le retard dans la perception des loyers alors que la compensation de la perte des avantages attendus du contrat non conclu est exclue par l’article 1112 du code civil.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Selon l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

Selon l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il appartient au demandeur de rapporter la preuve de l’existence de la faute, du préjudice et du lien de causalité entre les deux.

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats que les parties sont entrées en négociation en vue de la vente du bien immobilier situé [Adresse 7] à [Localité 1].

Le 22 décembre 2021, la société STAM a adressé à l’agent immobilier ICC INVEST une offre d’acquérir le bien situé [Adresse 7] à [Localité 1] pour un prix de 63 000 000, à laquelle la SAS UNIVERSITE a répondu le 5 janvier 2022, par l’intermédiaire du même agent, ce qui marque l’engagement des pourparlers.

Il résulte de cet échange que les parties se sont accordées sur l’accès à la data room, une période d’audit et la signature d’une promesse de vente au plus tard le 11 février 2022 et une réitération par acte authentique au plus tard le 22 avril 2022, ce qui marque l’engagement des pourparlers.

Si la société STAM avait dans son courrier du 22 décembre 2021 sollicité le bénéfice d’une période d’exclusivité de six semaines afin de procéder à un audit du bien, à compter de « la date d’acceptation des termes de la présente offre et de la transmission de la documentation complète» force est de constater que cet exclusivité n’est pas reprise dans la lettre du 5 janvier 2022, laquelle ne comporte aucun engagement d’exclusivité, mentionnant à l’inverse « la présente lettre et l’accès à la plateforme électronique ne constituent en aucune manière un engagement de vente ou un engagement de notre part de conclure la promesse de vente. Elle ne constitue ni une offre au sens de l’article 1114 du code civil, ni un avant-contrat, ni un engagement de réaliser la transaction, tout engagement définitif à ce titre étant notamment subordonnée à la signature de la promesse de vente ».

Aucune promesse de vente n’a été signée entre les parties avant le 11 février 2022.

Une promesse de vente a été signée le 3 mars 2022 entre la SAS UNIVERSITE et la société GGC LUXEMBOURG SICAS-SIF au prix de 65 400 000 euros.

Il résulte de ces éléments que la SAS UNIVERSITE et la SAS OPERA avaient entamé des pourparlers, avec un niveau d’engagement significatif jusqu’au 11 février 2022 date butoir fixée par elles pour la signature d’une promesse de vente. Aucune prorogation de cette date n’a été décidée entre les parties.

En revanche, aucun élément ne permet de caractériser la poursuite des négociations avec le même niveau d’engagement après cette date, les seuls échanges survenus postérieurement, le 16 février 2022, à propos de la reprise du contrat conclu avec la gardienne de l’immeuble, sont insuffisants à caractériser la volonté de poursuite de négociations avancées.

Il n’est ainsi pas démontré que les parties étaient parvenues à un projet d’accord global et que la SAS OPERA pouvait légitimement penser que la SAS UNIVERSITE souhaitait toujours lui céder le bien après le 11 février 2022.

Par ailleurs, en l’absence de clause d’exclusivité, la SAS UNIVERSITE avait la possibilité d’engager des négociations avec des tiers.

Décision du 09 Avril 2026

2ème chambre

N° RG 22/04016 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWP6V

Or, alors qu’aucune promesse de vente n’avait été conclue le 11 février 2022, aucun élément ne permet d’établir que les pourparlers avaient été engagés avec un tiers avant cette date.

Au regard de ces éléments, il n’est pas démontré la rupture fautive par la SAS UNIVERSTE des pourparlers engagés avec la SAS OPERA.

Sur les demandes reconventionnelles de la SAS UNIVERSITE

Sur la demande d’indemnisation des préjudices causés par la SAS OPERA

La SAS UNIVERSITE demande la condamnation in solidum de la SAS OPERA et la société STAM à lui payer les sommes suivantes :

la somme de 9 400 000 euros au titre de la perte de valeur marchande de l’immeuble,la somme de 8 473 915,68 euros au tire des autres pertes et préjudices subis,la somme de 347 800 euros au titre de la perte de chance d’obtenir des intérêts sur la somme de 9 400 000 euros.

Elle soutient que la SAS OPERA a commis des fautes graves et répétées engageant sa responsabilité en application des articles 544 et 1240 du code civil.

S’agissant des fautes, elle fait valoir que la publication d’une assignation au fichier immobilier par un offrant visant à bloquer une vente est abusive si elle est réalisée dans le but d’empêcher la vente à un tiers, une telle publication qui n’est pas suivie d’une action fondée sérieusement au fond pouvant constituer un abus de droit. Elle rappelle que l’offre de la société STAM qui était subordonnée à une vérification en data room et à une procédure de due diligence, n’exprimait pas une volonté ferme de s’engager et ne constituait pas une offre engageant son auteur.

Elle indique d’abord que la SAS OPERA a ainsi engagé une action grave à l’encontre de la SAS UNIVERSITE alors qu’elle ne disposait d’aucun contrat lui permettant de considérer qu’elle s’était portée acquéreur et qu’elle a d’ailleurs abandonnée sa demande de vente forcée. Elle ajoute que la SAS OPERA était en outre inconnue de la SAS UNIVERSITE et de l’agent immobilier ICC, seule la société STAM ayant négocié avec elles, et que la société STAM était compétente pour engager les démarches, les dispositions du code des marchés financiers ne justifiant pas l’intervention de la SAS OPERA.

Elle estime ainsi que la volonté de nuire découle de :

la signification et publication de l’assignation en demande de la signature de la promesse de vente, l’action n’ayant aucune chance sérieuse d’aboutir,la publication du procès-verbal de carence, qui n’est prévue par aucune disposition légale,la signification des conclusions du 29 juin 2022 ne contenant aucune référence quant à la vente de l’immeuble, si bien qu’il n’existait aucune certitude sur les intentions de la SAS OPERA, lesquelles n’ont été précisés que par conclusions du 13 janvier 2023.Elle relève que la publication des conclusions du 29 juin 2022 n’a donc pas constitué l’annulation de l’assignation et que la vente du bien est impossible depuis la publication du procès-verbal de carence.

Elle indique ensuite que la SAS OPERA avait connaissance de négociations avec un tiers, peu importe qu’elle ait connu son identité ou non, sa faute résidant dans la volonté d’empêcher toute vente de l’immeuble au profit de tout tiers. Elle précise que la vente projetée avec la société GGC Luxembourg SICAV n’a pas eu lieu en raison du blocage opposé par la SAS OPERA, ainsi que cela ressort de la notification de refus de la société GGC Luxembourg SICAV du 13 juin 2020.

Elle estime en outre que le refus pendant plusieurs mois de publier un acte clair au service de la publicité foncière de [Localité 1] pour permettre la vente de l’immeuble caractérise la poursuite de l’intention de nuire.

Elle indique encore que la SAS OPERA a ensuite empêché la vente à la société MINDSTON CAPITAL et OSESAM en refusant de manière abusive de publier un acte clair confirmant l’absence de revendication de la vente d’immeuble. A ce titre, elle précise que l’offre d’achat du 30 octobre 2023 au prix de 56 000 000 euros a été émise sous réserve d’obtenir un acte clair de la SAS OPERA publié à la conservation des hypothèques, ce qui a conduit la SAS UNIVERSITE à adresser une sommation le 2 novembre 2023 à laquelle il a été répondu le 7 novembre 2023 que par conclusions du 29 juin 2022, la SAS OPERA avait renoncé à la vente, puis une sommation itérative le 8 novembre 2023 en réponse au refus de publier un acte simple et clair, à laquelle la SAS OPERA a fait parvenir en réponse l’acte de confirmation de renonciation le 13 novembre 2023 , puis une nouvelle demande le 16 novembre 2023 de publication d’un acte authentique à laquelle il n’a pas été fait retour, l’acte n’étant finalement publié que le 16 janvier 2024. Elle indique que l’offre est néanmoins devenue caduque le 29 novembre 2023 en raison de la mauvaise volonté de la SAS OPERA puis que la vente est finalement intervenue le 27 mars 2024 au profit de la société IOTA LUXURY REAL ESTATE au prix de 56 000 000 euros.

Elle ajoute que le tribunal doit prendre en considération la qualité de professionnel de l’immobilier des demandeuses dans le cadre de la condamnation à leur encontre.

Elle estime que l’intervention de la société STAM comme présidente de la SAS OPERA fonde l’action de la SAS UNIVERSITE à son encontre.

S’agissant des préjudices, elle soutient que la SAS OPERA doit indemniser le portage de l’immeuble depuis la date de blocage par la publication de l’assignation du 25 mars 2022 jusqu’à ce jour, dont les frais ont été évalués par le cabinet ABE EXPERTISES dans un rapport amiable du 28 février 2024.

Elle indique en premier lieu, qu’il y a lieu d’indemniser la perte de valeur de l’immeuble depuis le blocage par la SAS OPERA, ou la perte de chance de vente de l’immeuble à 65 400 000 euros selon le marché immobilier tel qu’avant l’assignation. Elle relève que l’expert a retenu une perte de valeur marchande de 9 400 000 euros au dernier trimestre 2023 et que cette perte est causée par les sociétés OPERA et STAM qui ont empêché la vente de l’immeuble par l’assignation.

En second lieu, elle soutient avoir supporté des pertes financières en raison de l’absence de vente à un tiers qui doivent être indemnisées. À ce titre, elle évoque les frais de portage de l’immeuble depuis la vente avortée à ce jour évalués par l’expert pour la période du 1er juillet 2022 au 15 mars 2024:

les frais financiers à hauteur de 3 869 616,31 euros,le cout de la commission d’engagement pour le renouvellement du prêt initial du 19 septembre 2023 , de 958 531,20 euros,les intérêts bancaires au titre des intérêts payés pour le prêt,les frais administratifs de notaire et d’assistance juridique ; les frais de gestion et d’exploitation de l’immeuble, de 253 619,02 euros, après déduction des loyers perçus,frais de réduction du capital social, de 2 931 969 euros,le cout de l’éviction prématurée d’un locataire dans le cadre de la vente de l’immeuble

Elle estime qu’il y a lieu d’actualiser le préjudice financier au 27 mars 2024, selon attestation de l’expert-comptable du 6 décembre 2024 et les pièces auxquelles il se réfère.

En troisième lieu, elle estime être bien fondée à obtenir l’indemnisation de la perte de chance d’obtenir des intérêts sur la valeur marchande perdue, pour 347 800 euros.

La SAS OPERA et la société STAM concluent au rejet de ces prétentions.

La société STAM rappelle qu’elle a la forme d’une société de gestion, régulée par l’autorité des marchés financiers et autorisée à gérer des OPCI selon l’article L5312-9 du code monétaire et financier et qu’à ce titre, elle gère la SAS OPERA, dont elle est aussi la présidente, et a toujours agi pour le compte de la SAS OPERA, et non en son nom propre. Elle soutient qu’il n’est justifié d’aucune faute de la société STAM ni dans l’assignation ni dans les conclusions.

La SAS OPERA soutient d’abord qu’elle n’a commis aucune faute dans le cadre de la promesse de vente entre la SAS UNIVERSITE et la société GGC LUXEMBOURG SICAV.

À ce titre, elle rappelle que l’existence de la promesse de vente ne lui a été révélée que par les conclusions reconventionnelles du 27 septembre 2022, soit postérieurement à l’introduction de l’instance. Elle précise que les publications intervenues dans le cadre de cette instance ne constituent pas une faute, puisque d’une part, la recevabilité de l’action en vente forcée impliquant la publication de l’assignation et d’autre part, la radiation des inscriptions a été effectuée dès l’abandon de la demande initiale par conclusions du 29 juin 2022. Elle ajoute que la vente n’a pas échoué de son fait, relevant que la lettre de la société GGC LUXEMBOURG SICAV du 16 juin 2022 évoque un refus de réalisation de la vente en raison d’un financement bancaire, en référence à une lettre avenant à la promesse de vente du 3 mars 2022. Elle rappelle qu’à la date d’expiration de cette promesse de vente elle avait déjà abandonné la demande de réalisation de la vente par les conclusions du 29 juin 2022, et qu’elle a fait publier au service de la publicité foncière d’une part, le 12 juillet 2022, l’acte authentique du 4 juillet 2022 contenant annulation et radiation des effets du procès-verbal de carence du 7 mars 2022 et d’autre part, le 16 août 2022, ses conclusions du 29 juin 2022.

Elle soutient ensuite n’avoir commis aucune faute dans le cadre de l’offre commune des sociétés MINDSTON CAPITAL et OSEMAM.

Elle précise que la SAS UNIVERSITE lui a d’abord fait sommation le 2 novembre 2023 d’en urgence, adresser un courrier officiel confirmant sa renonciation définitive à toute revendication d’acquisition et faire publier en urgence un acte valant renonciation définitive en l’action en vente forcée, courrier qui a été envoyé le 13 novembre 2023, puis lui a demandé un acte authentique, qui a été établi le 29 novembre 2023 et enregistré au service de la publicité foncière le 11 décembre 2023, si bien qu’elle a agi avec célérité en répondant à ses demandes. Elle relève que l’offre, caduque selon le courrier du notaire du 29 novembre 2023, n’est pas communiquée et que la vente a été finalement faite à la société IOTA LUXURY REAL ESTATE, dont la société MINDSON CAPTIAL est la présidente et qui est associée du partenariat MINDSTON CAPITAL et OSEMAM, ce qui confirme qu’aucun agissement de la SAS OPERA n’a empêché l’aboutissement de cette vente.

Enfin, elle soutient qu’il n’existe pas de préjudice imputable à la SAS OPERA.

S’agissant de la différence de prix, elle indique que la SAS UNIVERSITE est seule à l’origine de l’absence de vente au profit de la SAS OPERA, dont l’offre d’achat de 63 000 000 euros était supérieure au prix de vente effectif à la société IOTA LUXURY REAL ESTATE. Elle souligne que la perte de chance doit être certaine, directe et non hypothétique, et que la demande repose sur la différence entre le prix de l’offre de la société GGC LUXEMBOURG SICAV de 65 400 000 euros et le prix de vente de 56 000 000 euros, alors que la réalisation de la vente à ce prix n’était pas certaine. Elle relève que la SAS UNIVERSITE était libre de vendre le bien au prix qu’elle offre, et que la fluctuation des prix de l’immobilier est extrinsèque à la société OPERA. Elle ajoute que la SAS UNIVERSITE a acquis le bien le 8 octobre 2020 pour 47 500 000 euros et l’a revendu le 27 mars 2024 pour 56 000 000 euros soit une plus-value de 8 500 000 euros.

S’agissant des demandes indemnitaires complémentaires, elle reprend les mêmes éléments et ajoute que :

la prolongation du prêt ne résulte pas de l’avenant, le prêt initial étant conclu pour 5 ans, et les intérêts du prêts sont étrangers à la SAS OPERA qui n’a pas à subir les choix d’investissement de la SAS UNIVERSITE,les frais administratifs de notaire et d’assistance juridique, non étayés, résultent du choix de la SAS UNIVERSITE de ne pas conclure la vente, les frais de gestion et d’exploitation de l’immeuble sont liés à la qualité de propriétaire du bien,la SAS OPERA est étrangère aux frais relatifs au rachat d’actions et à la réduction du capital de la SAS UNIVERSITE,les intérêts sur la valeur marchande ont portés sur une différence de valeur artificielle,les frais d’éviction du locataire dus en exécution d’un protocole du 11 janvier 2023 sont étrangers à l’opération.

Sur ce,

Selon l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Il résulte de ce texte que

Il appartient au demandeur de rapporter la preuve de l’existence de la faute, du préjudice et du lien de causalité entre les deux.

En l’espèce, en premier lieu, la SAS UNIVERSITE invoque une faute de la SAS OPERA en raison de la publication du procès-verbal de carence et de l’assignation, puis de l’absence de clarté des conclusions signifiées le 29 juin 2022, ayant empêché la réalisation de la vente projetée selon la promesse de vente du 3 mars 2022.

Toutefois, force est de constater que si la SAS OPERA avait connaissance de l’existence de négociations parallèles avec un tiers, elle n’a eu connaissance de l’existence de la promesse de vente du 3 mars 2022 qu’après l’introduction de l’instance. Or, la SAS UNIVERISTE ne justifie d’aucune démarche qui aurait été effectuée auprès de la SAS OPERA en vue de faciliter la réalisation de la promesse de vente du 3 mars 2022 avant le terme de cette promesse de vente.

Il s’ensuit qu’aucune faute ne peut être reprochée à la SAS OPERA à ce titre.

En second lieu, il est reproché la mauvaise volonté de la SAS OPERA dans le cadre de l’offre du 30 octobre 2023 faite par la société MINDSTON CAPITAL et OSESAM.

Il ressort des pièces communiquées par les parties que la SAS OPERA a répondu aux demandes de la SAS UNIVERSITE, et a notamment, dès le 13 novembre, adressé le courrier confirmant sa renonciation définitive à l’action aux fins de vente forcée, selon le modèle préparé par la SAS UNIVERSITE, et donc rapidement après une sommation du 2 novembre 2023. Ce courrier du 13 novembre 2023 apparaissait suffisant à lever tout doute sur la renonciation à agir aux fins de vente forcée.

Il s’ensuit qu’aucune faute ne peut être retenue à l’encontre de la SAS OPERA dans le cadre de l’absence de réalisation de la vente à la société MINDSTON CAPITAL et OSESAM.

Par ailleurs, la SAS UNIVERISTE ne démontre aucune faute de la société STAM, représentant légal de la SAS OPERA.

En l’absence de faute, il convient de rejeter les demandes de la SAS UNIVERSITE aux fins d’indemnisation de ses préjudices.

Décision du 09 Avril 2026

2ème chambre

N° RG 22/04016 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWP6V

Sur les demandes accessoires

En application des dispositions des articles 696 et suivants du code de procédure civile, il convient de condamner la SAS OPERA aux dépens de l’instance.

Il convient dès lors de rejeter la demande de distraction au profit de Maître Maxime Simonnet, avocat de la SAS OPERA.

Compte tenu de l’issue du litige et de la situation économique des parties, il n’apparaît pas inéquitable de laisser à la charge des parties les frais irrépétibles qu’elles ont exposé dans le cadre de cette instance. Il convient donc de rejeter les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire, de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire en premier ressort, rendu par mise à disposition au greffe le jour de son délibéré,

REJETTE la fin de non-recevoir tirée des « demandes non conformes aux obligations du Code de procédure civile de la société OPERA et de la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS »,

DEBOUTE la SAS OPERA de sa demande de condamner la SAS UNIVERISTE à lui payer la somme de 954.750 euros à titre de dommages et intérêts,

DEBOUTE la SAS UNIVERSITE de sa demande de condamner in solidum la SAS OPERA et la société STAM FRANCE INVESTMENT MANAGERS SAS à lui payer les sommes de 9 400 000 euros, 8 473 915,68 euros et de 347 800 euros à titre de dommages et intérêts,

CONDAMNE la SAS OPERA aux dépens de l’instance,

REJETTE la demande de distraction au profit de Maître Maxime Simonnet, avocat,

REJETTE les demandes des parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE que le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit.

Fait et jugé à [Localité 1] le 09 Avril 2026

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT