PREMIERE CHAMBRE

14 Octobre 2025

N° RG 22/05429 – N° Portalis DB3U-W-B7G-MYUD

63B

Société [6]

C/

[E] [G]

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PONTOISE

La Première Chambre du Tribunal judiciaire de Pontoise, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, assistée de Cécile DESOMBRE, Greffier a rendu par mise à disposition au greffe le 14 octobre 2025, le jugement dont la teneur suit et dont ont délibéré :

Madame Marie VAUTRAVERS, Première Vice-Présidente Adjointe

Madame Aude BELLAN, Vice-Présidente

Monsieur Didier FORTON, Juge

Jugement rédigé par Marie VAUTRAVERS,

Première Vice-Présidente Adjointe

Date des débats : 02 septembre 2025, audience collégiale

— -==o0§0o==--

DEMANDERESSE

Société [6], dont le siège social est sis [Adresse 3] (BELGIQUE)

représentée par M^e Mickaël CHOURAQUI, avocat postulant au barreau du Val d’Oise, et assistée de M^e Nicolas LISIMACHIO, avocat plaidant au barreau de Paris

DÉFENDEUR

Maître [E] [G], demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Marie-Noël LYON, avocat postulant au barreau du Val d’Oise, et assisté de M^e Yves-Marie le CORFF, avocat plaidant au barreau de Paris

— -==o0§0o==--

Exposé des faits et de la procédure

Par jugement du 16 novembre 2016, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire de la société de la SAS à associé unique [23] ([23]), qui exerçait une activité de vente et de négoce, en particulier de composants de systèmes d’énergie solaire, et détenait par l’intermédiaire de ses filiales dix centrales photovoltaïques. La SCP [9] en la personne de Me [E] [G] a été désignée mandataire judiciaire liquidateur par ladite décision.

Par ordonnance du 18 janvier 2017, la SARL [19], dirigée par M. [P] [T], ancien directeur général salarié d'[24], a été désignée par le juge commissaire aux fins de surveillance quotidienne et maintenance des filiales possédant des centrales photovoltaïques, et d’assistance du mandataire liquidateur à la commercialisation des actifs et de la constitution de data room préalable à leur cession.

Un appel d’offre expirant le 5 octobre 2018 a été lancé par le mandataire liquidateur aux fins de cession de deux parts sociales représentant 50% du capital social de la filiale [11]. ([10]), filiale d'[23] et société de droit croate et enregistrée au registre croate des entreprises, selon un cahier des charges dressé le 7 septembre 2018.

Cette société exploitait deux centrales photovoltaïques en Croatie : Oriolik 1 et Oriolik 2.

Le 2 septembre 2018, un violent orage a considérablement endommagé l’une des deux centrales, Oriolik 1.

Par ordonnance du 17 octobre 2018, le juge commissaire a autorisé le mandataire liquidateur à céder les deux parts sociales détenues par [23] dans la société [10], ainsi que la créance en compte courant à la SARL [14], à laquelle la société [6], société de droit belge enregistrée au registre des sociétés belge s’est depuis substituée, pour le prix de 150 000 euros s’agissant des parts sociales et 1 000 euros s’agissant de la créance en compte courant, sous réserve des droits éventuels des associés conformément aux statuts de [10].

Par contrat de vente du 17 juillet 2020, [23], représentée par Me [G], a cédé à [6] les parts sociales et la créance de compte courant détenus dans la société [10] conformément à l’ordonnance du 17 octobre 2018, avec effet rétroactif au 17 octobre 2018.

Par acte du 11 octobre 2022, [6] a assigné Me [G] devant le tribunal judiciaire de Pontoise aux fins de mise en cause de sa responsabilité personnelle.

L’ordonnance de clôture du 12 juin a fixé l’affaire au 02 septembre 2025. La décision a été mise en délibéré au 14 octobre 2025.

Prétentions et moyens des parties

Par conclusions du 3 octobre 2025, [6] demande au tribunal de condamner Me [G] à lui payer la somme de 197 392 euros à titre de dommages et intérêts, outre 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de ses demandes, [6] fait valoir que Me [G] a commis plusieurs fautes dans l’exercice de ses missions de liquidateur. Le demandeur invoque en premier lieu la déloyauté et le dol à raison du défaut d’information sur les dommages subis par les actifs de [10] à l’occasion du 2 septembre 2018, en second lieu l’absence de diligences pour la régularisation de l’acte de vente qui est intervenu plus de 18 mois après l’autorisation de cession, et enfin son manquement à l’obligation de pourvoir à la conservation des biens appartenant à [23]. Le demandeur soutient que ces fautes sont en lien direct avec d’une part, une perte de chance de faire l’acquisition des parts sociales de [10] à des conditions plus favorables, et d’autre part un surcoût lié aux frais de réparation et une perte de marge dans l’attente de ces réparations.

Par conclusions du 5 mars 2025, Me [G] demande au tribunal de :

— Débouter [6] de l’ensemble de ses demandes ;

— Condamner [6] aux dépens et au paiement de la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Au soutien de ses demandes, Me [G] soutient qu’il n’avait pas connaissance des dommages causés par la tempête du 2 septembre 2018, ces dommages ayant affecté les centrales appartenant à la société [10], société in bonis de droit croate gérée par son propre gérant, et non à la société [23] dont il était chargé de la liquidation. Il fait valoir que la vente était relative à des parts sociales et non à une centrale photovoltaïque. Il soutient que c’est la demanderesse qui a manqué à ses obligations et aurait dû obtenir les informations nécessaires à la formulation de son offre, conformément aux divers avertissement et clause de non-responsabilité du cahier des charges. S’agissant des délais de signature, Me [G] rappelle que les parties ont convenu d’un commun accord de recourir aux services d’un avocat croate commun, et que les difficultés de régularisation du pouvoir du dirigeant de la société [10] ne lui sont pas imputables. Enfin, Me [G] soutient que le préjudice n’est pas démontré, les dégâts et leur ampleur n’étant pas justifiés, et la preuve n’étant pas rapportée de leur caractère déterminant dans l’offre de la demanderesse. Il conteste les pièces versées et le lien entre l’orage et les variations de production de la centrale.

Par note en délibéré sollicitée à l’audience du 2 septembre, [6] a conclu sur la compétence des juridictions françaises et la loi française applicable au litige.

Motifs

Sur la compétence internationale des juridictions françaises

En application de l’article 4 du règlement 1215/2012 du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (Bruxelles I refonte), les personnes domiciliées sur le territoire d’un état membre sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet Etat membre.

En application des articles 24 et 27 du même règlement, la juridiction d’un Etat membre saisie à titre principal d’un litige pour lequel les juridictions d’un autre Etat membre sont exclusivement compétentes en vertu de l’article 24 se déclare d’office incompétente.

En l’espèce, il est établi que le présent litige entre dans le champ d’application du règlement Bruxelles I refonte, que Me [G] qui est défendeur à la présente instance est domicilié en France, et qu’il n’existe aucun chef de compétence exclusive rattachant le litige à un autre Etat.

En conséquence, et sans qu’il soit besoin de faire application d’un chef de compétence alternatif, les juridictions françaises sont compétentes dans le présent litige.

Sur le droit applicable au litige

En application de l’article 4(1) du règlement n°864/2007 du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II), sauf dispositions contraires du présent règlement, la loi applicable à une obligation non contractuelle résultant d’un fait dommageable est celle du pays où le dommage survient, quel que soit le pays où le fait générateur du dommage se produit, et quels que soient le ou les pays dans lesquels les conséquences indirectes de ce fait surviennent.

En vertu de l’article 4(2), s’il résulte de l’ensemble des circonstances que le fait dommageable présente des liens manifestement plus étroits avec un pays autre que celui visé à l’article 4(2), la loi de cet autre pays s’applique. Un lien manifestement plus étroit avec un autre pays pourrait se fonder, notamment, sur une relation préexistante entre les parties, telle qu’un contrat, présentant un lien étroit avec le fait dommageable en question.

En l’espèce, les dommages allégués par [6] sont des pertes financières subies par la société de droit belge, dont le siège social se situe [Adresse 2] à [Localité 8]. Le dommage est donc survenu en Belgique.

Toutefois, il n’est pas contesté par les parties que :

— Le liquidateur dont la responsabilité est invoquée exerçait ses fonctions en vertu d’une décision d’une juridiction française ordonnant la liquidation d’une société de droit français

— Les fautes invoquées par le demandeur découlent de l’autorisation judiciaire donnée à Me [G] de vendre les parts sociales de [10] à une société de droit français, la SARL [15], aux droits de laquelle [5] n’est venue que dans un second temps ;

— Enfin, le contrat de vente entre [23] représenté par Me [G] et [5] contient une clause de choix de loi rendant la loi française applicable au contrat.

Il résulte de l’ensemble de ces considérations que, même si le lieu de survenance du dommage est indiscutablement la Belgique, le fait dommageable présente, en vertu de l’article 4(2) du règlement Rome II un lien manifestement plus étroit avec la France et qu’il convient donc d’appliquer la loi française au présent litige.

Sur la demande en réparation des préjudices subis par [6]

* Sur les fautes commises par Me [G]

En application de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il est constant que les mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises engagent leur responsabilité civile personnelle en raison des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions sur le fondement de l’article 1240 du code civil.

1. Sur le défaut d’information relatif à la destruction d’une partie des actifs de Divali

En application de l’article 1112-1 du code civil, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Il est constant que toute perte de chance résultant d’un manquement d’un co-contractant à son devoir d’information ouvre droit à réparation.

En outre, le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat d’une part, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie d’autre part (Com. 14 mai 2024, n° 23-17.948).

En l’espèce, la faute reprochée à Me [G] relative à l’absence d’information sur le sinistre du 2 septembre 2018 dans le cadre de l’appel d’offres et de l’établissement du cahier des charges s’analyse en un défaut d’information précontractuelle, faute délictuelle à laquelle il convient d’appliquer le régime de l’article 1112-1 du code civil.

Il appartient donc à [6] de prouver que Me [G] lui devait cette information, à charge pour Me [G] de prouver qu’il l’a fournie.

— Information en lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat et déterminante pour le consentement

Me [G], en sa qualité de mandataire liquidateur, était notamment chargé de la valorisation des actifs de la société [23], en ce compris les deux parts représentant 50% des parts de la société [10].

Il résulte de la requête présentée au juge commissaire le 8 octobre 2018 par Me [G] et récapitulant la procédure d’appel d’offres qu’il a à cet égard organisé une « data room » concernant la société [10], qui contenait " l’ensemble des éléments juridiques, financiers et techniques disponibles sans que la SCP [9] ne puisse en garantir l’exhaustivité " et publié un cahier des charges relatif à la procédure de dépôt des offres.

Dans ce cadre, il résulte toujours de la même requête que les informations essentielles relatives à la société [10] ont été communiquées aux candidats cessionnaires, et notamment, l’investissement total, les revenus annuels estimés, le revenu total estimé sur 10 ans, le type de revenus, les dettes de la société, la taille de la société, sa production annuelle et le statut du projet indiquant « construction terminée, en production ». Le dernier bilan et le dernier compte de résultat ont également été traduits en anglais et communiqués aux parties.

L’évaluation de la nature, du volume et des revenus de l’activité de la société [10], au travers de ses deux centrales photovoltaïques, est un élément indispensable de l’évaluation de la valeur des parts sociales de cette société, et est à ce titre en lien direct avec le contenu du contrat, et lequel est nécessairement déterminé par le contenu de l’offre présentée par les candidats cessionnaires.

Cette évaluation est par ailleurs manifestement déterminante pour le consentement de [6] à présenter une offre.

Or, un sinistre important tel que celui qui est survenu le 2 septembre 2018 est nécessairement de nature à modifier l’évaluation de l’activité de la société dont les parts sont cédées. En effet, il résulte du rapport de visite sur site du 7 mai 2019, postérieur au sinistre, de la centrale [16], qui est l’une des deux centrales opérées par [10] sur un toit-terrasse que « la toiture est dans un très mauvais état, surtout la partie accidentée de la toiture, détruite suite à l’intempérie qui a séparé la tôle trapézoïdale de la construction en béton ». Il est également établi que sur un nombre total de 610 pièces de panneaux installés sur la partie occidentale de la toiture, 430 devait être a minima vérifiés, 80 panneaux avaient déjà été enlevés et devaient être examinés, et 100 panneaux (soit environ 16% de la surface totale) présentaient des dommages plus importants ou étaient détruits et devaient dans tous les cas être remplacés. La plus grande partie des constructions sous-jacentes était détruite, et une partie des câbles avait été retirée et devait être remplacée. Le rapport concluait que « la centrale est actuellement en fonction avec 50% de sa capacité/puissance ».

L’information de la survenance d’un sinistre majeur survenu préalablement à l’appel d’offre, alors que [10] n’était pas assurée pour ce type de dommage, et qu’une perte de revenus temporaire et d’importants coûts de réparation ne pouvaient être évités, était donc en lien direct et certain avec le contenu du contrat et déterminante pour le consentement des candidats cessionnaires.

— Information dont Me [G] disposait

Me [G] indique qu’il ne disposait pas de cette information, et soutient donc qu’il ne peut être tenu de rapporter la preuve d’un fait négatif.

Cependant il résulte des pièces versées au dossier que, sur requête de Me [G], la société [19], dirigée par M. [P] [T], a été désignée par le juge commissaire en qualité de technicien et devait dans ce cadre d’une part assurer la maintenance des centrales photovoltaïques, et d’autre part assister Me [G] lors de la commercialisation des actifs et l’organisation d’une « data room » préalable à leur cession. Dès lors qu’il assurait à la fois la maintenance quotidienne des centrales et l’organisation de la data room, le gérant de la société [19] était nécessairement informé au moment de l’appel d’offres des dommages majeurs survenus sur l’une des deux centrales photovoltaïques le 2 septembre 2018.

Or, Me [G] en sa qualité de cédant a préparé la data room et établi le cahier des charges en étroite collaboration avec le gérant de la société [19], et ce postérieurement à la survenance du sinistre. Il ne pouvait donc ignorer la destruction d’une partie de l’une des deux centrales.

Contrairement à ce qu’il indique, il ne s’agit pas de rapporter la preuve d’un fait négatif (l’absence d’information relative au sinistre), puisqu’il a nécessairement été informé de ce sinistre entre le 2 septembre 2018 et l’assignation. Il lui appartient au contraire de justifier de la date à laquelle il a été informé des dégâts, par exemple par la production d’un courriel ou d’une attestation du gérant de la société [19]. Or, cette preuve n’est pas rapportée et ne permet pas de déterminer dans quelles conditions cette information, qui a nécessairement eu lieu, a été donnée.

Il sera relevé en outre que Me [G] ne donne aucune indication sur les étapes de la préparation de la data room et du cahier des charges, de la nature et la fréquence des communications avec la société [19]. Il échoue en conséquence à démontrer qu’il ne détenait pas cette information au moment de l’appel d’offre.

Il est donc établi que Me [G] était nécessairement informé du sinistre, et devait fournir dans le cadre de l’appel d’offre des informations conformes aux données actualisées sur les actifs de l’entreprise.

— Information qui devait être donnée par Me [G] aux candidats cessionnaires

Me [G] soutient que le cahier des charges dressé le 7 septembre 2020 contient la mise en garde suivante : « le présent document a été établi au vu des éléments et informations reçus à ce jour sans que le rédacteur puisse en garantir l’exhaustivité et sans que la responsabilité du liquidateur puisse être engagée pour inexactitude et/ou erreur contenue dans les éléments qui ont été fournis ». Cette clause doit être lue comme permettant en principe à l’administrateur de dégager sa responsabilité en cas d’inexactitude et/ou d’erreur contenue dans les éléments qui lui « ont été fournis », et non pas dans le cas où il aurait lui-même omis de fournir une information au candidat.

Le cahier des charges comporte également l’indication « la cession des parts sociales sera ordonnée sans aucune garantie d’actif et de passif et de situation nette, le candidat devant faire son affaire personnelle de la consistance de l’actif cédé sans recours contre la liquidation judiciaire ».

Il indique également que « le directeur salarié de la société qui assurait le développement des projets et la maintenance des centrales continue à accompagner la liquidation pour assurer une bonne valorisation des actifs. Il peut être contacté pour toute question d’ordre technique ».

L’objectif de l’appel d’offre organisé sous la forme d’une data room et de la publication d’un cahier des charges étant précisément de fournir des informations détaillées et fiables sur la nature et la valeur des actifs permettant aux candidats cessionnaires de former une offre conforme à la valeur et à la nature des actifs de la société dont les parts sont cédées, le cessionnaire ne peut être tenu par ce cahier de vérifier les informations essentielles fournies, mais seulement invité, comme c’était le cas, à se renseigner s’il souhaite obtenir d’autres informations, notamment techniques.

En toute hypothèse, aux termes de l’article 1112-1 déjà cité, les parties ne peuvent limiter le devoir d’information précontractuelle du cessionnaire, et toute clause limitant ce devoir doit être écartée. Me [G], en sa qualité de représentant la société cédante, ne pouvait donc se dispenser de son obligation dans les documents mis à la disposition des candidats cessionnaires.

— Information que Me [G] n’a pas fournie

Ce point n’est pas contesté par le défendeur, qui ne produit aucun élément relatif à une information officielle relative au sinistre du cocontractant, antérieure ou postérieure à l’offre d’achat de ce dernier.

En conséquence, au vu de l’ensemble de ces éléments, il est établi que Me [G] a manqué à son devoir d’information précontractuelle et engage à ce titre sa responsabilité.

2. Sur le manque de diligences et le retard pris par le mandataire à conclure la vente des actifs de [10]

La société [6] produit de nombreux échanges de courriels dans lesquels elle sollicite Me [G], entre le 16 novembre 2018 et le 17 juillet 2020, date de la signature de l’acte de vente, afin que ce dernier finalise l’acte de cession des parts sociales, et reproche au mandataire liquidateur, au regard du laps de temps écoulé entre ces deux dates une carence fautive.

Il résulte des pièces produites que :

— La décision du 17 octobre 2018 autorisant la cession des parts et du compte courant a été notifiée à Me [G] le 26 octobre 2018 ;

— le 13 décembre 2018, M. [S], représentant de [6] a accusé réception auprès du conseil de Me [G], Me [R], d’un projet d’actes de cession des parts sociales et du compte courant et l’a interrogé sur les droits de préemption éventuel de l’autre associé de la société [10], détenteur des deux autres parts sociales, ainsi que la conformité du projet d’acte avec la loi croate ;

— le 18 décembre 2018, Me [R], conseil de la liquidation, indiquait avoir pris contact avec un avocat croate pour répondre à ces interrogations et être dans l’attente de son retour ;

— le 27 décembre 2018, Me [R] transmettait à [6] les coordonnées de l’avocat croate et indiquait être en attente de son devis,

— le 17 janvier 2019, le même conseil indiquait avoir reçu de l’avocat croate un devis et une demande de provision, un entretien téléphonique était organisé entre les parties pour faire le point ;

— le 21 janvier 2019, les parties s’accordaient sur le devis de l’avocat croate et les coordonnées de ce dernier étaient transmises à M. [S] ;

— le 16 mai 2019, l’avocat croate ayant informé les parties sur les diligences à effectuer en application de la loi croate, Me [R] transmettait aux parties les projets d’actes de cession des titres et du compte-courant, ainsi que des pouvoirs à faire régulariser par chacune d’elles, ainsi que par M. [T], en sa qualité de représentant de [10] ;

— le 20 mai 2019, Me [R] invitait M. [T] à régulariser le pouvoir communiqué, et le relançait le 27 mai ;

— le 25 juin 2019, Me [G] confirmait à M. [S] avoir reçu une demande de procuration le 24 mai et avoir programmé un rendez-vous avec un notaire. Il indiquait dans le même courriel avoir placé M. [S] dans ses courriers indésirables et l’invitait à ne plus lui écrire directement ;

— le 2 juillet 2019, Me [G] indiquait avoir transmis par courrier la procuration à son notaire pour certification de signature ;

— le 4 septembre 2019, la liquidation adressait à nouveau un pouvoir à M. [T] et lui demander de faire authentifier sa signature en ambassade ;

— le 7 octobre 2019, ce dernier expliquait n’avoir pu faire certifier sa signature par l’ambassade française sur un document rédigé en langue étrangère, et ne pas être en mesure de se rendre à l’étranger pour faire authentifier sa signature à l’ambassade croate.

Les parties ne donnent aucun élément détaillé relatif à la période qui a suivi le mois d’octobre 2019, jusqu’à la signature définitive de l’acte en juillet 2020.

Il résulte de ces éléments que Me [G] et son conseil ont réalisé en temps utile les diligences nécessaires jusqu’en septembre 2019, dans un dossier particulièrement complexe de signature d’un acte de vente soumis par les parties à la loi française mais également tenu respecter les droits des associés conformément à la loi croate. Me [G] justifie en particulier avoir immédiatement sollicité les conseils d’un avocat croate pour la finalisation de l’acte de vente, et avoir suivi les préconisations de celui-ci, s’agissant de l’intervention à l’acte du représentant de la société [10]. Ce sont finalement les contraintes matérielles majeures de régularisation du pouvoir de ce représentant, c’est-à-dire l’éloignement géographique de ce dernier et l’absence de poste consulaire croate dans son pays de résidence, qui ont fait obstacle à un formalisation rapide de la vente.

Si [6] produit une attestation délivrée par un avocat croate indiquant que le premier conseil croate a exigé à tort l’intervention du représentant de [10], ce qui a généré plusieurs mois de retard, alors que l’opposabilité aux tiers de la vente pouvait être obtenue par la révocation des associés, il ne démontre pas que cette prétendue erreur résulterait d’une faute du mandataire liquidateur, qui a de bonne foi suivi les préconisations de son conseil et ne pouvait être tenu de connaître les dispositions d’une loi étrangère.

La société demanderesse était pour sa part parfaitement informée de la désignation du premier conseil croate. Le mandataire liquidateur, ne disposait d’aucun pouvoir ou obligation spécifiques par rapport au cessionnaire pour résoudre la situation, la preuve étant que [6] a pu procéder à la régularisation de l’acte de vente en prenant les conseils d’un second avocat.

Me [G] ne peut en conséquence être tenu responsable des éventuels manquements ou erreurs, à supposer que ces derniers soient établis, commis par l’avocat croate qui conseillait les deux parties.

Aucune faute du mandataire liquidateur ne peut être caractérisée en lien avec un retard excessif de la signature de l’acte de cession.

3. Sur le manquement à l’obligation de pourvoir à la conservation des biens

La société demanderesse soutient que les parts sociales ont été dépréciées du fait des avaries survenues pendant le mandat de Me [G], lequel n’a pas été suffisamment proactif dans la gestion des biens sociaux.

Il est toutefois constant que Me [G] a sollicité du juge commissaire, en application de l’article L 621-9 du code du commerce, la désignation d’un technicien en la personne de M. [T], gérant de la société [19], aux fins de procéder à la maintenance des actifs d'[23], dès le 16 décembre 2016.

Cette requête était accompagnée d’une proposition d’accompagnement de la part de M. [T], pour une durée d’une semaine par mois, laquelle comprenait les missions mensuelles suivantes relativement aux actifs d’Upsolar Europe:

«  suivi des dossiers [22] en cours d’exploitation, incluant :

— Facturation [12]

— Maintenance opérationnelle des sites

— Suivi des obligations des projets (loyers, factures maintenance, facture réseaux [13]) "

Le juge commissaire a fait droit à la requête et désigné la société [19] pour la maintenance des sites photovoltaïques en question, en particulier les sites produits par [10].

[6] n’explique pas en quoi Me [G], qui a effectué les diligences nécessaires pour assurer la maintenance des actifs en s’assurant de la désignation d’un technicien, a manqué à ses obligations.

Me [G] ne peut être tenu des fautes éventuellement commises par le technicien dans l’accomplissement de sa mission, dont la preuve n’est en tout état de cause pas rapportée.

Au surplus, une grande partie des avaries de Divali tient au fait que la société n’était pas assurée, et ce préalablement à l’offre présentée par la demanderesse, ce qui ne peut donc être reproché à Me [G]. Les réparations couteuses nécessaires ne pouvaient en effet être entreprises dans l’attente de la cession des parts et en l’absence de gestionnaire et de trésorerie suffisante.

* Sur le préjudice résultant de défaut d’information précontractuelle et le lien de causalité entre la faute et le préjudice

La perte de chance est la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable.

Dès lors que seul le défaut d’information précontractuelle peut être reproché à Me [G], il convient d’évaluer le préjudice subi par la demanderesse et directement imputable à cette faute.

Il résulte d’une part des pièces versées aux débats que la société [10] n’est pas propriétaire du bien immobilier sur les toits desquels se trouve les panneaux photovoltaïques, mais dispose de droits de servitudes qui ont été consenties le 3 décembre 2012 pour une durée de 14 ans, le propriétaire de l’immeuble pouvant supprimer le droit de servitude à l’issue de cette période.

D’autre part, le rapport de visite versé par [6] déjà cité fournit une description précise de la nature des dégâts subis par la centrale photovoltaïque à la suite de l’orage du 2 septembre 2018 et dont le candidat cessionnaire n’a pas été informés.

Lors de l’offre d’acquisition présentée par [6], les perspectives d’opération de la centrale étaient donc en principe limitées dans le temps, même si au vu du contrat produit, rien n’interdit au propriétaire du bien de renouveler les droits de servitude. Les conséquences de l’orage, combinées à une perspective limitée d’exploitation dans le temps, étaient donc déterminantes pour la formulation de l’offre d’achat.

Par ailleurs, pour répondre à Me [G] qui soutient que les pertes engendrées par l’orage ne sont pas établies d’une part, et que la société [10] était assurée et devait se voir indemnisée, la demanderesse produit, en plus de l’intégralité des documents comptables de la société [10], l’attestation d’assurance ne couvrant pas les aléas climatiques autres que la foudre, et les attestations suivantes dressées par le service comptable de [10] :

— En date du 18 juillet 2022 :

«  Suite à une tempête le 2 septembre 2018, les deux centrales solaires détenues par la société ont été endommagées. Les états financiers montrent des ventes/une capacité de production réduites pour la période qui a suivi.

La documentation financière montre que la première étape de la réparation du toit a débuté fin 2019, mais n’a pas été achevée en raison du statut financier de la société. En effet, la société ne disposait pas de la trésorerie nécessaire pour supporter le coût estimé des réparations.

Les centrales solaires ont fonctionné avec une capacité significativement réduite jusqu’à ce que la société soit en mesure de financer les réparations (…). Les réparations ont été réalisées entre mars et mai 2021, et la production à pleine capacité a commencé en mai 2021. Selon ce qui précède, nous confirmons que l’incapacité de la société à procéder, en temps utile, aux réparations des centrales solaires a généré une perte de marge brute estimée à 60 000 euros. "

— En date du 7 décembre 2023, l’attestation comptable indique « Nous confirmons par la présente que les pertes cumulatives au cours des années 2019 et 2020 par rapport à la moyenne historique des années 2016-2018 étaient de 87 810 euros au niveau de la marge brute et 85 208 euros au niveau EBTDA ».

— En date du 14 décembre 2023, l’attestation relative au montant des factures de réparation de la centrale pour un montant total de 100 574 euros, réglées par [6].

— Enfin, les graphiques reprenant la production d’électricité des deux centrales Oriolik 1 (sinistrée) et Oriolik 2 (non-sinistrée), montrent une baisse significative de la production d’Oriolik 1 fin 2018 puis en 2019 et 2020, c’est-à-dire jusqu’à ce que les réparations soient effectuées.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, il est donc établi que, si [6] avait été régulièrement informée du sinistre survenu sur la centrale Oriolik 1, il est certain qu’elle aurait formé une offre significativement réduite, compte tenu des pertes à venir et des investissements nécessaires à la reprise d’activité. Dès lors, son préjudice ne s’analyse pas en une perte de chance, et tous les préjudices découlant du dommage causé par l’absence d’information doivent être indemnisés.

Pour établir l’offre qu’elle aurait faite si elle avait été pleinement informée, [7] invoque le prix de cession des deux parts sociales restantes de [10], par l’autre associé, la société [20] anciennement [21], pour un montant de 5 000 euros le 5 janvier 2021.

Toutefois, [6], même informée du sinistre, n’aurait pu, contrairement à l’acquéreur des deux parts sociales lors du 5 janvier 2021, connaître au moment de l’offre en septembre 2018 :

— Le montant exact des réparations à venir à la charge des actionnaires

— Les obstacles liés à la régularisation de la cession conformément au droit croate et les pertes financières correspondant à cette période de latence.

En conséquence, l’offre n’aurait pas tenu compte de ces. Elle aurait en outre forcément été supérieure à l’offre de 2021 en raison précisément des droits de servitude limités dans le temps, et de la réduction corrélative importante, trois ans plus tard, des perspectives d’exploitation des centrales.

[6] ne donne pas d’indication détaillée sur les critères retenus lors de la préparation de son offre en 2018.

Il résulte cependant de la pièce n°37 rapportant l’évolution du chiffre d’affaires des centrales Oriolik 1 et 2 que :

— Oriolik 2, qui n’a pas été significativement sinistrée, a présenté une moyenne annuelle de chiffre d’affaires entre 2016 et 2018 d’un montant de 81 452 euros

— Oriolik 1, la centrale sinistrée, a présenté un chiffre d’affaires annuel moyen de 61 008 euros entre 2016 et 2018.

[6], si elle avait été dument informée, aurait produit une offre significativement plus basse, exclusivement fondée sur les perspectives d’exploitation d’Oriolik 2 puisque les perspectives de production d’Oriolik 1 étaient considérablement amputées et que la centrale n’était pas assurée, d’importants coûts de réparation devant être mis en œuvre. Ces perspectives d’exploitation se fondaient, au moment de l’offre, sur le chiffre d’affaires réalisé par les centrales entre 2016 et 2018.

Ainsi, pour déterminer le prix qui aurait été offert, il convient de rapporter le montant du prix de cession effectivement offert pour les deux centrales à la part représentée par [17] dans le chiffre d’affaires annuel total moyen de la société soit : 81 452/ 142 460 x 150 000 = 85 763 euros.

Le préjudice de [6] correspond au différentiel entre l’offre qui aurait été présentée si elle avait été informée du sinistre, et celle effectivement présentée, soit 150 000 – 85 763= 64 237 euros. Me [G] sera donc condamné à réparer ce préjudice par le paiement de la somme de 64 237 euros.

Sur les frais du procès

L’article 696 du code de procédure civile prévoit que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, il y a lieu de condamner Me [G] aux dépens.

L’article 700 du même code prévoit en outre que la partie condamnée aux dépens ou qui perd son procès peut être condamnée à payer à l’autre partie au paiement d’une somme destinée à compenser les frais exposés pour le procès et non compris dans les dépens. Dans ce cadre, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique des parties.

Au cas présent, il convient de condamner Me [G] à indemniser [6] à hauteur de 4 500 euros.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal

Dit que les juridictions françaises sont compétentes pour connaître du présent litige ;

Dit que la loi française est applicable au présent litige ;

Condamne Me [G] à payer à la société [6] dont le siège social se situe [Adresse 4], la somme de 64 237 euros au titre du préjudice subi en raison du défaut d’information précontractuel ;

Condamne Me [G] aux dépens,

Condamne Me [G] à payer à [6] la somme de 4 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Ainsi fait et jugé à [Localité 18], le 14 octobre 2025.

Le Greffier, La Présidente,

Madame DESOMBRE Madame VAUTRAVERS