REPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ROUEN

PAC – CONTENTIEUX

JUGEMENT DU 27 Mai 2026

MINUTE N° :

AMP/LA

N° RG 20/02356 – N° Portalis DB2W-W-B7E-KRNV

35F Demande de dissolution du groupement

AFFAIRE :

Société [I] [L]

C/

S.C.I. LES SAPINS, Société [M], Madame [Q] [J], Madame [Z] [O]

DEMANDERESSE

Société [I] [L],

dont le siège social est sis [Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par la SCP BONIFACE DAKIN & ASSOCIES, avocats au barreau de ROUEN, vestiaire : 53

Plaidant par Maître LANGLOIS Avocat

DEFENDERESSES

S.C.I. LES SAPINS,

dont le siège social est sis [Adresse 2]

[Localité 2]

Madame [Q] [J],

demeurant [Adresse 3]

Madame [Z] [O],

demeurant [Adresse 4]

Non constituées

Société [M],

dont le siège social est sis [Adresse 2]

[Localité 3]

représentée et plaidant par Maître Agnès HAVELETTE, avocat au barreau de ROUEN, vestiaire : 136

COMPOSITION DU TRIBUNAL

En application des dispositions de l’article 786 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue à l’audience du 02 Mars 2026 sans opposition des avocats devant :

Lucie ANDRE, Juge rapporteur

GREFFIERE : Anne Marie PIERRE, Greffière

Le magistrat rapporteur a rendu compte des débats dans le délibéré du Tribunal composé de :

PRESIDENT : Lucie ANDRE, Juge

JUGES : Nathanaël ARANDA, Juge

Baptiste BONNEMORT Juge

JUGEMENT : réputé contradictoire

Et en premier ressort

[H] [A] [Y] audrice de justice a siégé en surnombre et participé avec voix consultative au délibéré.

Prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 27 Mai 2026

Le présent jugement a été signé par Lucie ANDRE, Juge, et par Anne Marie PIERRE, Greffière présente lors du prononcé.

*

* * *

*

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le 8 juin 2018, la SCI LES SAPINS, la SCI [I] [L] et Mme [Q] [J] se sont associées et ont constitué la SOCIETE CIVILE DE CONSTRUCTION ATTRIBUTION (SCCA) [M] afin de construire une maison médicale.

Par un courrier recommandé avec accusé de réception du 16 juillet 2019, la SCI [I] [L] a mis en demeure Mme [Z] [O], la gérante de la SCCA [M], de surseoir à la réalisation de tous travaux. La SCI [I] [L] a également cessé de régler les appels de fonds.

Le 24 septembre 2019, la SCCA [M] a fait délivrer à la SCI [I] [L] un commandement de payer.

Par délibération du 20 avril 2020, l’assemblée générale de la SCCA [M] a constaté la défaillance de la SCI [I] [L] et a décidé de mettre en vente ses parts sociales.

Les parts sociales de la SCI [I] [L] ont été adjugées le 8 juillet 2020 à M. [E] [W] agissant pour le compte de la SCI [D] au prix de 4 278 euros.

Par acte de commissaire de justice en date du 7 juillet 2025, la SCI [I] [L] a assigné la SCCA [M], la SCI LES SAPINS, Mme [Q] [J] et Mme [Z] [O] devant le tribunal judiciaire de Rouen aux fins d’annuler les décisions de l’assemblée générale de la SCCA du 20 avril 2020 ainsi que les actes subséquents et de prononcer la dissolution anticipée de la SCCA [M].

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 juillet 2025 et auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens et prétentions, la SCI [I] [L] demande au tribunal de :

— annuler les décisions de l’assemblée générale de la SCCA [M] du 20 avril 2020 et l’acte de vente par adjudication des 4.278 parts sociales détenues par elle dans le capital de la société [M] reçu par Maître [E] [C], notaire, le 8 juillet 2020 ;

En conséquence :

A titre principal,

— prononcer la dissolution anticipée de la SCCA [M] ;

— nommer tel mandataire judiciaire qu’il plaira au tribunal avec mission de procéder aux opérations de liquidation de la société et accomplir toutes formalités légales y afférentes ;

A titre subsidiaire,

— condamner la SCCA [M] à lui rembourser la somme de 88 199,58 euros correspondant aux appels de fonds qu’elle a réglés avant la vente forcée de ses parts sociales, majorée des intérêts au taux légal à compter du 8 juillet 2020 ;

En tout état de cause,

— condamner in solidum la SCCA [M] et Mme [Z] [O] à lui payer une indemnité de 10 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

— débouter la SCCA [M] de l’intégralité de ses demandes.

Sur le fondement des articles 1844-10 et 1844 du code civil et de l’article 40 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, la SCI [I] [L] soutient que la convocation du 3 avril 2020 à l’assemblée du 20 avril est nulle puisqu’elle ne comporte aucune signature de sorte que son auteur ne peut pas être identifié. Elle ajoute qu’il n’est pas établi que le courrier aurait été posté dans le délai de quinze jours et que ce n’est que le 16 avril 2020 qu’elle a été informée de l’organisation de l’assemblée sous forme de conférence téléphonique.

Elle précise subir un grief dès lors que ses représentantes n’ont pas été en mesure de s’organiser pour assister à l’assemblée, en pleine période de confinement, et alors qu’elles étaient soumises aux contraintes de garde d’enfants.

Par ailleurs, la SCI [I] [L] soutient, sur le fondement des articles 1836, 1103 et 1104 du code civil, qu’elle s’est contractuellement engagée sur la base d’un coût global qui a été largement dépassé. Elle considère qu’aucun appel de fonds ne pouvait reposer sur ce budget modifié et non accepté. Elle fait ainsi valoir que les résolutions de l’assemblée générale doivent être annulées.

Sur le fondement de l’article 1844-7 5° du code civil, la SCI [I] [L] énonce que l’abus de pouvoir de Mme [O] entraine la paralysie de la société [M] qui doit être dissoute. A titre subsidiaire, la société demanderesse sollicite le remboursement des appels de fonds qu’elle a versés avant son exclusion.

S’agissant des demandes reconventionnelles formées par la SCCA [M], la SCI [I] [L] soutient que la demande de condamnation aux appels de fonds exigibles antérieurement à l’adjudication est infondée et abusive dès lors que l’adjudicataire des parts a procédé au règlement.

***

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 juillet 2025 et auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens et prétentions, la SCCA [M] demande au tribunal de :

— débouter la SCI [I] [L] de sa demande d’annulation des décisions de l’assemblée générale du 20 avril 2020 et des actes subséquents ;

— déclarer irrecevable et mal fondée la SCI [I] [L] en sa demande de dissolution anticipée ;

— débouter la SCI [I] [L] de l’intégralité de ses demandes ;

— condamner la SCI [I] [L] à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de dommages et intérêts au titre du préjudice subi ;

— condamner la SCI [I] [L] au paiement de la somme de 147 948,20 euros outre intérêt au taux de 2,25% à compter du 5 septembre 2019 pour la somme de 4 270,40 euros, du 7 janvier 2020 pour la somme de 42 374,10 euros, à compter du 6 avril 2020 pour la somme de 75 757 ,17 euros ;

— la condamner au paiement de la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

La SCCA [M] soutient qu’aucun texte n’impose que la convocation émanant de la gérante soit signée et ajoute qu’il est incontestable que l’auteur de la convocation est bien la gérante. Elle affirme également que la convocation à l’assemblée générale a bien été remise aux services postaux 15 jours avant la date de l’assemblée et qu’étaient précisées les modalités d’accès à la réunion via un numéro téléphonique. En tout état de cause, la société défenderesse indique qu’aucun grief n’est évoqué.

Par ailleurs, la SCCA [M] fait valoir que l’article L212-3 du code de la construction et de l’habitation déroge aux dispositions de l’article 1836 du code civil et que la SCI [I] [L] s’est engagée à répondre aux appels de fonds rendus nécessaires par l’acquisition, la construction ou l’aménagement de l’immeuble social en proportion de ses droits dans le capital. Elle considère que l’article 1836 ne règle que les conditions auxquelles doivent satisfaire les décisions modificatives des statuts. Elle ajoute que la SCI [I] [L] a manifestement donné son consentement au permis de construire, au projet de construction, à la répartition des lots et aux devis transmis et que les associés ont approuvé le projet objet des statuts. La SCCA [M] énonce que le projet accepté par l’ensemble des associés est celui du permis de construire.

En outre, la SCCA [M] fait valoir que la SCI [I] [L] n’est plus associée et ne peut donc solliciter la dissolution judiciaire. Elle indique également que la société demanderesse ne peut pas se prévaloir de sa propre turpitude et que la société fonctionne tout à fait normalement.

Reconventionnellement, la SCCA [M] sollicite, sur le fondement des articles R212-5 et L212-4 du code de la construction et de l’habitation, le paiement des appels de fonds exigibles antérieurement à l’adjudication.

***

La SCI LES SAPINS, Mme [Q] [J] et Mme [Z] [O], parties défenderesses respectivement assignées à personne morale, à étude et à personne, n’ont pas constitué avocat.

***

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer, pour un complet exposé des prétentions et moyens des parties, à leurs dernières conclusions lesquelles sont expressément visées.

La clôture de l’instruction est intervenue le 16 février 2026.

Conformément aux dispositions de l’article 474 du code de procédure civile, en cas de pluralité de défendeurs cités pour le même objet, lorsque l’un au moins d’entre eux ne comparaît pas, dès lors que la décision est susceptible d’appel, il est statué par jugement réputé contradictoire.

***

MOTIVATION

Sur la demande de nullité des décisions de l’assemblée générale de la SCCA [M] du 20 avril 2020 et les demande subséquentes

Sur la convocation

L’article 1844-10 alinéa 3 du code civil dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

L’article 1844 alinéa 1er du même code prévoit que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

L’article 40 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 énonce que les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Sur l’absence de signature de la convocation

Aucun texte n’impose que la convocation soit signée. En tout état de cause, il résulte de l’examen de cette convocation que les termes « La Gérante Madame [Z] [O] » figurent sur la convocation de sorte que l’auteur de la convocation est bien identifié.

Aucune nullité ne peut intervenir pour défaut de signature de la convocation.

Sur la date d’envoi de la convocation

Il ressort des pièces 16, 17 et 29 de la société défenderesse que la convocation a été envoyée le 3 avril 2020 pour une assemblée générale prévue le 20 avril 2020. Si la société demanderesse produit aux débats la copie de l’enveloppe d’un autre courrier déposé le 6 avril 2020, il n’est pas démontré que ce courrier a été envoyé par la SCCA [M].

Il en résulte que le délai de quinze jours a bien été respecté et qu’aucune nullité ne peut intervenir de ce chef.

Sur l’article 7 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2021

Cet article prévoit que « I. – Lorsque l’organe mentionné à l’article 4 ou son délégataire décide de faire application des dispositions des articles 4, 5, 6 ou 6-1 et que tout ou partie des formalités de convocation de l’assemblée ont été accomplies préalablement à la date de cette décision, les membres de l’assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister en sont informés par tous moyens permettant d’assurer leur information effective trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, sans préjudice des formalités qui restent à accomplir à la date de cette décision. Dans ce cas, la modification du lieu de l’assemblée ou des modes de participation ne donne pas lieu au renouvellement des formalités de convocation et ne constitue pas une irrégularité de convocation ».

Or, en l’espèce, la convocation adressée dans le délai de quinze jours précise que l’assemblée se déroulera au moyen d’une conférence téléphonique. Un numéro de téléphone ainsi qu’un code sont mentionnés. Il en résulte que la décision de recourir à une conférence téléphonique n’est pas intervenue postérieurement à la convocation, de sorte que l’article 7 susvisé n’est pas applicable. Son non-respect ne saurait donc entrainer une quelconque nullité.

Sur l’augmentation des engagements d’un associé

L’article 1836 du code civil dispose que les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés.

En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

Il est constant que l’article 1836 du code civil ne règle que les conditions auxquelles doivent satisfaire les décisions modificatives des statuts mais non celles relatives aux décisions prises, conformément aux statuts, en vue de l’exécution de l’objet social.

L’alinéa 1er de l’article L212-3 du code de la construction et de l’habitation, d’ordre public, prévoit que les associés sont tenus de répondre aux appels de fonds nécessités par l’acquisition, la construction ou l’aménagement de l’immeuble social en proportion de leurs droits dans le capital.

En l’espèce, les statuts de la SCCA [M] prévoient à l’article 20 que « les dépenses entrainées par l’opération de construction seront financées au moyen :

— des apports en espèces servant à former le capital social ;

— et des appels de fonds auxquels les associés seront tenus de souscrire, ainsi qu’il est dit à l’article 21. (…) la gérance fixera le mode, les époques et l’importance des versements, au titre tant de la libération du capital que des appels de fonds, en fonction des échéances que la société aura à couvrir ».

L’article 21 des statuts énonce que « tout associé est tenu de contribuer, en proportion de ses droits dans le capital, aux appels de fonds nécessités par l’acquisition, la construction ou l’aménagement de l’immeuble social, conformément à l’article L212-3 du code de la construction et de l’habitation (…) l’assemblée générale extraordinaire peut décider l’incorporation au capital des sommes portées dans les livres de la société, au titre des versements d’appels de fonds (…) ».

Il résulte de ces éléments qu’il convient de distinguer la libération du capital social des appels de fonds. Ces derniers, prévus dans les statuts de la société, ne constituent donc pas une augmentation des engagements des associés au sens de l’article 1836 susvisé.

Par ailleurs, l’article 1103 du code civil prévoit que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et l’article 27 des statuts dispose que « (…) le gérant a spécialement pouvoirs pour faire toutes études concernant la réalisation de l’objet social, faire dresser tous plans et devis de construction qu’il soumet à l’assemblée générale (…) ».

Il résulte des pièces versées aux débats que les devis ont été signés le 14 mars 2019 par la gérante de la société défenderesse. La SCCA [M] ne justifie pas avoir soumis ces devis à l’assemblée générale antérieurement à leur signature. Néanmoins, la SCI [I] [L] ne saurait invoquer un quelconque grief consécutif au non-respect de l’article 27 susvisé dès lors que le 16 mars 2019, Mme [T] [I], associée et gérante de la société demanderesse, a répondu au courriel l’informant que la signature des devis avait eu lieu et rappelant le montant total des travaux en ces termes « je suis très contente de ces bonnes nouvelles !!! ». En outre, la SCI [I] [L] a répondu aux appels de fonds jusqu’en juillet 2019.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la demande de nullité des décisions de l’assemblée générale de la SCCA [M] du 20 avril 2020 sera rejetée, de même que la demande de nullité de l’acte de vente par adjudication reçu par Maître [E] [C], notaire, le 8 juillet 2020.

La demande de dissolution anticipée de la SCCA [M] doit aussi être rejetée, la SCI [I] [L] n’ayant plus la qualité d’associée.

La demande en remboursement de la somme de 88 199,58 euros correspondant aux appels de fonds réglés avant la vente forcée des parts sociales sera également rejetée dès lors qu’elle est fondée sur les mêmes moyens.

Sur les demandes reconventionnelles de la SCCA [M]

Sur les dommages et intérêts

Faute de justifier d’un quelconque préjudice, la demande de dommages et intérêts formée par la SCCA [M] sera rejetée.

Sur les appels de fonds exigibles antérieurement à l’adjudication

L’article L212-4 alinéa 4 du code de la construction et de l’habitation dispose que la vente aura lieu pour le compte et aux risques de l’associé défaillant, qui sera tenu, vis-à-vis de la société, des appels de fonds mis en recouvrement antérieurement à la vente. Les sommes produites par l’adjudication seront affectées par privilège au paiement des sommes dont cet associé sera redevable à la société. Ce privilège l’emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts ou actions vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n’est opposable ni à la société ni à l’adjudicataire des droits sociaux.

L’article 21 des statuts prévoit que « à défaut pour un associé d’effectuer à l’échéance un versement exigible, l’intérêt courra de plein droit au profit de la société, au taux des avances sur titres de la Banque de France, à compter de la date d’exigibilité et sans mise en demeure préalable ».

En l’espèce, s’il ressort du procès-verbal d’adjudication du 8 juillet 2020 que l’adjudicataire est tenu « de verser dans les caisses de la société « [M] » en sus de son prix d’adjudication » la somme totale de 143 265,62 euros, au titre des appels de fonds antérieurs à l’adjudication arrêtés au 2 juin 2020, outre les intérêts, et si le cahier des conditions de la vente forcée des parts sociales prévoit que « l’adjudicataire est subrogé, tant activement que passivement dans tous les droits et obligations attachés aux droits sociaux à lui adjugés », le procès-verbal d’adjudication prévoit clairement que les sommes payées par l’adjudicataire en sus du prix d’adjudication sont des avances provisoires et que la société [M] conserve son recours direct contre le cédant.

Il convient par conséquent de condamner la SCI [I] [L] à payer à la SCCA [M] la somme de 147 948,20 euros, outre intérêts au taux de 2,25% à compter du 5 septembre 2019 pour la somme de 4 270,40 euros, du 7 janvier 2020 pour la somme de 42 374,10 euros et à compter du 6 avril 2020 pour la somme de 75 757,17 euros.

Sur les frais du procès

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

La SCI [I] [L], qui succombe à l’instance, sera condamnée aux entiers dépens.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

En application de l’article 700 du code de procédure civile, dans toutes les instances le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

La SCI [I] [L], qui supporte les dépens, sera condamnée à payer à la SCCA [M] une somme qu’il est équitable de fixer à 3 500 euros.

Les autres demandes formées de ce chef seront rejetées.

***

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

REJETTE l’ensemble des demandes formées par la SCI [I] [L] ;

CONDAMNE la SCI [I] [L] à payer à la SCCA [M] la somme de 147 948,20 euros, outre intérêts au taux de 2,25% à compter du 5 septembre 2019 pour la somme de 4 270,40 euros, du 7 janvier 2020 pour la somme de 42 374,10 euros et à compter du 6 avril 2020 pour la somme de 75 757,17 euros ;

REJETTE la demande de dommages et intérêts formée par la SCCA [M] ;

CONDAMNE la SCI [I] [L] aux entiers dépens ;

CONDAMNE la SCI [I] [L] à payer à la SCCA [M] la somme de 3 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE toute autre demande, plus ample ou contraire.

La greffière La présidente

En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de jutice, sur ce requis, de mettre ledit jugement à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunauxjudiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis.