N° RG 22/01516 – N° Portalis DBXS-W-B7G-HLVC

N° minute :

Copie exécutoire délivrée

le 17/03/2026

à :

— M^e Nelly ARGOUD,

— Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VALENCE

CH1 CONTENTIEUX GENERAL

JUGEMENT DU 17 MARS 2026

DEMANDERESSE :

Madame [B] [A] épouse [F]

née le [Date naissance 1] 1950 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Nelly ARGOUD, avocat au barreau de la DRÔME, avocat postulant et Maître Christophe VOITURIEZ, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant,

DÉFENDEURS :

S.C.I. FLOLYBRICE, prise en la personne de son représentant légal domiciliée au dit siège,

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA, avocats au barreau de la DRÔME

Monsieur [O] [F]

né le [Date naissance 2] 1946 à [Localité 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA, avocats au barreau de la DRÔME

Madame [I] [F]

née le [Date naissance 3] 1975 à [Localité 4] (26)

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA, avocats au barreau de la DRÔME

Monsieur [G] [F]

né le [Date naissance 4] 1982 à [Localité 4] (26)

[Adresse 4]

[Localité 3]

représenté par Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA, avocats au barreau de la DRÔME

Monsieur [S] [F]

né le [Date naissance 5] 1973 à [Localité 1] (07)

[Adresse 5]

[Localité 3]

représenté par Maître Jean-pascal CHAZAL de la SELARL CADRA, avocats au barreau de la DRÔME

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBÉRÉ :

PRÉSIDENT : Dominique DALEGRE, vice-président,

ASSESSEURS : Corinne LARUICCI, vice-présidente,

Marjolaine CHEZEL, vice-présidente,

GREFFIÈRE : Gaëlle SOUCHE

DÉBATS :

À l’audience publique du 02 décembre 2025, le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le 24 février 2026 par mise à disposition au greffe puis prorogé à ce jour, conformément à l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE

Par jugement du 05 novembre 2024, le présent tribunal en sa formation collégiale statuant sur incident, auquel il sera renvoyé pour un plus ample exposé des faits et de la procédure, a, notamment :

Ecarté le moyen tiré de la falsification du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 avril 2016 paraphé et signé par Madame [B] [A] ;

Rejeté la demande de sursis à statuer aux fins d’audition de Me [H] [L] et Me [P] [V] ;

Rejeté la demande d’audition de témoins ;

Dit n’y avoir lieu à statuer sur la prescription de l’action dirigée contre Monsieur [O] [F], en sa qualité de gérant et d’associé de la SCI FLOLYBRICE en ce que ce moyen a été abandonné ;

Rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la SCI FLOLYBRICE tirée de la prescription de l’action dirigée à son encontre rejeté la fin de non-recevoir soulevée par Madame [I] [F], Monsieur [S] [F] et Monsieur [G] [F] tirée de la prescription de l’action dirigée à leur encontre, en leur qualité d’associés de la SCI FLOLYBRICE pour l’exercice 2015 et les exercices postérieurs ;

Prononcé l’irrecevabilité, en raison de la prescription, de l’action dirigée à l’encontre de Madame [I] [F], Monsieur [S] [F] et Monsieur [G] [F] en leur qualité d’associés de la SCI FLOLYBRICE pour les exercices 2011 à 2014.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 27 mars 2025, Madame [B] [A] a sollicité du tribunal, au visa des dispositions des articles 1147 et 1382 anciens du code civil et 1217, 1231-1, 1240, 1855 et 1856 du Code Civil, de :

A titre principal :

Condamner, la SCI FLOLYBRICE au paiement d’une somme de 230441 € en faveur de Madame [F] à titre d’indemnité pour non perception de dividendes voté par l’assemblée générale des associés,

Condamner Monsieur [O] [F] au paiement en faveur de Madame [F] d’une indemnité d’un montant de 50.000 € au titre de dommages et intérêts pour une faute de gestion consistant en l’absence de convocation des associés pour la période allant de l’année 2011 à 2014 incluse,

Condamner Monsieur [O] [F] au paiement en faveur de Madame [F] d’une indemnité d’un montant de 50.000 € au titre de dommages et intérêts pour une faute de gestion consistant en une mauvaise distribution des dividendes revenant à cette dernière.

A titre subsidiaire, et si pour une quelconque raison la Société SCI FLOLYBRICE n’était pas en mesure d’exécuter les condamnations prononcées ou si sa responsabilité civile n’était pas retenue par la Juridiction de céans :

Condamner Monsieur [O] [F] au paiement en faveur de Madame [F] d’une indemnité d’un montant de 230441 € au titre de dommages et intérêts pour faute de gestion,

Condamner chaque associé de la SCI FLOLYBRICE au paiement en faveur de Madame [B] [F] d’une somme de 5000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu’elle a subi du fait des abus de majorité commis par ces derniers,

En tout état de cause :

Condamner la SCI FLOLYBRICE, ainsi que Monsieur [O] [F] au paiement en faveur de Madame [F] d’une somme de 1.500 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile outre les entiers dépens,

Majorer l’ensemble des condamnations à venir du taux d’intérêt légal à compter de la date de la mise en demeure du 21 juin 2021 adressée à la SCI FLOLYBRICE.

Au soutien de ses prétentions, elle expose que, selon les stipulations de l’article 23 des statuts, la SCI FLORLYBRICE est débitrice à son égard d’un rappel de dividendes, que son dirigeant a commis des fautes de gestion en ne convoquant pas les assemblées générales annuelles et en ne respectant pas l’obligation de distribuer les dividendes proportionnellement au nombre de parts, la privant d’une somme de 230441 €, et que les associés majoritaires ont commis des abus de majorité en votant de manière abusive la mise en réserve des bénéfices sur les différents exercices sociaux allant de l’année 2015 à 2020.

Elle déclare, s’agissant de la distribution des dividendes, que, d’une part, selon la rédaction de l’article 23 des statuts, les associés de la SCI ont exprimé la volonté de distribuer impérativement ce qu’ils appelaient les bénéfices, d’autre part, rien ne justifiait la mise systématique en réserve des bénéfices, et, enfin, la répartition des bénéfices n’a pas été faite en cohérence avec le taux de participation de chaque associé.

Elle se fonde sur l’attestation établie par Monsieur [X], comptable, au vu des bilans comptables, précisant qu’il n’a pas comparé les résultats comptable et fiscal, et qu’elle a été imposée sur des revenus supérieurs à ceux qu’elle a perçus, ce qui constitue un préjudice.

Elle considère que la SCI FLOLYBRICE a ainsi engagé sa responsabilité contractuelle, et, subsidiairement, délictuelle.

Elle reproche à Monsieur [F], s’agissant de sa responsabilité en qualité de gérant de la SCI FLOLYBRICE, de ne pas avoir respecté, pour les années 2011 à 2014 inclus, les stipulations des articles 19 et 20 des statuts, et des articles 1855 et 1856 du code civil, lui imposant de convoquer au moins une fois par an l’ensemble des associés pour approuver les comptes et décider de l’affectation du résultat, et que la première assemblée générale s’est tenue en 2016 alors que la société a été constituée en 1987, ce qui l’a privée de la possibilité de percevoir des dividendes pendant ces années, ainsi que la mauvaise distribution des dividendes, ce qui a engendré un préjudice dont elle demande réparation à hauteur de 50000 €.

Elle sollicite à son encontre également, à titre subsidiaire si la SCI FLOLYBRICE n’était pas en mesure de lui verser le complément de dividendes, la condamnation de Monsieur [O] [F] à lui payer la somme de 230441 € résultant de sa gestion fautive.

Elle réplique qu’il ne peut lui être fait grief de ne pas avoir provoqué la tenue d’une assemblée générale, alors que cette obligation incombe au gérant, et qu’il ne démontre pas en quoi le contexte familial l’aurait empêché de convoquer les associés.

Enfin, elle considère que la majorité des associés a commis un abus de majorité pour lui nuire dans un but étranger à l’intérêt social, en l’espèce, en décidant de mettre en réserves, pour les exercices 2015 à 2019, des sommes sans motif légitime, alors que la réserve légale était constituée depuis longtemps, ce qui l’a privée des seules ressources que constituaient pour elle les dividendes versés par la SCI FLOLYBRICE.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 25 juin 2025, la SCI FLOLYBRICE, Monsieur[O] [F], Madame [I] [F], Monsieur [G] [F] et Monsieur [S] [F] ont sollicité du tribunal de :

A titre principal,

Débouter Madame [B] [A] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

A titre subsidiaire,

Accorder à la SCI FLOLYBRICE et à Monsieur [O] [F] les plus larges délais de paiement,

En tout état de cause,

Ecarter l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir ;

Condamner Madame [B] [A] à verser à la SCI FLOLYBRICE et à Monsieur [O] [F] la somme de 3 000 € chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Débouter Madame [B] [A] de toutes ses demandes, fins et conclusions contraires aux présentes ;

Au soutien de leurs prétentions, ils exposent que, d’une part, la SCI FLOLYBRICE n’avait aucune obligation de paiement de dividendes complémentaires au regard des règles légales et statutaires de fonctionnement des SCI et a respecté les décisions collectives de distribution des bénéfices, d’autre part, aucune faute de gestion ne peut être reprochée à Monsieur [F] en sa qualité de gérant, contestant le fondement juridique allégué, et, enfin, les associés n’ont commis aucun abus de majorité.

La SCI FLOLYBRICE critique l’interprétation faite de l’article 21 des statuts en ce que cette clause ne revêt pas un caractère impératif pour ce qui concerne la distribution de l’intégralité des bénéfices, car elle ne fait que reprendre la règle posée par l’article 1844-1 alinéa 1 du code civil, et ne prévoit qu’une clé de répartition des bénéfices distribués, en l’occurrence de manière proportionnelle entre les associés.

Elle précise la distinction qu’il convient de faire entre les bénéfices, qui ne sont pas toujours distribués, et les dividendes, et entre les bénéfices distribuables après approbation des comptes et décision de l’assemblée générale de les attribuer aux associés sous forme de dividendes et les bénéfices distribués.

Ainsi, elle oppose à Madame [B] [A] l’absence d’un droit de créance en l’absence de décision de la collectivité des associés sur le sort des bénéfices.

Elle déclare que la décision de mettre en réserves, qui a vocation à consolider le capital, ou en report à nouveau, qui reste en instance d’affectation jusqu’à une prochaine décision des associés, d’une partie des bénéfices était légitime conformément aux règles légales supplétives, en l’absence de mention dans les statuts, et est expliquée dans chacun des rapports de gestion du dirigeant communiqués à tous les associés préalablement et lors des assemblées générales annuelles d’approbation des comptes, rappelant que Madame [A] a perçu des dividendes au titre des exercices 2015 à 2021. Elle explique que sa spécificité réside dans la répartition des associés entre ceux qui sont, d’une part, pleins propriétaires et, d’autre part, ceux qui sont usufruitiers et nus-propriétaires et que l’article 17-II des statuts prévoit que les décisions d’affectation du résultat étaient qualifiées de décision ordinaire, laquelle doit être prise par un ou plusieurs associés représentant la majorité du capital.

Elle précise que selon les dispositions de l’article 1844 alinéa 3 du code civil, les décisions d’affectation des bénéfices sont prises par les pleins propriétaires et les usufruitiers, et que depuis 2016, suite à la séparation du couple, Madame [B] [A] était présente, comme en justifient les feuilles de présence ainsi que quelques procès-verbaux d’assemblée générale, et a voté, mais aussi que les résolutions n’ont été adoptées que lorsque la majorité requise était réunie.

Elle critique l’attestation de Monsieur [X] qui, notamment, n’a pas détaillé année par année le montant des dividendes réclamés mais, surtout, qui est faux en ce qu’il, d’une part, n’a pas tenu compte des sommes mises en réserves et en report à nouveau, se contentant de prendre le résultat de chaque année et de lui appliquer le taux de détention en usufruit de Madame [A], contrevenant à la volonté des associés exprimée dans leurs décisions prises lors des assemblées générales, d’autre part, a fait une confusion entre le résultat comptable et la trésorerie de la société.

Elle réplique que tous les associés ont été imposés sur un montant supérieur à celui perçu car la SCI est soumise à une fiscalité dite transparente où seuls les associés sont imposés au titre de l’imposition sur les revenus, même dans le cas où une partie du bénéfice réalisé a été mise en réserves.

Monsieur [O] [F] conteste toute faute de gestion expliquant que c’est en raison du contexte familial qu’il n’a pas convoqué les assemblées générales avant 2016, et que Madame [B] [A], qui ne justifie pas d’un préjudice, ne lui a pas davantage, en sa qualité d’associé, demandé de le faire.

Il explique par ailleurs que, d’une part, l’affectation des bénéfices, dont, notamment, la distribution des dividendes, n’est pas un acte de gestion relevant des pouvoirs du gérant mais des décisions des associés, d’autre part, Madame [B] [A] a d’ailleurs voté favorablement à certaines résolutions affectant une partie des bénéfices soit en réserves soit en report à nouveau, approuvé et ratifié les comptes annuels mais aussi donné quitus à la gérance, et, enfin, il a bien exécuté les décisions collectives des associés.

S’agissant du grief relatif à l’abus de majorité, les consorts [F] expliquent qu’un tel abus n’est constitué que lorsqu’une décision sociale est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser la majorité des associés au détriment de la minorité.

Ils opposent à Madame [B] [A] l’absence de démonstration de la réunion de ces trois conditions cumulatives, à savoir, la contrariété à l’intérêt social, la rupture intentionnelle d’égalité entre les associés et la décision prise dans le seul but de procurer un avantage à l’associé ou au groupe d’associés majoritaires dont sont privés les minoritaires.

Ils expliquent que parmi les décisions adoptées à la majorité pour lesquelles Madame [B] [A] a voté contre, les résolutions ne prévoyaient pas exclusivement une mise en réserves ou en report à nouveau et précisent que la mise en réserves n’est pas contraire à l’intérêt social, tout comme le report à nouveau, compte tenu, notamment, des risques locatifs, du contexte économique lié à la pandémie Covid 19 et aux investissements à réaliser tels que la réfection de la toiture.

Ils ajoutent que selon la jurisprudence, une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité, ce qui était le cas pour les résolutions relatives aux comptes clos au 31 décembre 2015, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018.

Ils considèrent ainsi que Madame [B] [A] n’a subi aucune discrimination et ne justifie d’aucun préjudice.

La SCI FLOLYBRICE et les consorts [F] sollicitent, à titre subsidiaire, les plus larges délais de paiement pour s’acquitter des condamnations qui pourraient être mises à leur charge.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de renvoyer aux conclusions, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Il est rappelé que, selon les dispositions de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

Par ailleurs, la demande de « donner acte », « dire et juger », « déclarer » ou « constater » ne constitue pas nécessairement une prétention au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile, étant dépourvue de toute portée juridique, et ne conférant pas de droits spécifiques à la partie qui les requiert, mais un moyen au soutien d’une prétention, de telle sorte qu’il n’y a pas lieu de statuer sur celle-ci et qu’elle ne donnera pas lieu à mention au dispositif.

La clôture a été prononcée le 24 octobre 2025, par ordonnance du même jour.

L’audience de plaidoirie a été fixée au 02 décembre 2025 et le jugement a été mis en délibéré au 24 février 2026.

MOTIFS

Sur les demandes dirigées contre la SCI FLOLYBRICE

L’article 1844-1 du code civil dispose :

“La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.

Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.”

Aux termes de l’article 9 du code de procédure civile “Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention”.

Il incombe en l’occurrence à Madame [B] [A] de rapporter la preuve d’une créance au titre des dividendes à l’encontre de la SCI FLOLYBRICE.

A titre liminaire, il est rappelé que le capital social est composé de 100 parts réparties comme il suit :

— Madame [B] [A] : 350 parts en usufruit

— Monsieur [O] [F] : 350 parts en usufruit

— Monsieur [G] [F] : 233 parts en nue-propriété et 100 parts en pleine-propriété

— Monsieur [S] [F] : 233 parts en nue-propriété et 100 parts en pleine-propriété

Madame [I] [F] : 234 parts en nue-propriété et 100 parts en pleine-propriété

Il ressort de la jurisprudence visée sous les dispositions de l’article 1844-1 du code civil applicable aux sociétés civiles que “les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant la constatation de sommes distribuables par l’organe social compétent et la détermination de la part attribuée à chaque associé, de sorte qu’en l’absence d’une telle décision, la société n’en est pas débitrice à l’égard de l’associé.”, en d’autres termes “c’est la décision de l’assemblée générale de distribuer tout ou partie des bénéfices réalisés au cours de l’exercice sous forme de dividendes qui confère à ceux-ci l’existence juridique”.

En l’espèce, l’article 20 des statuts de la SCI FLOLYBRICE relatif à la répartition des bénéfices donne la définition des bénéfices et leur détermination.

L’article 21 des statuts relatif au sort des résultats précise que “Après approbation des états de situation et rapport d’ensemble présentés par la Gérance pour un exercice écoulé, les associés décident du sort des résultats qui en découlent.

S’il en ressort un bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, celui-ci est réparti entre tous les Associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d’eux.

(…)

Toutefois, les Associés peuvent prélever sur le bénéfice distribuable tout ou partie, pour toutes affectations qu’ils décideront, tel que fonds de réserves (…).”

Ainsi, ces stipulations prévoient que ce sont les associés qui décident de l’affectation des bénéfices distribuables, notamment en fonds de réserves, et des modalités de répartition proportionnellement au nombre de parts de chacun d’eux, s’ils décident de les distribuer sous forme de dividende.

C’est donc à tort que Madame [B] [A] se considère comme créancière de dividendes en se fondant sur l’article 21 des statuts et sur le seul montant des bénéfices dégagés chaque année par la SCI FLOLYBRICE, alors que les dividendes n’ont, à ce stade purement comptable, aucun existence juridique.

Ainsi, faute d’existence juridique, Madame [B] [A] n’est titulaire d’aucune créance à l’encontre de la SCI FLOLYBRICE.

Par ailleurs, il ressort des procès-verbaux des assemblées générales relatifs aux exercices 2011 à 2021, que les associés ont décidé de l’affectation des bénéfices distribuables soit en réserves, soit en report à nouveau, soit à distribuer, et ce n’est que dans ce dernier cas qu’ils ont constitué des dividendes, en l’espèce pour les années 2012, puis de 2015 à 2021.

A cet égard, Madame [B] [A] n’émet aucune contestation sur la majorité requise pour voter les résolutions relatives à l’affectation des bénéfices distribuables.

Il ressort ainsi des procès-verbaux des assemblées générales communiqués, auxquelles elle a assisté, que, bien qu’elle ait voté contre pour l’affectation des bénéfices pour les exercices 2012, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021, Madame [B] [A] a perçu des dividendes, et que pour ceux des exercices 2015, 2017 et 2018, elle a voté pour la distribution d’une partie des bénéfices distribuables et la mise en réserves d’une partie des bénéfices (2015 et 2018).

Il est précisé que les bénéfices non distribués des exercices 2011 à 2014 figurant sur le compte report à nouveau, d’un montant total de 647738,86 €, ont, suivant délibération des associés de l’assemblée générale du 29 juin 2016, été attribués intégralement aux associés pleins propriétaires (64700 € pour chacun des trois enfants) et à l’apurement du compte courant débiteur indivis des usufruitiers (452900 € indivisément), étant précisé que Madame [B] [A] a voté contre au seul motif qu’elle contestait le caractère indivis du compte courant du couple.

Ainsi, Madame [B] [A] a voté favorablement pour la distribution d’une partie des bénéfices des exercices 2015, 2017 et 2018, a perçu des dividences au titre des bénéfices dégagés lors des exercices 2012, 2015 à 2021, et a vu sa dette, au titre du compte courant d’associés qualifié d’indivis d’usufruitiers, réglée par l’affectation de l’intégralité des bénéfices reportés à nouveau pour les exercices 2011 à 2014.

Madame [B] [A] ne peut dès lors critiquer les motifs avancés pour la mise en réserves ou report à nouveau des bénéfices, pour tenter de remettre en question des délibérations des assemblées générales régulièrement votées, dont elle n’a d’ailleurs pas demandé la nullité.

Il est donc inopérant de critiquer les motifs de ces affectations.

Enfin, Madame [B] [A] ne soutient, ni de démontre que la quote part des dividendes distribués ne lui a pas été réglée intégralement par la SCI FLOLYBRICE, alors qu’elle admet avoir perçu la somme totale de 451156 € et que le grand livre global définitif de son compte courant nominatif fait bien apparaître les versements correspondant à sa quote-part.

Il est donc inopérant de critiquer les sommes perçues par Monsieur [O] [F], alors qu’aucune demande de restitution n’est formée à ce titre, tout comme l’assiette de calcul des impôts sur les revenus prélevés, faute d’établir que la règle fiscale appliquée serait irrégulière.

Par conséquent, Madame [B] [A] sera déboutée de sa demande de versement de dividendes complémentaires à l’encontre de la SCI FLOLYBRICE, faute de justifier d’une créance certaine, liquide et exigible à ce titre.

Sur les demandes dirigées contre Monsieur [O] [F] en sa qualité de gérant

L’article 1850 alinéa 1 du code civil dispose “Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.”

L’article 1843-5 alinéa 1 du même code dispose que “Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.”

L’article 1844 du même code dans sa version contemporaine aux exercices litigieux, dispose que :

“Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent.”

L’article 1855 du même code dispose que “Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois.”

L’article 1856 du même code dispose que “Les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.”

A titre liminaire, si dans les rapports entre les associés et le gérant, la responsabilité de celui-ci est de nature contractuelle, Madame [B] [A] entend fonder ses griefs sur la responsabilité délictuelle qui suppose la démonstraction d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre eux.

— Sur l’absence de convocation aux assemblées générales annuelles pour les exercices 2011 à 2014

Les parties conviennent qu’aucune assemblée générale n’a été convoquée annuellement pour les exercices 2011 à 2014.

Monsieur [O] [F], pris en sa qualité de gérant, ne rapporte pas davantage la preuve d’une quelconque reddition de compte annuelle pour les exercices 2011 à 2014 avant l’assemblée générale du 29 avril 2016.

Cependant, Madame [B] [A] ne rapporte pas la preuve que ce manquement serait constitutif d’une faute à son encontre alors qu’elle a la qualité d’usufruitière, de son préjudice et d’un lien de causalité avec celui-ci.

Ainsi, elle ne justifie pas, comme le lui permettent les dispositions de l’article 1844 du code civil dans sa rédaction applicable au litige, avoir, en cette qualité d’usufruitière, vainement sollicité le gérant pour qu’il procède à cette convocation aux fins qu’il soit voté sur la distribution des bénéfices.

Au surplus, elle ne rapporte pas davantage la preuve d’une perte de chance de percevoir des dividendes alors qu’il a été précédemment considéré que leur existence juridique dépendait d’un vote pris à la majorité des associés, comme cela résulte de l’article 17 II des statuts, et non pas du seul fait de l’existence d’un bénéfice distribuable.

Dès lors, la responsabilité du gérant ne saurait être retenue à ce titre.

— Sur la mauvaise distribution des dividendes

Il ressort de ce qui précède, que le gérant n’a pu commettre aucune faute dans la distribution des dividences en ce que cette distribution résulte d’une décision collective des associés.

Surabondamment, d’une part, Madame [B] [A] n’a disposé d’aucune créance certaine, liquide et exigible au titre des dividendes, hors ceux votés aux diverses assemblées générales, et, d’autre part, ces derniers, votés selon la majorité prévue aux statuts, ont bien été distribués à son profit pour leur montant total.

Elle ne démontre pas davantage en quoi le gérant serait responsable des modalités fiscales appliquées.

Dès lors, la responsabilité du gérant ne peut davantage être retenue.

Par conséquent, Madame [B] [A] sera déboutée de l’intégralité de ses demandes à ce titre, tant principales, que subsidiaires.

Sur les demandes dirigées contre les associés au titre de l’abus de majorité

Il est rappelé que, par décision du 05 novembre 2024, le présent tribunal a prononcé l’irrrecevabilité des demandes à ce titre pour les exercices 2011 à 2014.

L’abus de droit de la majorité est constitué s’il est établi qu’une délibération a été prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

A titre liminaire, il y a lieu de constater que Madame [B] [A] ne sollicite à aucun moment l’annulation d’une délibération au motif qu’elle résulterait d’un abus de majorité.

En l’occurrence, aucun abus de majorité ne peut être retenu pour les délibérations votées à l’unanimité, à savoir pour la distribution des dividendes concernant les bénéfices distribuables des exercices 2015, 2017 et 2018, par le simple fait que Madame [B] [A] a voté favorablement.

S’agissant des bénéfices distribuables des exercices 2016, 2019, 2020 et 2021, qui ont été affectés majoritairement en dividendes, et, pour une partie minoritaire, en fonds de réserves, Madame [B] [A] ne rapporte pas la preuve que cette affectation en réserves serait contraire à l’intérêt général de la société.

Ainsi, pour les dividences de l’exercice 2016, Madame [B] [A] a souhaité la distribution de 80 % des bénéfices distribuables, ce qui a bien été le cas, pour ceux de l’exercice 2019, aucune discussion n’a été faite sur la répartition proposée et il n’est pas mentionné qu’elle aurait voté contre, pour ceux de l’exercice 2020, si elle a voté contre la répartition proposée, aucune explication n’est mentionnée dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 24 juin 2021, et pour ceux de l’exercice 2021, il est indiqué qu’elle a voté contre au motif qu’elle souhaitait une répartition de 80 % et non 70 % du bénéfice distribuable.

Il résulte de ce qui précède, qu’aucun abus de majorité n’est établi et ne peut être retenu.

Par conséquent, Madame [B] [A] sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts, dont le montant n’est au demeurant pas expliqué, à l’encontre des associés de la SCI FLOLYBRICE.

Il n’y a dès lors pas lieu d’examiner la demande de délais de paiement formée par les défendeurs.

Sur les mesures accessoires

Madame [B] [A], qui succombe, sera condamnée aux dépens et déboutée de sa demande d’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’équité, le contexte familial du litige et les considérations économiques commandent de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile à l’égard de Monsieur [O] [F] et la SCI FLOLYBRICE.

La présente décision est de droit exécutoire, à titre provisoire, en application de l’article 514 du code de procédure civile dans sa rédaction applicable au 1er janvier 2020.

Il n’y a pas lieu d’écarter l’application de l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal judiciaire, statuant publiquement, contradictoirement, par jugement susceptible d’appel, et mis à disposition au greffe,

Déboute Madame [B] [A] de l’intégralité de ses fins et prétentions dirigées tant à l’encontre de la SCI FLOLYBRICE que de Monsieur [O] [F], en sa qualité de gérant de ladite société, que de ce dernier et Madame [I] [F], Monsieur [G] [F] et Monsieur [S] [F], pris en leurs qualités d’associés ;

Déboute les parties de leurs fins et prétentions plus amples ou contraires ;

Dit n’y avoir lieu à appliquer les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et déboute les parties de leurs demandes à ce titre;

Condamne Madame [B] [A] aux entiers dépens de l’instance ;

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire, à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile dans sa rédaction applicable au 1er janvier 2020.

Ainsi jugé et prononcé le jour, mois, an, susdits par le président assisté de la greffière

LA GREFFIERE LE PRESIDENT