Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Première Chambre

JUGEMENT

05 JUIN 2025

N° RG 21/00888 – N° Portalis DB22-W-B7F-P26Q

Code NAC : 63C

DEMANDEURS :

Monsieur [C] [R]

né le [Date naissance 5] 1957 à [Localité 17] (72)

demeurant [Adresse 6]

[Adresse 14]

[Localité 1]

Madame [H] [A] épouse [R]

née le [Date naissance 4] 1955 à [Localité 15] (49)

demeurant [Adresse 6]

[Adresse 14]

[Localité 1]

représentés par M^e Ghislaine DAVID-MONTIEL, avocat au barreau de VERSAILLES, V216, avocat postulant et M^e Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

DEFENDEURS :

Monsieur [T] [G]

demeurant chez MVA AVOCATS

[Adresse 8]

[Localité 9]

représenté par M^e Alain CLAVIER de l’ASSOCIATION ALAIN CLAVIER – ISABELLE WALIGORA – AVOCATS ASSOCIÉS, avocats au barreau de VERSAILLES,V240 avocats postulant et M^e Antoine BEAUQUIER, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Copie exécutoire :M^e Ghislaine DAVID-MONTIEL, avocat au barreau de VERSAILLES, V216, M^e Alain CLAVIER de l’ASSOCIATION ALAIN CLAVIER – ISABELLE WALIGORA – AVOCATS ASSOCIÉS, avocats au barreau de VERSAILLES,V240, M^e Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, V150

Société SOLAES venant aux droits de la S.A.S. AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES

sise [Adresse 7]

[Localité 10]

représentée par M^e Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, V150, avocat postulant et M^e Arnaud PERICARD, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

ACTE INITIAL du 09 Février 2021 reçu au greffe le 18 Février 2021.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 24 Mars 2025, Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente, et Madame MARNAT, Juge, siégeant en qualité de juges rapporteurs avec l’accord des parties en application de l’article 805 du Code de procédure civile, assistées de Madame BEAUVALLET, Greffier, ont indiqué que l’affaire sera mise en délibéré au 05 Juin 2025.

MAGISTRATS AYANT DÉLIBÉRÉ :

Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente

Madame DAUCE, Vice-Présidente

Madame MARNAT, Juge

EXPOSÉ DU LITIGE

Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] exerçaient la profession de restaurateur.

Le 18 avril 2003, ils ont constitué la SARL [Adresse 13], d’un capital social de 8.000 euros, réparties en 200 parts sociales d’une valeur unitaire de 40 euros, chacun étant propriétaire de 100 parts.

A l’occasion de la création de la SARL HOLDING JJD, selon statuts du 2 juillet 2008, les époux [R] ont apporté les 200 parts de la SARL [Adresse 13], valorisées à hauteur de 6.500 euros la part sociale, représentant une valeur globale de 1.300.000 euros.

Le capital social, alors de 1.300.000,00 €, a été divisé en 130.000 parts sociales de 10 euros réparties de la manière suivante :

—  65.000 parts sociales pour Monsieur [C] [R] ;

—  65.000 parts sociales pour Madame [H] [A] épouse [R].

L’activité de la société est l’exploitation d’un café, bar, brasserie, restaurant, vente à emporter, situé au [Adresse 3].

La SARL HOLDING JJD a confié le suivi de sa comptabilité à la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES.

Le 3 juin 2012, les relations entre ces deux sociétés ont été formalisées par une lettre de mission d’une durée d’une année renouvelable chaque année par tacite reconduction.

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2015, la SARL HOLDING JJD a été renommée SARL LIVIN CAFE.

Par acte notarié du 5 juillet 2017, la SOCIETE CIVILE DU [Adresse 2] a consenti une promesse de vente du local commercial situé au [Adresse 3], exploité par la SARL LIVIN CAFE, à Monsieur et Madame [R].

Le 7 juillet 2017, Monsieur et Madame [R] ont signé avec les sociétés MALAFLORE et FINANCIERE [L] [E], SARL un protocole de cessions de parts sociales de la SARL LIVIN CAFE sous conditions suspensives, et en particulier sous la condition que la société cédée soit transformée en société par actions simplifiées.

Le cabinet d’expertise comptable ALTERIA Expertise et Conseils, a désigné Monsieur [W] [U], commissaire à la transformation, selon courrier du 3 octobre 2017 adressé à Monsieur [C] [R].

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2017, le capital de la SARL LIVIN CAFE a été réduit de 638.000 euros, correspondant à 66.200 nouvelles parts pour tenir compte d’une perte constatée sur l’exercice clos le 31 mars 2017 à hauteur de 125.911 euros et d’un déficit de 512.089 euros. Lors de la même assemblée générale, la société a été transformée en société par actions simplifiées.

La SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES a enregistré en comptabilité la réduction de capital en indiquant que la société avait été transformée en société par actions simplifiée, et l’a mentionné dans le grand livre général et les comptes de la SAS LIVIN CAFE arrêtés au 31 octobre 2017.

Le 31 octobre 2017, Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] ont cédé les 66.200 actions de la SAS LIVIN CAFE à la Société MALAFLORE pour un montant provisoire de 1.948.771 euros, qui sera complété par un montant de 248.840,29 euros au regard de l’ajustement prévu en fonction des comptes de la société au 31 octobre 2017.

Le 25 juillet 2019, l’administration fiscale a envoyé une proposition de rectification à Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] portant sur l’impôt sur le revenu 2017, leur reprochant d’avoir utilisé, comme valeur d’origine, pour le calcul de l’impôt sur la plus-value, la somme 1.300.000 euros et non celle 662.000 euros correspondant à la valeur du capital à l’issue de la réduction de capital intervenue avant la cession.

Cette proposition a été contestée en vain par Maître [T] [G], conseil des époux [R].

Maître [G] a également mis en demeure la société AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES par courrier du 12 novembre 2019 d’indemniser les époux [R] de la somme de 182.182 euros alors réclamée par l’administration fiscale. Ce courrier recommandé aurait été envoyé à une adresse erronée et n’a pas reçu de réponse.

Le 4 mars 2020, l’Administration fiscale a envoyé une nouvelle proposition de rectification au terme de laquelle elle estime désormais que la valeur d’origine de la SAS LIVIN CAFE est en réalité de 8.000 euros, correspondant à la valeur du capital de la première société, créée par Monsieur et Madame [R], la SARL [Adresse 13].

Au final, Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] ont fait l’objet d’un redressement fiscal pour un montant de 375.344 euros, majorations et intérêts de retard inclus.

Par acte d’huissier de justice en date du 9 février 2021, Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] ont saisi le Tribunal judiciaire de Versailles d’une action en responsabilité civile professionnelle à l’encontre de la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES.

L’affaire a été enrôlée sous le numéro de RG : 21/00888.

Par acte de commissaire de justice, en date du 5 juillet 2022, la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES a fait assigner en intervention forcée Maître [T] [G] devant le Tribunal judiciaire de Versailles, aux fins notamment que ce dernier soit condamné à la garantir des condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre.

L’affaire, enrôlée sous le numéro de RG : 22/03893, a été jointe au recours initial, l’affaire étant désormais appelée sous le seul numéro de RG 21/00888.

Le 31 août 2022, la SAS AACC AUDIT APPLICATION ET CONSEILS COMPTABLES a été absorbée par la société SOLAES.

Au terme de leurs dernières conclusions, signifiées par voie électronique le 29 novembre 2023, Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] demandent au tribunal de :

« Vu les articles 1101 et suivants du Code Civil,

Vu les articles 1146 et suivants anciens ou 1231 et suivants nouveaux du Code Civil,

Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Vu les pièces versées aux débats,

Recevoir Monsieur et Madame [R] en leur argumentation,

Y faisant droit,

DECLARER que la société AACC a commis une faute de nature à engager sa responsabilité en:

• Etablissant des déclarations fiscales des opérations de cessions qui ont conduit à une minoration des impositions et des cotisations sociales, l’origine de la proposition de rectification adressée le 4 mars 2020 aux époux [R] ;

• Manquant à son obligation de conseil ;

En conséquence,

CONDAMNER la société SOLAES venant aux droits de la société AACC à payer aux époux [R] la somme de 22.265 euros, en réparation des majorations et intérêts subis ;

CONDAMNER la société SOLAES venant aux droits de la société AACC à payer aux époux [R] la somme de 1.551.109 euros, au titre de la perte de chance de ne pas céder leur fonds de commerce ;

DEBOUTER la société SOLAES venant aux droits de la société AACC de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société SOLAES venant aux droits de la société AACC à payer aux époux [R] la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER la société SOLAES venant aux droits de la société AACC aux entiers dépens ».

Ils reprochent en substance à la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES d’une part, d’avoir commis une erreur dans l’établissement des déclarations 2074 et 2042, en omettant de tenir compte de la valorisation du capital social de 8.000 à 1.300.000 euros, puis de sa réduction à 662.000 euros, ce qui a eu pour effet de générer les propositions de rectification de l’administration fiscale, et d’autre part, d’avoir manqué à son obligation de conseil lors de la cession du 31 octobre 2017 en omettant de les informer sur les conséquences fiscales et financières de cette opération.

Ils soutiennent que cette série de fautes leur a causé un préjudice financier consistant à verser à l’administration fiscale la somme de 22.265 euros correspondant aux majorations et intérêts de retard mais également un préjudice, estimé à 1.551.109 euros, résultant de la perte de chance de ne pas contracter la cession du 31 octobre 2017, s’ils avaient été mieux informés et mieux conseillés par la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES sur cette opération et ses conséquences fiscales.

Ils font valoir qu’il résulte des pièces versées aux débats que la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES était régulièrement chargée d’établir les déclarations d’impôt du couple et qu’elle s’est chargée, à la suite de la cession du 31 octobre 2017, des déclarations 2042 et 2074.

Ils soulignent que les intérêts de retard assortis à leur redressement fiscal constituent un préjudice indemnisable et que les majorations qu’ils ont dû régler ont le caractère d’une sanction. Au regard de la jurisprudence en la matière, ils font valoir que la société AACC AUDIT APPLICATION ET CONSEILS COMPTABLES ne démontre pas en quoi, en conservant dans leur patrimoine le montant des impôts dus, ils ont pu retirer un avantage financier de nature à compenser le préjudice résultant du paiement des intérêts de retard.

Enfin, ils soutiennent que si la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES les avaient mieux conseillés et informés, ils auraient loué les murs qu’ils envisageaient d’acquérir et le fonds de commerce, comme ils en avaient initialement l’intention avant de recevoir une proposition de rachat de leur fonds de commerce, soulignant que cette opération aurait été fiscalement et financièrement plus avantageuse que la transformation et la cession de la SARL LIVIN CAFE. Ils évaluent leur perte de chance de ne pas vendre à 95% et chiffrent leur préjudice en fonction de leur manque à gagner calculé sur 25 ans en fonction de l’espérance de vie actuelle des français.

Au terme de ses conclusions récapitulatives n°6, signifiées par voie électronique le 2 octobre 2023, la Société SOLAES, venant aux droits de la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES demande au tribunal de :

« A titre principal,

Vu les articles 1134 et 1147 (anciens) du Code civil,

Juger que la société AACC n’a pas commis de faute dans l’accomplissement de sa mission contractuelle de présentation des comptes de la holding,

Juger que les époux [R] ne démontrent pas l’existence de préjudices subséquents aux fautes alléguées de la société AACC,

En conséquence,

Débouter les époux [R] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, à l’encontre de la société SOLAES, venant aux droits de la société AACC,

A titre subsidiaire,

Vu les articles 331 et suivants, et 367 et suivants du Code de procédure civile,

Vu les articles 1134 et 1147 (anciens) du Code civil,

Juger la demande en intervention forcée, formulée par SOLAES, à l’encontre de Maître [G], recevable et bien fondée,

En conséquence, sans aucune reconnaissance de responsabilité de SOLAES, ni aucune acceptation des demandes contenues dans l’assignation du 9 février 2021 et des écritures des époux [R],

Condamner Maître [G], es qualité d’avocat, à garantir SOLAES de toutes éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre ;

Vu les articles 514 et suivants du Code de procédure civile,

Ecarter l’exécution provisoire,

En tout état de cause,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner les époux [R] et Maître [G], in solidum, à payer à la société SOLAES, venant aux droits de la société AACC, la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ».

La société SOLAES, qui vient aux droits de la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES, conteste que celle-ci aurait commis une quelconque faute susceptible d’engager sa responsabilité civile professionnelle, faisant valoir qu’elle n’est tenue que d’une obligation de moyens, qu’elle n’avait pas la mission d’établir les déclarations d’impôts des époux [R] avec lesquels elle n’avait pas de relation contractuelle, sa cliente étant la SARL LIVIN CAFE qui ne l’avait chargée que d’une mission de présentation des comptes.

Elle souligne que les époux [R] ont été conseillés par Maître [G] dans le cadre des opérations de transformation et de cession de la société, qu’ils étaient également assistés d’un commissaire à la transformation qui a conseillé la réduction du capital social à l’occasion de la transformation de la SARL en SAS mais également d’un autre conseil, Maître [J], de la société d’avocat TCJ COTET, qui a été consulté au cours de l’été 2017 comme cela résulte du grand livre général de la société LIVIN CAFE, de sorte qu’il n’est pas établi que leur choix de vendre la société LIVIN CAFE résulte des conseils de la société AACC.

Elle soutient que les demandeurs ne démontrent pas l’existence de préjudices en lien avec les fautes reprochées à la société AACC.

Elle rappelle que le paiement d’un impôt qui est dû ne peut être considéré comme un préjudice indemnisable, faisant valoir que les époux [R] ne justifient pas être allés au bout de leur contestation ni avoir payé le redressement fiscal, de sorte qu’ils ne justifient d’aucun préjudice. S’agissant des majorations et intérêts dus, elle allègue qu’il ne s’agit pas davantage d’un préjudice indemnisable, exposant que selon une jurisprudence constante, les intérêts de retard constituent une contrepartie du temps durant lequel le contribuable a continué à bénéficier des sommes et pu les faire fructifier ou les utiliser à d’autres fins.

Concernant le préjudice allégué consistant en la perte de chance de ne pas céder le fonds de commerce, elle souligne que les demandeurs n’apportent pas la preuve qu’ils avaient la volonté de mettre leur fonds de commerce en location gérance et ni ne démontrent que cette opération aurait été fiscalement et financièrement plus avantageuse que la transformation et la cession de la SARL LIVIN CAFE.

Elle demande, en cas de condamnation à son encontre, à être garantie par Maître [T] [G] qui, en tant que conseil juridique des demandeurs, a participé à l’établissement des déclarations fiscales litigieuses et piloté les opérations de transformation, de réduction de capital et de cession de la SARL LIVIN CAFE.

Au terme de ses conclusions en défense signifiées par voie électronique le 25 avril 2023, Maître [T] [G] demande au tribunal de :

« – DIRE ET JUGER que les éléments constitutifs de la responsabilité de Maître [T] [G] ne sont pas réunis

— EN CONSEQUENCE, REJETER l’intégralité des demandes de la SAS SOLAES

— CONDAMNER la SAS SOLAES à payer 10.000 euros à Maître [T] [G] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à payer les entiers dépens ».

Il conteste avoir commis une quelconque faute, faisant valoir qu’il ne lui a jamais été demandé d’effectuer et de régulariser les déclarations fiscales litigieuses pour les époux [R], soutenant que ces déclarations fiscales relevaient de la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES au vu des pièces produites par les demandeurs.

Il estime que si le Tribunal venait à faire droit aux moyens de la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES relatifs à l’absence de préjudice généré par sa faute vis-à-vis des demandeurs à l’instance, ces moyens vaudraient également à son égard.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 4 avril 2024.

L’affaire, appelée à l’audience du 24 mars 2025, a été mise en délibéré au 5 juin 2025.

MOTIFS

En préambule, il convient de rappeler que le tribunal n’est pas tenu de statuer sur les demandes de “constatations”, de “donner acte”, de “dire et juger” qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent en réalité des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Sur la responsabilité contractuelle de l’expert comptable

La responsabilité civile professionnelle de l’expert comptable est susceptible d’être mise en cause par son client dans le cadre du contrat qui les lie, du fait des manquements de celui-ci à ses obligations qui sont soit de résultat, soit de moyens suivant la nature de la mission qui lui est confiée, soit de conseil. Le devoir de conseil dont est tenu tout professionnel est essentiellement constitué par l’obligation d’informer et d’éclairer les parties. Il consiste tant en un devoir de renseignement qu’en un devoir de vigilance et de mise en garde, il comporte une obligation générale de loyauté, de prudence et de diligence, circonscrite toutefois aux limites de sa mission.

Il incombe au demandeur de rapporter la preuve de la faute qu’il impute au professionnel dans le cadre de la mission qui lui était confiée, outre l’existence d’un préjudice en relation causale avec cette faute.

Sur le manquement dans l’établissement des déclarations 2074 et 2042

Il convient de rappeler que la lettre de mission qui a été signée en 2012 lie la société AACC avec la société SARL HOLDING JJD alors que les demandeurs, en l’espèce, sont Monsieur et Madame [R].

Ainsi, lorsque cette lettre détaille les prestations prévues et qu’il est indiqué “déclarations fiscales”, il s’agit des déclarations fiscales de la société et pas des époux [R].

S’il résulte des pièces communiquées qu’il arrivait à la société AACC de procéder aux déclarations de revenus des époux [R], cela ne signifie pas qu’elle le faisait en exécution de la lettre de mission produite mais plutôt en raison des relations de confiance qui s’étaient créées au fil des années entre Monsieur [R] et Monsieur [Y], associé de AACC. Les demandeurs ne disent pas autre chose lorsqu’ils indiquent que “Cette mission se prolongeait, comme souvent, par l’établissement des déclarations fiscales des gérant et associés de la société cliente. Tel était le cas en l’espèce.”

Au regard des mails produits datant de 2018, il n’est pas possible de déterminer précisément à qui revenait la charge d’établir les déclarations portant sur l’année 2017.

Le 22 mai 2018, Madame [O] qui travaille dans la société AACC écrivait à Monsieur [R] qu’elle avait besoin de sa déclaration 2016, de son avis d’imposition et de son mot de passe pour établir sa déclaration 2017 mais le 31 mai 2018, Monsieur [Y] écrit au conseil de Monsieur et Madame [R] en ces termes :

“Avez-vous pu préparer les déclarations 2074 relatives à la cession des parts de Mr et Mme [R] afin qu’on les reporte sur la déclaration 2042 ?

Si vous souhaitez qu’on le fasse, pourriez-vous nous communiquer tous les éléments pour cela, dont entre autres :

— prix de vente des parts,

— montant à retenir pour l’acquisition des parts,

— durée de la détention afin de connaître l’abattement à pratiquer (85% si plus de 8 ans, 65% si entre 4 et 8 ans).”

Les termes de ce mail démontrent que l’établissement des deux déclarations par le cabinet AACC n’avait rien d’évident, surtout pour l’année 2017 où devait être annexé à la déclaration 2042 portant sur les revenus la déclaration 2074 relative à la plus value sur les cessions de valeurs mobilières.

Le courriel que Maître [G] écrit à 17h28, communiqué en pièce 32 du demandeur, ne répond pas à la question de savoir qui va faire la déclaration 2074 ni du montant à retenir pour l’acquisition des parts alors que c’est elle qui conditionne la déclaration 2042.

Les déclarations 2042 et 2074 de l’année 2018 portant sur les revenus de l’année 2017 ne sont pas produites. Seule est produite la déclaration préremplie portant sur les revenus 2018 avec l’adresse mail de Monsieur [R] [Courriel 11] et celle de Monsieur [Y] [Courriel 12].

La mention de cette dernière adresse mail pourrait établir que c’est effectivement le cabinet AACC qui a rempli la déclaration 2042 mais pas nécessairement la 2074.

Il résulte surtout des termes du mail du 31 mai 2018 que Monsieur [Y] interrogeait Maître [G] sur le montant à retenir pour l’acquisition des parts et c’est effectivement une erreur par rapport à ce montant qui a généré le redressement fiscal.

Sur le document de travail correspondant à la pièce 33, non datée, mais nécessairement postérieure à la cession de la société LIVIN CAFE puisqu’il est mentionné la réduction du capital, Monsieur [Y] a estimé le montant de la plus value imposable dans le cadre de la cession à deux fois 67.380 euros. Il a toutefois indiqué, à côté de la mention prix d’acquisition 650.000 pour [C] et 650.000 pour [H] un (1) qui renvoie aux développements suivants :

“fait en accord avec M. [R]

doute sur la valeur à prendre et sur l’éventuel sursis d’imposition de la Route du Sud (pas de plus value sur la Route du Sud d’après M. [R])

baisse capital en 2017/10 : impact sur … (illisible) ?”

Il résulte de ce document que Monsieur [Y] avait lui-même un doute sur le prix d’acquisition à retenir. Son interrogation du 31 mai 2018 confirme ce doute.

Il est à noter qu’il y a eu deux propositions de redressement faite par l’administration fiscale : la première se fondait sur le capital ramené à 650.000 euros et la seconde, quelques mois plus tard, alors que Maître [G] avait contesté la proposition de redressement auprès de l’administration fiscale, se fondait sur le capital initial de la SARL [Adresse 16], soit 8.000 euros, générant alors un redressement deux fois plus conséquent.

Il en résulte que la réglementation fiscale était peut-être sujette à interprétation. Le tribunal ignore si un recours a été exercé, malgré la preuve du paiement le 18 mai 2021 de la somme de 359.505 euros qui ne correspond pas exactement au montant indiqué dans la proposition de rectification du 4 mars 2020.

Il n’en demeure pas moins qu’au regard de l’ensemble de ces éléments, il n’est pas établi que la société AACC était contractuellement tenue d’établir les déclarations fiscales de Monsieur et de Madame [R] ni même d’ailleurs que c’est elle qui a rempli celle de 2017, par le biais de Madame [O] ou de M. [Y].

Le caractère erroné de la déclaration relative à l’imposition de la plus value sur la vente de la société LIVIN CAFE n’est pas contesté par les époux [R] mais il n’est pas établi que l’erreur lors de la mention du prix initial d’acquisition des parts soit constitutive d’une faute, l’absence de recours contre cette décision de l’administration fiscale empêchant en effet de savoir si le redressement était ou pas justifié.

Dès lors, aucun manquement contractuel de la part de la société AACC dans l’établissement des déclarations 2042 et 2074 n’est caractérisé par les époux [R].

Sur le manquement à l’obligation de conseil

L’obligation de conseil, qui comporte un devoir de renseignement et de mise en garde, est circonscrite aux limites de la mission de l’expert-comptable.

En l’espèce, Monsieur et Madame [R] soutiennent que l’expert-comptable doit indiquer les conséquences des décisions et des opérations projetées et notamment attirer l’attention de ses clients sur les conséquences fiscales de certaines décisions. Ils font valoir qu’à l’approche de la retraite, ils avaient décidé d’acquérir les murs de leur restaurant pour pouvoir les louer avec le fonds de commerce et bénéficier ainsi d’un complément de retraite ; qu’ils ont cependant reçu une proposition d’achant de leur restaurant ; qu’ils ont consulté Monsieur [Y] qui leur a conseillé de vendre leurs actions en les assurant que l’opération serait intéressante et fiscalement peu coûteuse.

Est communiquée la promesse de vente des murs qu’ils avaient signée le 5 juillet 2017. Pour établir le manquement de la société AACC à son obligation de conseil, ils produisent le document de travail écrit de la main de Monsieur [Y] (Pièce 33) relatif à la plus value liée à la cession. Toutefois, ce document n’est pas daté et fait déjà référence à la baisse de capital de la société qui n’a été évoqué que début octobre 2017. Il est donc nécessairement postérieur à octobre 2017 et peut-être concomitant à la période de déclaration de revenus 2017.

À cette date, postérieure au mois d’octobre 2017, les époux [R] avaient déjà renoncé à leur projet initial d’achat des murs et avaient pris leur décision de vendre les parts de leur société.

Il est d’ailleurs surprenant de constater que la promesse portant sur la vente des murs à Monsieur et Madame [R] a été signée le 5 juillet 2017 et que le protocole de cessions de parts sociales de la société LIVIN CAFE a quant à lui été signé deux jours après, dès le 7 juillet 2017.

Rien ne permet d’établir que le choix des époux [R] s’est fait en fonction des conseils fiscaux qui auraient été donnés à tort par la société AACC.

En tout état de cause, il convient de rappeler qu’il n’est pas établi qu’il existait une relation contractuelle entre les époux [R] et la société AACC, la lettre de mission concernant uniquement la société HOLDING JJD.

Aucun manquement à l’obligation de conseil de la société AACC n’étant caractérisé, Monsieur et Madame [R] seront déboutés de leurs demandes d’indemnisation.

Sur l’appel en garantie

La responsabilité civile professionnelle de la société AACC n’étant pas établie, l’appel en garantie de Maître [G], contre lequel les époux [R] ne formulent aucun grief, est sans objet.

Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer, à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, en tenant compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée.

En l’espèce, il n’est pas inéquitable de condamner Monsieur et Madame [R] à payer une indemnité de 3.000 euros à la société SOLAES venant aux droits de la société AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande formée par Maître [G] sur le même fondement sera rejetée, pour des considérations liées à l’équité.

Monsieur et Madame [R] seront condamnés aux dépens.

L’exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

DÉBOUTE Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] de toutes leurs demandes,

DÉCLARE sans objet l’appel en garantie de Maître [T] [G],

CONDAMNE Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] à verser à la société SOLAES venant aux droits de la société AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

DÉBOUTE Maître [T] [G] de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] aux entiers dépens,

RAPPELLE que le présent jugement est exécutoire par provision.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 05 JUIN 2025 par Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente, assistée de Madame BEAUVALLET, greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT